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股票简称：豪能股份股票代码：603809
成都豪能科技股份有限公司
与招商证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[221188]号的回复
保荐机构（主承销商）
二零二二年七月
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成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221188号）所附之《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“《一次反馈意见》”）的要求，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实。现将贵会《一次反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本《一次反馈意见》回复报告引用简称或名词的释义与《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
2、本回复报告所用字体对应内容如下：
| 《一次反馈意见》所列问题 | 黑体、加粗 |
| 《一次反馈意见》所列问题的回复 | 宋体 |
、本《一次反馈意见》回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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目录
一、关于商誉 ...... 6
回复： ...... 6
（一）说明收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性 ...... 6
（二）报告期内公司商誉未发生减值迹象，减值测试与收购评估时采用的主要假设未发生重大变化 ...... 7
（三）保荐机构和会计师核查意见 ...... 11
二、关于募投项目 ...... 12
回复： ...... 12
（一）前次募投项目实现效益情况未达预期的具体原因说明，“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”累计产能利用率较同期项目偏低原因的进一步说明，前次募投项目决策谨慎、合理 ...... 12
（二）结合报告期内差速器产品的销售收入、毛利率、主要客户、在手订单、技术储备等情况，对本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性及该募投项目的效益测算依据的进一步说明，本次募投项目决策谨慎、合理 ...... 16
（三）保荐机构核查意见 ...... 20
三、关于财务相关事宜 ...... 21
回复： ...... 22
（一）报告期内应收账款期后回款情况，与公司业务规模、营业收入相匹配，应收账款水平合理且坏账准备的计提具有充分性 ...... 22
（二）报告期内存货跌价准备的计提政策符合自身经营需要以及会计准
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则要求，存货跌价计提充分 ...... 27
（三）结合2022年经营情况，预计发行人可持续满足公开发行可转债有关净资产收益率的条件 ...... 35
（四）保荐机构和发行人会计师核查意见 ...... 36
四、关于财务性投资 ...... 37
回复： ...... 37
（一）发行人的相关说明 ...... 37
（二）补充披露说明 ...... 41
（三）保荐机构和发行人会计师核查意见 ...... 41
五、关于发行条件说明 ...... 41
回复： ...... 42
（一）本次公开发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定说明 ...... 42
（二）保荐机构和发行人律师核查意见 ...... 44
六、关于规范运营情况 ...... 44
回复： ...... 45
（一）最近36个月内不存在受到过1万元以上的行政处罚 ...... 45
（二）公司现任董事、监事、高管最近36个月未曾受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未曾受到过交易所公开谴责 ...... 45
（三）发行人已办理现阶段需办理的有关本次募集资金投资项目实施所需的全部资质许可，且该等资质许可合法合规，并在有效期内.........46
（四）申请人及合并报表范围内子公司已具备日常经营所需的全部资质许可，且相关资质许可均在有效期内 ...... 46
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（五）补充披露说明 ...... 47
（六）保荐机构和申请人律师核查意见 ...... 48
七、关于是否参与认购以及减持相关事项 ...... 49
回复： ...... 49
（一）发行人说明 ...... 49
（二）补充披露说明 ...... 52
（三）保荐机构和发行人律师核查意见 ...... 53
八、是否存在房地产业务核查 ...... 54
回复： ...... 54
（一）发行人说明 ...... 54
（二）保荐机构及发行人律师核查意见 ...... 57
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一、关于商誉报告期内，申请人商誉余额为20,317.99万元，主要为非同一控制下收购昊轶强所形成。经测试，2020年末、2021年末收购昊轶强所形成的商誉均未发生减值。请申请人：（一）说明收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（二）说明报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值计提是否充分、谨慎，减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）说明收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
豪能股份收购昊轶强进行过两次评估，首次评估发生在公司收购昊轶强
68.875%股权阶段，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具了编号为中水致远【2020】第030038号的《评估报告》，第二次评估发生在豪能股份收购昊轶强剩余31.125%股权时，中水致远出具了编号为中水致远【2021】第030052号的《评估报告》。
评估价值如下：
单位：万元
| 编号 | 日期 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 中水致远【2020】第030038号 | 2020年7月 | 4,138.47 | 38,101.30 | 820.66% |
| 中水致远【2021】第030052号 | 2021年8月 | 7,308.49 | 42,718.45 | 484.50% |
、2020年按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况对比表
根据中水致远出具的编号为“中水致远【2020】第030038号”的《评估报告》以及根据信永中和出具的编号为“XYZH/2020CDA60196”的《成都昊轶强航空设备制造股份有限公司2019年度、2020年1-5月审计报告》和编号为“XYZH/2021CDAA40070”的《成都昊轶强航空设备制造股份有限公司2020年
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度审计报告》，2020年主要收入数据和净利润数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 审计数A（2020年） | 审计数B（2020年1-5月） | 实际数（A-B）（2020年6-12月） | 评估报告预测数（2020年6-12月） |
| 营业收入 | 7,906.79 | 3,013.74 | 4,893.05 | 4,177.37 |
| 净利润 | 3,859.81 | 1,394.79 | 2,465.02 | 1,600.41 |
2020年，昊轶强实际业绩实现数高于评估预测，主要得益于市场日益向好以及公司自身业务的拓展。
2、2021年按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况对比表
根据中水致远出具的编号为“中水致远【2021】第030052号”的《评估报告》以及根据信永中和出具的编号为“XYZH/2022CDAA10125”的《成都昊轶强航空设备制造有限公司2021年度审计报告》，2021年主要收入数据和净利润数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 审计数（2021年） | 评估报告预测数（2021年） |
| 营业收入 | 13,857.47 | 10,150.04 |
| 净利润 | 5,646.57 | 4,271.84 |
2021年，昊轶强实际经营业绩亦好于评估预测，一方面受益于下游市场需求放大，以及昊轶强自身业务单元进一步丰富；一方面也得益于被豪能股份并购后，豪能股份为其提供了资金、场地、人员等各方面的支持，且协助其优化内控，提升运营及管理效率等，产能得以进一步扩大及释放。
（二）报告期内公司商誉未发生减值迹象，减值测试与收购评估时采用的主要假设未发生重大变化
1、报告期各期末商誉构成
报告期内，公司商誉主要为非同一控制下收购昊轶强所形成，具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 商誉原值 | 20,317.99 | 20,317.99 | 20,317.99 | - |
| 其中：收购昊轶强形成的商誉 | 20,317.99 | 20,317.99 | 20,317.99 | - |
| 商誉减值准备 | - | - | - | - |
| 商誉账面价值 | 20,317.99 | 20,317.99 | 20,317.99 | - |
公司商誉系2020年8月非同一控制下企业合并收购成都昊轶强航空设备制造股份有限公司68.875%股份，根据《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定，将合并成本大于合并中取得的昊轶强可辨认净资产公允价值份额的差额20,317.99万元，确认为商誉。
2、报告期各年末商誉减值测试说明
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。报告期各年末，公司均对商誉进行减值测试。公司在进行减值测试时，将相关资产组（含商誉）的账面价值与其收回金额进行比较，确认是否应计提减值准备。公司采用预计未来现金净流量的现值估计资产组的可收回金额。对未来现金流量的现值进行预计时，预计未来资产组产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。根据测试结果，报告期各年末公司商誉不存在减值情况。
公司报告期各年末商誉减值测试具体情况如下：
（1）商誉相关资产组的确定
根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定，考虑资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层的监控和决策方式。公司将昊轶强运营相关的长期资产认定为与商誉相关的资产组，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、其他非流动资产。
（2）可收回金额的确认方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对可收回金额的规定，可收回金
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额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。因此，公司采用预计未来现金净流量的现值估计资产组的可收回金额。
（3）商誉减值测试参数
①2021年商誉减值测试确定可收回金额的关键参数
| 单位名称 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率（加权平均资本成本WACC） | |
| 昊轶强 | 2022年至2032年 | 11.64% | 0.00% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 11.97%、11.91% |
注：根据昊轶强前三年的实际收入及企业的未来规划，昊轶强收入将保持以往年度的增长势头，预计2022年至2025年的复合增长率为11.64%，2026年及以后与2025年持平。
②2020年商誉减值测试确定可收回金额的关键参数
| 单位名称 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率（加权平均资本成本WACC） | |
| 昊轶强 | 2021年至2031年 | 11.27% | 0.00% | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 12.31%、12.18% |
注：根据昊轶强前两年的实际收入及企业的未来规划，昊轶强收入将保持以往年度的增长势头，预计2021年至2025年的复合增长率为11.27%，2026年及以后与2025年持平。
③折现率（加权平均资本成本WACC）确认依据
公司采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。在综合考虑无风险报酬率、权益的风险系数、市场期望收益率、企业特定风险调整系数、债务成本率、资产组组合所得税税率基础上计算确定资产组税前权益资本回报率，并将其作为资产组组合折现率。
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（4）报告期内各年末商誉减值测试结果
单位：万元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 |
| 商誉账面余额① | 20,317.99 | 20,317.99 |
| 商誉减值准备余额② | - | - |
| 商誉的账面价值③＝①‐② | 20,317.99 | 20,317.99 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 9,181.81 | 9,181.81 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 29,499.81 | 29,499.81 |
| 资产组的账面价值⑥ | 12,533.49 | 3,622.13 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 42,033.29 | 33,121.94 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 45,559.75 | 40,666.74 |
| 是否减值 | 不减值 | 不减值 |
、商誉减值计提是否充分、谨慎报告期各年末，公司按照《企业会计准则第
号—资产减值》及相关指南、讲解以及中国证监会《会计监管风险提示第
号—商誉减值》关于商誉减值测试的相关规定及要求，每年末均开展了商誉减值的测试工作，对昊轶强资产组未来的经营情况进行全面分析、预测，充分考虑了商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法及主要参数的确定方法均保持一致。经测试，公司商誉不存在减值。
、报告期内商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设的比较情况昊轶强商誉减值测试与收购估值定价所采用的均为收益法，具体估值假设参数对比如下：
| 项目 | 收购评估时 | 2020年末 | 2021年末 |
| 预测期 | 2020年6月至2031年 | 2021年至2031年 | 2022年至2032年 |
| 营业收入 | 2020年6月至2025年复合增长率13.97%，2025年以后稳定 | 2021年至2025年复合增长率11.27%，2025年以后稳定 | 2022年至2025年复合增长率11.64%，2025年以后稳定 |
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| 项目 | 收购评估时 | 2020年末 | 2021年末 |
| 毛利率 | 平均67.31% | 平均67.36% | 平均63.82% |
| 期间费用率 | 平均14.88% | 平均14.79% | 平均17.25% |
| 折现率 | 12.31%、12.18% | 12.31%、12.18% | 11.97%、11.91% |
经对比，各年末商誉减值测试过程中，营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等主要参数与收购时采用的相关参数基本一致，略有差异，差异原因主要是商誉年度减值测试时，选取参数结合公司实际和未来经营情况有所调整。总体看，收购评估报告与商誉减值测试过程中采用的主要假设的选择不存在重大差异。
（三）保荐机构和会计师核查意见
、主要核查措施
保荐机构及发行人会计师主要采取如下核查措施：
（
）查阅中水致远历次出具的评估报告；
（
）查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表及年度报告；
（
）查阅同行业可比上市公司爱乐达、立航科技等公告的经营业绩走势以及市场分析；
（
）查阅昊轶强的收入构成及合同签署情况；（
）查阅复核公司商誉减值测试的相关底稿、测算过程及结果；（
）评估豪能股份与商誉减值测试相关的内控制度，评价相关内控的有效性，评价资产组可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；
（
）分析管理层对商誉所属资产组的认定和减值测试关键假设、参数、方法以及判断的合理性；
（
）将管理层往年执行商誉减值测试时预计的未来现金流量与各年实际情况进行比较，评价管理层预测的可靠性及谨慎性；
（
）查阅昊轶强审计报告并复核部分审计底稿，核实经营业绩情况。
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2、核查结论
（1）豪能股份收购的昊轶强，2020年及2021年经审计营业收入、净利润等均高于被收购标的按照收益法评估预测的收入和净利润，符合行业发展趋势以及公司自身实际经营情况，具有合理性；
（2）报告期各期末，公司商誉主要由于收购昊轶强所产生，结合昊轶强经营状况、市场需求状况等，经测试，报告期各年末收购昊轶强所形成的商誉均未发生减值，减值测试与收购评估时采用的主要假设未发生重大变化。
二、关于募投项目
申请人2017年首次公开发行股票募集资金总额55,445.67万元，用于泸州长江机械有限公司整体搬迁等3个项目，截至2021年12月31日，累计实现收益低于承诺累计收益的20%。本次募投项目之汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程，预计总投资10.58亿元。请申请人：（一）说明前次募投项目实现效益情况未达预期的具体原因，进一步说明“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”累计产能利用率较同期项目偏低的原因，前次募投项目决策是否谨慎、合理；（二）结合报告期内差速器产品的销售收入、毛利率、主要客户、在手订单、技术储备等情况，说明本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性及该募投的项目的效益测算依据，本次募投项目决策是否谨慎、合理。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
（一）前次募投项目实现效益情况未达预期的具体原因说明，“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”累计产能利用率较同期项目偏低原因的进一步说明，前次募投项目决策谨慎、合理
1、前募实现效益未达预期的原因说明
（1）项目1：泸州长江机械有限公司整体搬迁项目
该项目从产能利用率来讲，已经基本达到设计产能。2021年，该项目当年产能利用率已接近85%，基本达到项目预期。报告期内，该项目整体效益低于可
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研测算效益的主要原因如下：
①市场发生较可研测算时无法预知的相关事项本项目可研报告于2014年完成，主要依据2011年至2014年间公司实际运营、在手订单、市场状况以及当时对未来市场的预判。可研测算时的平均销售单价以及成本、费用等依据合理，但由于项目建设周期较长，燃油车整车价格在此期间呈下行趋势，相应压缩了汽车零部件供应商的利润空间，导致本项目产品销售均价较可研测算均价出现下降，且原材料价格近年来上行明显，人工等费用支出亦较高，导致本项目效益实现低于可研测算。
A从公司及可比公司精锻科技近年来综合毛利率以及销售净利率来看，2019年以来，受下游市场波动影响，汽车零部件行业业绩趋势相应调整。
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 发行人毛利率 | 35.26 | 35.10 | 30.60 | 33.97 | 36.04 | 37.52 | 37.73 | 40.23 | 41.63 | 44.30 |
| 发行人净利率 | 15.32 | 16.47 | 13.71 | 18.67 | 18.18 | 21.22 | 18.79 | 22.84 | 22.02 | 24.33 |
| 精锻科技毛利率 | 29.26 | 31.48 | 35.32 | 38.17 | 41.09 | 40.61 | 39.08 | 38.35 | 40.41 | 43.27 |
| 精锻科技净利率 | 12.08 | 12.93 | 14.14 | 20.44 | 22.18 | 21.22 | 20.03 | 20.01 | 22.95 | 25.46 |
本项目可研测算的销售净利率为18.63%，与公司2012年至2015年的实际销售净利率较为匹配。2019年由于市场不可预见的原因，导致汽车零部件制造行业整体盈利能力出现一定下挫，同行业可比公司精锻科技的利润率变化亦佐证了该市场因素。
B原材料价格呈明显上行趋势，进一步压缩了本项目的盈利空间
2011年至2017年，公司主要产品原材料铜材价格处于震荡下行趋势，而2019年以来则处于震荡上行阶段，原材料的价格走势与可研报告编撰出具时亦不同，亦影响了本项目的效益空间。
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数据来源：Wind，招商证券整理
②为提升整体竞争力，公司后续适当技改，研发投入以及设备更新投入增加，导致成本费用增加近年来整车市场更新迭代加快，车型开发节奏加速，汽车零部件配套企业需要同步跟进更新，研发投入以及设备更新投入增加，亦导致本项目相关成本费用增加，进一步摊薄了项目收益。
③新冠肺炎疫情以及芯片供应不足亦对项目有一定不利影响
近年来，受新冠肺炎疫情影响以及芯片短缺影响，一方面导致订单量低于预期，一方面也对公司生产经营有一定不利影响，进而影响了本项目的效益实现。同时，自2020年下半年以来，整车企业受芯片短缺影响而放缓生产甚至停产，导致对上游汽车零部件的采购亦放缓，进而一定程度影响了本项目的效益情况。
（
）项目
：双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目效益实现情况说明
报告期内，该项目实现效益逐年增加，但本项目也因受前述影响“泸州长江机械有限公司整体搬迁项目”效益实现的不利因素以及汽车制造行业竞争加剧、原材料价格上涨等影响，产能释放及盈利空间被压缩，导致本项目效益实现低于可研测算。但随着公司相关项目的开拓及增加，本项目未来业绩有望得到支撑。同时，DCT主要供应商为麦格纳等国际知名公司，而发行人是麦格纳的主要供
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应商之一，未来该项目盈利有望进一步提升。
（3）项目3：汽车同步器冲压中间环生产线二期技术改造项目该项目结项当年即2019年受市场及自身产线调试运行等影响，未达预期，2020年以来，项目效益情况逐年好转，2021年该项目实现效益已达预期。
2、前募项目“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”累计产能利用率较同期项目偏低原因的进一步说明
①报告期内，公司“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”的产能利用情况如下：
单位：万件
| 时间 | 产能 | 产量 | 产能利用率 | 备注 |
| 2019年 | 220 | 55.96 | 25.44% | 2019年4月本项目结项 |
| 2020年 | 220 | 100.98 | 45.90% | |
| 2021年 | 220 | 105.63 | 48.01% |
②本项目产能利用率偏低的原因说明
报告期内，本项目产能利用率逐年提升，但仍处于偏低水平，主要原因如下：
A本项目于2019年
月结项，当年达产达能时间有影响，故对产能利用率亦产生了不利影响；
B相关产品进入整车厂商供应链体系需要较长的时间，亦影响了本项目的产能实现情况。报告期内，公司“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂”产品获得的市场订单呈上升趋势，未来有望继续保持良好态势。
就目前市场来看，在DCT领域，麦格纳、大众变速器、上汽变配套份额较高。公司近年来不断加强客户深度合作以及合作项目开拓，在“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂”领域，公司已实现与麦格纳在较多项目的合作。此外，根据发行人与麦格纳签署的部分供货协议，部分型号双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂产品需求在接下来两年有望实现翻倍，进一步有效提升该项目产能利用率。
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综上所述，“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂”产能利用率偏低具有暂时性，目前公司多措并举，“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂”相关产品市场供应及占有率亦正逐步提升，后续产能利用率有望进一步提高。
3、前募决策谨慎、合理性说明
公司前次募集资金投资项目，项目规划符合当时市场需求以及公司产品布局，各项投入测算亦依据可研编撰时的市场询价、工程量清单计价定额的相关制度以及建设项目预算报价单等确定，依据合理充分。前次募集资金投资项目的效益测算，则分别依据编撰当时的市场价格、自身产品订单、材料采购成本、用工成本等，并参考公司当时的相关费用率等，在此基础上做的谨慎测算。2019年的市场波动以及后续原材料价格的大幅波动，在前募可研编制时，无明显迹象，无法预估到相关状况的发生，不影响2015年审议前募相关项目时依据的合理及谨慎性。
（二）结合报告期内差速器产品的销售收入、毛利率、主要客户、在手订单、技术储备等情况，对本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性及该募投项目的效益测算依据的进一步说明，本次募投项目决策谨慎、合理
1、本项目投资构成测算合理、谨慎性说明
（1）本项目投资构成概览
根据本项目的可行性分析报告，本项目投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否资本化支出 |
| 一 | 场地建设费用 | 10,589.59 | 3,000.00 | 是 |
| 1 | 新建厂房建设费用 | 7,874.01 | 3,000.00 | 是 |
| 2 | 原有场地改造费用 | 1,000.00 | 0.00 | 是 |
| 3 | 辅助工程建设费用 | 1,715.59 | 0.00 | 是 |
/
| 序号 | 投资项目 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否资本化支出 |
| 二 | 机器设备购置安装费用 | 94,709.23 | 32,000.00 | 是 |
| 三 | 铺底流动资金 | 500.00 | 0.00 | 否 |
| 合计 | 105,798.82 | 35,000.00 | - | |
（
）本项目具体投资构成说明
①本项目新建厂房建设费用主要为铸造车间的建设支出；原有场地改造和辅助工程建设，主要为车间空调改造、车间地面整修以及电力扩容等。相关投资构成主要依据第三方咨询公司出具的《建设项目招标控制价汇总表》、《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2020年版）及相关配套文件、泸州豪能与四川省泸州市第九建筑工程有限公司签署的《建设工程施工合同》等确定，投资测算具有合理谨慎性。
②本项目主要购置的设备为数控车床、锻压机及加热系统、热处理及配套设备、各型车床、加工中心、DISA造型机及配套系统、拉床、耐久试验、机械手等自动化设备、清洗机、装配机、制芯机及配套系统、齿轮仪、焊接机、抛丸机、动平衡打标机、油压机、中频电炉等，合计1,061台。项目设备购置数量主要结合公司差速器相关产品在手订单及潜在订单等，依据公司产线及产能布局测算。本次设备购置金额为89,786.96万元，投资金额依据设备购置数量、公司前期与设备供应商的交易价格、与设备供应商的询价等确定。投资测算具有合理谨慎性。
③本项目设备安装费用主要结合公司已有产线建设经验、供应商询价等，按相关设备投资金额的5%和10%测算。投资测算具有合理谨慎性。
④铺底流动资金结合项目资金周转需求测算，投资测算具有合理谨慎性。
、本次募集资金投资项目效益测算依据说明
对于效益测算，公司主要结合现有在手订单及意向订单，测算销量以及销售均价等测算收入，依据材料损耗以及原材料市场价格等测算材料成本，依据新增设备以及占用物业面积等测算折旧摊销，依据人员配置并结合当地薪资水平等测算用工费用，依据收入的一定比例测算研发支出和部分费用支出。本项目主要测
/
算的效益数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
| 营业收入 | 30,725.13 | 68,712.80 | 88,427.18 | 107,668.02 | 107,668.02 | 107,668.02 | 107,668.02 | 107,668.02 | 107,668.02 | 107,668.02 |
| 营业成本 | 24,898.67 | 50,395.58 | 63,595.51 | 76,437.70 | 76,437.70 | 76,437.70 | 76,437.70 | 76,437.70 | 76,437.70 | 76,437.70 |
| 营业税金附加、其他税金及各费用 | 4,278.82 | 6,014.13 | 7,368.20 | 8,035.40 | 7,804.15 | 7,665.40 | 7,619.15 | 7,572.90 | 7,572.90 | 7,572.90 |
| 利润总额 | 1,547.64 | 12,303.09 | 17,463.47 | 23,194.92 | 23,426.17 | 23,564.92 | 23,611.17 | 23,657.42 | 23,657.42 | 23,657.42 |
| 减：所得税费用 | 232.15 | 1,845.46 | 2,619.52 | 3,479.24 | 3,513.93 | 3,534.74 | 3,541.68 | 3,548.61 | 3,548.61 | 3,548.61 |
| 净利润 | 1,315.50 | 10,457.62 | 14,843.95 | 19,715.68 | 19,912.24 | 20,030.18 | 20,069.49 | 20,108.81 | 20,108.81 | 20,108.81 |
注：上述测算均为根据项目可行性分析报告出具时的测算，非盈利预测。
（1）营业收入测算说明公司结合目前差速器相关产品在手订单及目前初步达成合作意向的潜在订单情况，对预测期内本项目计划产能的各类产品行星半轴齿轮、差速器壳体、差速器总成等的单价、销量等进行了合理预计，并假设2025年全部达产达能且全部实现销售，假设后续年份保持该价格和销量不变，据此测算收入。
（2）营业成本测算说明营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用、能源消耗和运输仓储费构成。
①直接材料本次募投项目产品主要原材料为各类标号钢材、生铁等。相关成本按产品生产工艺的年消耗量乘按可研报告编撰阶段市场价格为基础合理预测的单价测算。
②直接人工直接人工主要系本项目需要配置的人工之工资及福利费等，公司根据项目各产线及部门所需各岗位人员人数及公司相应岗位平均工资进行测算。
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③制造费用制造费用主要包括折旧摊销、刀具等辅助生产的低耗品以及辅助人员的薪资福利等。折旧摊销政策与公司现有会计政策相同。
④能源消耗本项目主要能源消耗为电，消耗量根据产品生产工艺进行测算，采购价格按照项目实施地市场价格。
⑤运输仓储费本项目运输仓储费系结合报告期内的实际支出及平均收入占比情况，按项目预计收入的一定比例测算。
（3）营业税金附加、其他税金及各费用测算说明
①营业税金附加、其他税费测算说明本项目营业税金及附加、其他税金主要包括城建税和教育费附加、土地税、房产税以及其他税金等，均按项目实施地具体要求比例进行测算。
②销售费用测算说明销售费用主要由销售人员薪酬福利费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、三包维修费、办公费等构成，结合项目实施地薪资福利水平、公司报告期内销售费用构成及收入占比、项目需要配置的销售人员数量及现有岗位薪酬水平、出差频次等测算。
③管理费用测算说明管理费用主要由相关人员薪资福利费、差旅费、业务招待费、办公费、维修费、咨询培训费、绿化费、水电费等构成，结合项目实施地薪资福利水平、公司报告期内管理费用构成及收入占比、项目需要配置的管理人员数量及现有岗位薪酬水平、需要分摊的折旧摊销等测算。
④研发费用测算说明根据公司研发计划并结合现有研发支出情况等，按收入的一定比例测算。
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⑤财务费用测算说明按2亿元银行长期借款以及2024年至2028年期间逐期偿还测算。
（4）所得税费用测算说明本项目实施主体泸州豪能，符合西部大开发企业税收优惠政策规定的相关条件，适用15%的企业所得税税率。综上所述，本次募集资金投资项目效益测算依据合理、谨慎。
（三）保荐机构核查意见
1、主要核查措施保荐机构主要采取了如下核查措施：
（1）查阅前次募集资金投资项目以及本次募集资金投资项目的可行性分析报告；
（2）查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告以及前次募集资金存放和使用的相关公告、募集资金台账等；
（3）访谈发行人总经理、财务总监、技术骨干等相关人员，分析市场需求以及项目实施情况；
（4）实地查看项目状况；
（5）查阅同行业可比公司的相关数据、指标以及产能规划、市场分析等，查阅分析师出具的相关研究报告，查阅协会等权威机构发布的相关报告或数据；
（6）查阅本次募集资金投资项目可行性分析报告中有关投资构成、效益测算等的依据文件；
（7）执行相关分析程序。
2、核查结论
保荐机构经核查后，认为：
（1）公司前募项目未达预期原因合理且符合市场和公司实际，前募部分项
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目产能利用率偏低亦具有切实合理的原因，公司前募投资及效益测算具有合理谨慎性。①发行人2017年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况未达预期主要由于一方面可研测算距项目实施时间较长，期间不可预知的不利市场调整以及主要原材料价格波动等影响了项目效益，一方面新冠肺炎疫情以及汽车芯片短缺等突发事件亦影响了项目的产能及业绩释放。同时，公司基于长远考虑，适当对产线进行技改以及设备投入等，使得各年需分摊的成本费用增加，亦影响了前募项目的效益实现。②“双离合变速器（DCT）用离合器支撑及主转毂生产线建设技改项目”产能利用率偏低，主要受上述影响前募效益实现的不利因素干扰，市场需求释放节奏未达预期，而公司采用以销定产模式，由此影响了本项目的产能利用。③公司前募投资及效益测算均具有较为充分的依据，且较为合理谨慎。2019年的市场波动以及后续原材料价格的大幅波动，在前募可研编制时，无明显迹象，无法预估到相关状况的发生，不影响发行人2015年审议前募相关项目时依据的合理及谨慎性。
（2）公司本次募投项目投资数额测算依据合理，测算过程清晰，测算的投资数额合理、谨慎。同时，公司结合在手订单、客户意向沟通、市场调研以及公司经营数据、项目建设经验、项目实施地税费政策及薪资福利水平等，对本项目预期效益进行测算，测算依据合理、谨慎。此外，公司可研阶段，对本项目的市场空间、客户需求等已开展过较为充分的调研，技术工艺等已获得客户认可并已成功进入相关客户的差速器产品供应商名录，且陆续签署协议或获得订单/意向订单，产能布局具有必要性和迫切性。综合而言，本次募投项目投资决策具有谨慎性及合理性。
三、关于财务相关事宜
请申请人补充说明（一）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（二）报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在退换货商品、长库龄的存货、亏损合同等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况定量补充说明并披露存货跌价准
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备计提的充分性；（三）结合2022年经营情况预计说明净资产收益率的变动趋势，是否持续符合可转债发行条件。
请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。回复：
（一）报告期内应收账款期后回款情况，与公司业务规模、营业收入相匹配，应收账款水平合理且坏账准备的计提具有充分性
1、报告期内应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款主要为一年内的，各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收账款账面余额 | 40,463.77 | 37,813.84 | 35,551.56 | 27,034.70 |
| 2020年内回款 | - | - | - | 26,659.15 |
| 2021年内回款 | - | - | 35,135.96 | 189.80 |
| 2022年1-5月回款 | 27,648.78注1 | 35,041.98 | 346.62 | 141.34 |
| 回款合计 | 27,648.78 | 35,041.98 | 35,482.58 | 26,990.29 |
| 回款占比 | 68.33% | 92.67% | 99.81% | 99.84% |
| 尚未回款金额 | 12,814.99 | 2,771.86 | 68.98 | 44.41 |
注1：2022年3月末应收账款的期后回款金额27,648.78万元，系2022年4-5月的回款金额。
注2：上述回款包括货币形式回款及票据形式回款。
截至2022年
月末，2019年末、2020年末应收账款回收率达99%以上，2021年末应收账款在次年1-5月回款率亦已接近93%，2022年
月末应收账款在期后
个月内回款率接近70%。由此，报告期内，公司各年度应收账款回款情况良好。
、报告期内应收账款与公司业务规模、营业收入相匹配（
）公司各期末应收账款与公司资产规模相匹配
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2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款净额占流动资产金额的比例分别为24.14%、24.90%、25.15%和25.95%，应收账款净额占资产总额的比例分别为10.34%、10.24%、9.01%和9.28%。报告期各期末，公司应收账款占资产规模比例均较为稳定，符合公司经营需求。
（2）公司各期末应收账款与营业收入相匹配
报告期各期末，公司应收账款净额占营业收入的比例较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应收账款余额 | 40,463.77 | 37,813.84 | 35,551.56 | 27,034.70 |
| 应收账款账面净额 | 38,307.94 | 35,755.33 | 33,635.29 | 25,583.08 |
| 应收账款账面净额占营业收入比例 | 23.40% | 24.76% | 28.73% | 27.58% |
注：2022年3月末应收账款账面净额占营业收入比例=应收账面账面净额÷（4×2022年1季度营业收入）
2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面净额占当期营业收入的比例分别为27.58%、28.73%和24.76%，较为稳定。报告期各期末，公司应收账款余额呈逐期增长态势，主要由于公司业务规模的扩张所致。
2020年末，公司应收账款余额较2019年末增加31.50%，一方面由于公司汽车零部件相关业务不断放量，收入规模扩张，应收账款规模相应增加；一方面由于公司收购昊轶强、青竹机械，业务规模放大，而相关业务收入尚未到回款期所致。
2021年末，公司应收账款余额较2020年末增加6.36%，主要系随着营业规模扩大应收账款相应增加所致，2021年公司营业收入较2020年增加23.35%。
3、应收账款水平合理，坏账准备计提充分
（1）应收账款水平合理
公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售以及航空航天零部件的高端精密制造。公司主要销售模式为直接面向整车厂或主机厂等进行
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销售或通过受托加工方式为客户提供相关产品或服务，根据行业惯例，客户通常会在公司开具发票后，按照一定周期滚动付款。对于汽车零部件相关客户，公司结合行业惯例以及自身经营需要，通常会综合考虑客户资信、合作关系等给予客户收到发票后2~3个月左右不等的信用期。通常而言，公司开具增值税专用发票后，该发票将先传递至客户采购部，再由客户采购部转交至客户财务部，然后登记入账。一般来说，公司收入确认后至客户财务部登记入账该笔应付账款预计控制在1个半月时间内。同时，对于航空航天零部件相关客户，与客户约定的回款账期通常也是客户收到发票后3个月时间。
由此分析，考虑客户内部票据流转和审核时间，实际执行的信用期通常为收入确认后3~4个月，则应收账款占营业收入的比例理论上大概为30%。报告期各期末，公司应收账款账面净额占当期营业收入的比例分别为27.58%、28.73%、
24.76%和23.40%，与信用政策、结算方式以及实际操作等理论推算的比例接近，说明报告期各期末，公司应收账款水平合理，符合自身经营实际。
（2）应收账款周转率基本符合行业特点
报告期各期，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率指标对比如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 应收账款周转率（次） | 精锻科技 | - | 4.51 | 4.28 | 4.64 |
| 发行人 | 4.18 | 3.94 | 3.74 | 3.62 |
报告期内，公司应收账款周转率基本符合行业特点，应收账款周转率略低于行业可比公司，主要由于各公司主营产品不同以及下游客户回款安排不同、对供应商供货响应速度要求以及货物配送要求等不同所致。
综上，公司各期末应收账款水平处于合理区间，且与自身经营模式、客户结构、行业惯例、同行业可比公司等基本相匹配。
（
）应收账款坏账准备计提较为充分
①公司应收账款坏账准备计提政策
报告期各期末，公司应收账款均为按账龄组合计提坏账准备的应收账款。根
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据公司会计政策，公司信用减值损失计提具体方法如下：①如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。②当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。
| 组合名称 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 以账龄为基础预计信用损失 |
| 合并范围内关联方组合 | 不计提坏账准备 |
除合并范围内关联方组合外的应收账款，划分为账龄组合。根据以前年度的实际信用损失，公司认为违约概率与账龄存在相关性，账龄仍是公司应收账款信用风险是否显著增加的标记。因此，信用风险损失以账龄为基础，并考虑前瞻性信息，按以下会计估计计量预期信用损失：
| 项目 | 账龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 违约损失率 | 5% | 20% | 50% | 100% |
②报告期各期末公司应收账款坏账准备计提情况2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司坏账准备的整体计提金额占期末应收账款余额的比例分别为5.37%、5.39%、5.44%和5.33%，较为稳定。报告期各期末，公司应收账款账面余额及其账龄构成和坏账准备的计提如下：
| 账龄 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 计提比例（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 40,200.05 | 99.35 | 2,010.00 | 5.00 | 37,398.24 | 98.90 | 1,869.91 | 5.00 |
| 1-2年 | 119.88 | 0.30 | 23.98 | 20.00 | 229.85 | 0.61 | 45.97 | 20.00 |
| 2-3年 | 43.99 | 0.11 | 21.99 | 50.00 | 86.23 | 0.23 | 43.11 | 50.00 |
/
| 3年以上 | 99.85 | 0.25 | 99.85 | 100.00 | 99.40 | 0.26 | 99.40 | 100.00 |
| 合计 | 40,463.77 | 100.00 | 2,155.83 | 5.33 | 37,813.72 | 100.00 | 2,058.40 | 5.44 |
| 账龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 计提比例（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 35,176.01 | 98.94 | 1,758.80 | 5.00 | 26,860.74 | 99.36 | 1,343.04 | 5.00 |
| 1-2年 | 266.41 | 0.75 | 53.28 | 20.00 | 68.28 | 0.25 | 13.66 | 20.00 |
| 2-3年 | 9.90 | 0.03 | 4.95 | 50.00 | 21.51 | 0.08 | 10.76 | 50.00 |
| 3年以上 | 99.25 | 0.28 | 99.25 | 100.00 | 84.18 | 0.31 | 84.18 | 100.00 |
| 合计 | 35,551.56 | 100.00 | 1,916.28 | 5.39 | 27,034.70 | 100.00 | 1,451.62 | 5.37 |
整体来看，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款主要为
年内到期的应收账款，公司应收账款回收正常，整体质量较高。
同时，同行业公司精锻科技2019年末、2020年末、2021年末的应收账款坏账准备计提比例分别为
5.33%、
6.20%和
6.51%，公司年度坏账准备计提比例与其相比差异不大。同行业公司精锻科技2019年末、2020年末、2021年末应收账款账面余额、坏账准备以及计提比例如下：
单位：万元
| 分类 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 未逾期 | 28,545.43 | 338.38 | 1.19% | 24,144.11 | 348.95 | 1.45% | 25,248.11 | 277.25 | 1.10% |
| 逾期1个月内 | 2,786.47 | 287.33 | 10.31% | 2,696.52 | 248.85 | 9.23% | 901.14 | 184.42 | 20.47% |
| 逾期2个月内 | 1,446.74 | 419.65 | 29.01% | 540.94 | 131.20 | 24.26% | 149.69 | 53.98 | 36.06% |
| 逾期3个月内 | 316.33 | 161.64 | 51.10% | 309.68 | 169.69 | 54.80% | 118.11 | 70.23 | 59.46% |
| 逾期3个月以上 | 1,228.57 | 1,027.61 | 83.64% | 1,070.47 | 883.72 | 82.55% | 1,007.33 | 875.16 | 86.88% |
| 合计 | 34,323.55 | 2,234.61 | 6.51% | 28,761.71 | 1,782.42 | 6.20% | 27,424.38 | 1,461.06 | 5.33% |
此外，考虑精锻科技坏账准备计提方式与发行人不同，故另外选取了主营业
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务涉及汽车传动产品相关的上市公司，对比分析各公司坏账准备计提比例，发行人坏账准备计提比例较为谨慎。对比列示如下：
| 公司名称 | 1年 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 双环传动 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
| 贝斯特 | 5% | 10% | 30% | 80% | 80% | 100% | |
| 中马传动 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% | |
| 泉峰汽车 | （正常类） | 0.10% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
| （关注类） | 5.20% | 44.30% | 0% | 0% | 0% | 0% | |
| （损失类） | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |
| 万里扬 | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% | |
| 发行人 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% | |
综上，报告期内，发行人应收账款坏账准备计提政策符合会计准则及自身实际，应收账款整体回款情况较好，各期坏账准备计提较为充分，坏账准备整体计提比例较为谨慎。
（二）报告期内存货跌价准备的计提政策符合自身经营需要以及会计准则要求，存货跌价计提充分
、存货构成
报告期各期末，公司存货主要由库存商品、发出商品、在产品、原材料等构成。报告期各期末，公司存货期末余额构成如下：
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 原材料 | 4,957.18 | 9.04 | 6,280.52 | 11.90 | 3,832.48 | 9.36 | 1,827.32 | 7.70 |
| 在产品 | 6,693.10 | 12.21 | 4,281.56 | 8.11 | 5,351.28 | 13.06 | 4,295.74 | 18.09 |
| 库存商品 | 23,623.55 | 43.09 | 23,756.92 | 45.02 | 16,163.01 | 39.45 | 14,806.00 | 62.35 |
| 发出商品 | - | - | 1,335.48 | 2.53 | 535.19 | 1.31 | - | - |
| 已交付未结算 | 15,661.50 | 28.57 | 12,982.86 | 24.61 | 10,872.18 | 26.54 | - | - |
/
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 受托加工产品 | ||||||||
| 周转材料 | 3,885.27 | 7.09 | 4,127.72 | 7.82 | 3,539.37 | 8.64 | 2,816.37 | 11.86 |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | 672.60 | 1.64 | - | - |
| 合计 | 54,820.60 | 100.00 | 52,765.06 | 100.00 | 40,966.10 | 100.00 | 23,745.43 | 100.00 |
2020年末，公司存货余额较2019年末增加17,220.67万元，同比增幅达
72.52%，主要由于2020年收购昊轶强、青竹机械所致。2021年末，公司存货余额较2020年末增加11,798.96万元，同比增加
28.80%，主要由于随着公司产品系列丰富、业务范围的拓广、销售规模增加等，原材料、库存商品以及已交付未结算受托加工产品相应增加所致。
、报告期内存货跌价准备计提政策公司存货跌价准备的具体计提政策为：库存商品、发出商品以及已交付未结算的受托加工产品，和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的预计售价（最近的销售价格或合同订单约定价格）减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料、在产品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
、关于退换货、存货库龄以及亏损合同等情况说明
（
）关于退换货情况说明
汽车零部件产品，公司实行以销定产，按客户需求生产制造。公司在整车厂或主机厂所在地附近设立中转仓库，或使用客户指定的中转仓库，并按照客户要求对中转仓库实行安全库存管理，保证库存商品数量不低于最低安全保障量。客户根据自身生产需要从中转仓库领用产品，公司与客户定期（通常为每月）对领
/
用的数量进行核对并确认，公司根据双方确认的商品名称、数量及金额确认销售收入并开具销售发票。一方面，公司自身有较严格的品控及检测管理，一方面对于产品瑕疵，通常客户会在领用入库时发现并会直接至公司中转仓库更换，对于换回的瑕疵产品公司经技术鉴定后进入返工流程或者直接报废处置。
航空零部件产品，公司主要采用受托加工方式提供相关产品，该等产品客户验收程序严格，且公司收入确认时点为客户验收合格后，故不存在退换货情况。
（2）关于存货库龄情况
公司存货中库龄一年以内的占比超过80%，整体而言，公司存货库龄结构较为健康，符合自身经营需要和行业特点。库龄一年以上的主要为已交付未结算受托加工产品和周转材料。
已交付未结算受托加工产品主要为昊轶强受客户委托加工已交付客户但尚不满足收入确认条件且尚未结算的产品，该等产品主要为航空零部件相关产品，该等产品客户检查验收程序及周期较长，从而影响了公司存货库龄。
周转材料主要是生产用检具、夹具、刀具、模具以及备品备件等储备物资，存在一定比例的库龄较长品主要系部分周转材料可循环使用或生命周期较长或为标准件备货等。
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
①2022年3月末公司存货库龄结构如下：
| 存货构成 | 2022年3月31日金额（万元） | 存货结构比例 | 库龄1年以内 | 库龄1年以上 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 原材料 | 6,345.80 | 11.58% | 6,024.75 | 94.94% | 321.05 | 5.06% |
| 在产品 | 5,309.04 | 9.68% | 5,309.04 | 100.00% | - | - |
| 库存商品 | 23,408.54 | 42.70% | 22,556.11 | 96.36% | 852.43 | 3.64% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - |
| 已交付未结算受托加工产品 | 15,661.50 | 28.57% | 8,620.60 | 55.04% | 7,040.90 | 44.96% |
/
| 存货构成 | 2022年3月31日金额（万元） | 存货结构比例 | 库龄1年以内 | 库龄1年以上 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 周转材料 | 4,095.72 | 7.47% | 2,807.41 | 68.54% | 1,288.31 | 31.46% |
| 合计 | 54,820.60 | 100.00% | 45,317.90 | 82.67% | 9,502.69 | 17.33% |
注：此处占比为库龄一年以内相关存货构成明细占当期末该类存货总余额比例。库龄一年以上的占比口径为库龄一年以上相关存货明细占当期末该类存货总余额比例。后同。
②2021年末公司存货库龄结构如下：
| 存货构成 | 2021年末金额（万元） | 存货结构比例 | 库龄1年以内 | 库龄1年以上 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 原材料 | 6,280.52 | 11.90% | 5,984.94 | 95.29% | 295.58 | 4.71% |
| 在产品 | 4,281.56 | 8.11% | 4,281.56 | 100.00% | - | - |
| 库存商品 | 23,756.92 | 45.02% | 23,025.46 | 96.92% | 731.46 | 3.08% |
| 发出商品 | 1,335.48 | 2.53% | 1,297.86 | 97.18% | 37.62 | 2.82% |
| 已交付未结算受托加工产品 | 12,982.86 | 24.61% | 4,862.00 | 37.45% | 8,120.86 | 62.55% |
| 周转材料 | 4,127.72 | 7.82% | 2,857.76 | 69.23% | 1,269.96 | 30.77% |
| 合计 | 52,765.06 | 100.00% | 42,309.58 | 80.18% | 10,455.48 | 19.82% |
③2020年末公司存货库龄结构如下：
| 存货构成 | 2020年末金额（万元） | 存货结构比例 | 库龄1年以内 | 库龄1年以上 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 原材料 | 3,832.48 | 9.36% | 3,605.95 | 94.09% | 226.53 | 5.91% |
| 在产品 | 5,351.28 | 13.06% | 5,351.28 | 100.00% | - | - |
| 库存商品 | 16,163.01 | 39.45% | 15,649.27 | 96.82% | 513.74 | 3.18% |
| 发出商品 | 535.19 | 1.31% | 535.19 | 100.00% | - | - |
| 已交付未结算受托加工产品 | 10,872.18 | 26.54% | 10,872.18 | 100.00% | - | - |
| 周转材料 | 3,539.37 | 8.64% | 2,474.69 | 69.92% | 1,064.68 | 30.08% |
| 委托加工物资 | 672.60 | 1.64% | 672.60 | 100.00% | - | - |
/
| 存货构成 | 2020年末金额（万元） | 存货结构比例 | 库龄1年以内 | 库龄1年以上 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 合计 | 40,966.10 | 100.00% | 39,161.15 | 95.59% | 1,804.95 | 4.41% |
注：公司于2020年收购昊轶强和青竹机械，故该两公司相关产品库龄在2020年末均列示在一年以内。④2019年末公司存货库龄结构如下：
| 存货构成 | 2019年末金额（万元） | 存货结构比例 | 库龄1年以内 | 库龄1年以上 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |||
| 原材料 | 1,827.32 | 7.70% | 1,656.40 | 90.65% | 170.92 | 9.35% |
| 在产品 | 4,295.74 | 18.09% | 4,295.74 | 100.00% | - | - |
| 库存商品 | 14,806.00 | 62.35% | 14,008.22 | 94.61% | 797.78 | 5.39% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - |
| 已交付未结算受托加工产品 | - | - | - | - | - | - |
| 周转材料 | 2,816.37 | 11.86% | 1,871.24 | 66.44% | 945.13 | 33.56% |
| 合计 | 23,745.43 | 100.00% | 21,831.60 | 91.94% | 1,913.84 | 8.06% |
（3）关于亏损合同情况说明
根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。报告期内，公司待执行合同不存在亏损合同。
公司通过与客户签订销售框架协议或签署订单等方式，约定一定期间内的供货价格或供货价格的确定方法及供货数量。定价原则主要结合产品技术工艺、原材料价格波动情况、费用支出以及公司合理利润水平等与客户协商确定。客户为了保证产品质量以及供应商的交付周期，通常会结合常规生产节拍、原材料价格波动走势以及可能的费用支出等，预留一定的利润空间给上游供应商，以寻求长期稳定的合作关系。同时，多年来，公司专注于高端精密制造领域，产品品质优，供货规模大且稳定，工艺技术不断优化，协助客户解决相关产品问题，综合服务能力较强，具有一定的竞争优势和议价能力。由此，公司通常签署的销售合同和
/
订单均有一定的盈利空间。公司持续跟踪生产成本以及预算管理。报告期内，公司存在少量产品，由于生产初期或小批量阶段规模化效应偏低或样品试制等原因，导致实际成本超过预算，经测算产生存货跌价的情况。但随着产品规模释放、生产制造工艺完善成熟等，产品单位成本逐步回归正常。从整个合同周期来看，合同价款仍高于为履行合同预计发生的全部成本，不存在亏损，待执行合同不会不可避免地发生成本超过预期经济利益。
4、存货跌价准备计提充分性说明
（1）报告期各期末公司存货跌价准备计提明细2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司存货跌价准备占期末存货总额比例偏低，分别为0.95%、1.97%、2.78%和2.77%。具体构成如下：
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额（万元） | 跌价准备（万元） | 计提比例（%） | 金额（万元） | 跌价准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 原材料 | 4,957.18 | - | - | 6,280.52 | - | - |
| 在产品 | 6,693.10 | - | - | 4,281.56 | - | - |
| 库存商品 | 23,623.55 | 1,517.44 | 6.42 | 23,756.92 | 1,330.79 | 5.60 |
| 发出商品 | - | - | - | 1,335.48 | 137.72 | 10.31 |
| 已交付未结算受托加工产品 | 15,661.50 | - | - | 12,982.86 | - | - |
| 周转材料 | 3,885.27 | - | - | 4,127.72 | - | - |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 54,820.60 | 1,517.44 | 2.77 | 52,765.06 | 1,468.50 | 2.78 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额（万元） | 跌价准备（万元） | 计提比例（%） | 金额（万元） | 跌价准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 原材料 | 3,832.48 | - | - | 1,827.32 | - | - |
| 在产品 | 5,351.28 | - | - | 4,295.74 | - | - |
/
| 库存商品 | 16,163.01 | 709.42 | 4.39 | 14,806.00 | 226.61 | 1.53 |
| 发出商品 | 535.19 | 98.87 | 18.47 | - | - | - |
| 已交付未结算受托加工产品 | 10,872.18 | - | - | - | - | - |
| 周转材料 | 3,539.37 | - | - | 2,816.37 | - | - |
| 委托加工物资 | 672.60 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 40,966.10 | 808.29 | 1.97 | 23,745.43 | 226.61 | 0.95 |
报告期各期末，公司存货跌价准备余额逐年增加，主要系公司销售规模增加、产品系列丰富等相应导致存货规模扩张，同时受汽车产业近年来迭代升级速度加快等影响所致；此外，公司2020年以来收购了昊轶强、青竹机械，存货规模亦相应增加，亦会影响存货跌价准备的计提。发行人存货结构中含有较高金额的已交付未结算受托加工产品，该类产品为受托加工品，且为来料加工，不存在原材料跌价风险，同时已通过客户初检，并有销售合同支持，故经测试该类产品未发生减值，未计提存货跌价具有合理性。此外，报告期内，公司主要产品为同步器、结合齿等相关汽车零部件产品以及航空零部件产品，其原材料主要为铜材、钢材等相关金属材料，该等原材料近年来价格呈上行趋势，故主要原材料未发生跌价，且公司以销定产并具有较强的排产及交期管理能力，原材料未计提存货跌价具有合理性。
（2）公司存货跌价准备计提充分性说明
①公司主要存货库龄较短，且销售模式为以销定产或受托加工，存货可变现能力较强
公司主要采取以销定产或受托加工的销售模式，原材料等主要按排产计划购置，在产品、库存商品以及未交付受托加工产品等均有相应订单支持，产品滞销风险低。同时，公司存货库龄80%以上均为一年以内，库龄结构较为健康，且公司主营产品不属于快消类或生命周期很短的产品，存货可变现能力较强。
②公司存货周转率符合行业特点
报告期各期，公司与同行业可比上市公司存货周转率指标对比如下：
/
| 财务指标 | 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 存货周转率（次） | 精锻科技 | 2.98 | 3.21 | 3.18 |
| 发行人 | 2.00 | 2.39 | 2.61 |
报告期内，公司存货周转率逐年降低，主要系收购昊轶强、青竹机械等的影响，一方面受生产规模整体增加相关原材料、周转材料等生产备货增加影响，一方面昊轶强受业务模式及所在行业特点影响，产品验收周期较长，随着销售规模的不断提升，受托加工产品亦相应增加，进而影响了公司存货规模及周转情况。
③存货期后销售情况较好
结合前述库龄结构，2019年末、2020年末和2021年末，公司一年以内的库存商品占当期末库存商品总额的比例分别为
98.58%、
96.56%和
97.78%，则说明期末库存商品在期后一年内基本均实现了销售。
已交付未结算受托加工产品则为公司按客户要求受托生产，且公司采用来料加工模式，同时具有销售合同支持，故后续基本不存在滞销或收入确认不能风险。
综上所述，公司库存商品及受托加工产品期后销售实现情况较好。
④存货跌价准备计提比例与行业可比公司分析说明
报告期内，公司主要产品为同步器、结合齿等相关汽车零部件产品以及航空零部件产品，现有上市公司中与发行人主营产品结构类似的基本没有，故选取了主营业务涉及汽车传动产品相关的上市公司，对比分析各公司存货跌价准备余额占各期末存货比例情况。对比数据如下：
| 公司名称 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 精锻科技 | 8.65% | 10.02% | 12.13% |
| 双环传动 | 2.93% | 4.16% | 3.28% |
| 贝斯特 | 0.89% | 0.84% | 1.78% |
| 中马传动 | 0.39% | 0.50% | 0.44% |
| 泉峰汽车 | 0.99% | 1.86% | 2.11% |
| 万里扬 | 1.58% | 1.10% | 1.35% |
/
| 公司名称 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 平均 | 2.57% | 3.08% | 3.51% |
| 发行人 | 2.78% | 1.97% | 0.95% |
| 发行人（剔除受托加工产品） | 3.69% | 2.69% | 0.95% |
由此，各公司因产品结构、客户结构、所处细分市场、市场地位、竞争状况、经营规模以及经营模式等不同，使得存货跌价准备计提比例亦存在较大差异。剔除航空零部件业务相关的受托加工产品，公司期末坏账准备金额占存货余额比例与上述公司平均占比基本处于同一区间。整体来说，公司存货跌价准备计提比例较为谨慎。综上，公司存货管理较好，库龄主要为一年以内，存货跌价准备的计提政策符合会计准则及自身实际情况，具有充分性。
（三）结合2022年经营情况，预计发行人可持续满足公开发行可转债有关净资产收益率的条件
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）等要求计算的净资产收益率如下：
| 项目 | 2022年1季度 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 归属于公司普通股股东的净利润口径 | 4.34% | 11.12% | 10.65% | 7.83% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径 | 4.07% | 9.59% | 9.52% | 6.66% |
2019年、2020年和2021年，按公司扣非前后归属母公司股东净利润孰低计算的加权平均净资产收益率分别为6.66%、9.52%和9.59%，平均为8.59%，超过6%。2022年1季度，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润为7,688.36
/
万元，同比增长22.20%。2022年以来，虽然公司亦受吉林、上海等全国多地新冠肺炎疫情影响，经营状况出现一定阶段性波动，但一方面公司不断加强自身抗风险能力，一方面随着全国复工复产的推进，公司全年有望保持较好的经营态势。
①假设2022年业绩与2021年齐平、上升10%或下降10%；②假设募集资金5亿元足额于2022年9月份到账且全部计入公司净资产；③假设因计提股权激励费用减少利润增加的资本公积金额，按2022年1季度的4倍计算；④假设除年度分红及上述因素外，无其他影响净资产的因素。则在此等假设条件下测算的2022年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润加权平均净资产收益率分别为8.45%、9.25%和7.64%。由此，在此等假设条件下，2020年、2021年和2022年三年年均加权平均净资产收益率亦不低于6%，满足可转债相关发行条件（相关假设仅为测算所需，不构成业绩预测）。
（四）保荐机构和发行人会计师核查意见
1、主要核查措施保荐机构和发行人会计师主要采取了如下核查措施：
（1）查阅公司报告期内的应收账款明细表及账龄分析表，检查应收账款信用政策、应收账款坏账计提政策，并查询公开信息以获取可比公司的坏账准备计提政策，对比分析公司与同行业相关公司的应收账款坏账准备计提政策；查阅公司与客户签订的销售合同及信用期政策，抽查客户回款情况；
（2）执行函证程序，确认与客户的合作情况以及期末应收情况；
（3）查阅公司存货明细表、库龄结构表以及存货跌价准备计提明细表；
（4）核算相关指标，分析合理性；
（5）获取公司年末盘点记录，分析存货是否存在毁损等减值情况，实地查看产品生产状况；
（6）查阅同行业公开资料，了解行业运营模式以及同行业相关公司存货跌价准备计提情况；
（7）分析存货跌价准备计提政策及可变现净值测算方法是否符合行业惯例，
/
评估存货跌价准备计提的充分性。
2、核查结论保荐机构和发行人会计师经核查后，认为：
（1）报告期各期末，公司应收账款水平合理，符合自身经营状况以及行业特点，应收账款坏账准备计提充分。同时，应收账款期后回款情况与公司业务规模、营业收入相匹配；
（2）报告期各期末，公司存货库龄主要为一年以内，较为健康。根据公司所在行业特点及经营模式，报告期内公司已实现销售产品不存在退换货情况，且待执行合同不存在亏损合同。报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分；
（3）结合公司2022年1季度经营数据以及市场状况，并根据相关假设测算，公司净资产收益率水平较高，2020年-2022年三年加权平均净资产收益率有望持续符合可转债发行条件。
四、关于财务性投资
请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）发行人的相关说明
1、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情
/
形，具体说明如下：
（1）类金融自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事类金融业务活动的情形。
（2）投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。截至2022年3月31日，发行人不存在尚未到期的理财产品。
（6）非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。2019年3月18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于参股设立西部农业保险股份有限公司的议案》，同意公司使用自有资金参股发起设立西部农业保险股份有限公司（以下简称“西部农险”）。2022年1月，西部农险召开发起人会议，鉴于西部农险在筹备期未取得中国银保监会的行政许可批文，各发起人同意对西部农险的筹备工作进行清算并解散筹备组，解散工作完成后，西部农险项目已终止。
/
（7）拟实施的财务性投资的具体情况自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。
2、截至2022年3月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体说明如下：
截至2022年3月31日，公司财务报表中与投资相关的科目情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 交易性金融资产 | 0.00 |
| 其他应收款 | 394.08 |
| 其他权益工具投资 | 10.00 |
| 长期股权投资 | 8,631.91 |
| 其他非流动金融资产 | 0.00 |
（1）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为394.08万元，主要为应收房屋维修基金、员工备用金及相关业务保证金等，金额较小，且不属于财务性投资（包括类金融业务）情形。
（2）其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资金额为10万元，系公司对成都汽车产业研究院的投资，与公司主营业务相关，不属于财务性投资（包括类金融业务）情形。
/
（3）长期股权投资截至2022年3月31日，公司长期股权投资账面金额为8,631.91万元，主要为对四川航天神坤科技有限公司的投资。四川航天神坤科技有限公司主要从事航天零部件等高端装备的精密制造，系公司主营业务布局的重要领域之一，本次投资参股系公司围绕主营业务航天板块，为满足业务拓展之需所采取的产业投资，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，……如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。
、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况报告期内，公司向泸州市高新投资集团有限公司（以下简称“高新投”）提供过借款，且已经于2021年12月31日之前全部偿还完毕。具体如下：
| 合同编号 | 签订时间 | 金额（万元） | 借款时间 | 偿还时间 |
| HNJK201901号 | 2019-01 | 10,000 | 2019-01至2020-01 | 展期，未偿还本金 |
| HNJK201902号 | 2019-02 | 4,000 | 2019-02至2020-02 | 展期，未偿还本金 |
| HNJK202001号 | 2020-01 | 10,000 | 2020-01至2021-02 | 2020-12：7,000万元2020-12：3,000万元 |
| HNJK202002号 | 2020-02 | 4,000 | 2020-02至2021-02 | 2020-08：4,000万元 |
| 高投（2021）1号 | 2021-01 | 10,000 | 1年 | 2021-12：5,175万元2021-12：5,000万元 |
| 高投（2021）45号 | 2021-03 | 5,000 | 2个月 | 2021-05：5,042.78万元 |
由此，公司向高新投的借款均发生在本次发行董事会决议日前六个月，且截至2021年
月
日，公司已全部收回向高新投的借款，且其后再未发生过类似情形。
综上，截至2022年
月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
/
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
（二）补充披露说明发行人已将上述内容补充披露在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“
、关于财务性投资分析”处。
（三）保荐机构和发行人会计师核查意见
、主要核查措施保荐机构和发行人会计师主要采取了如下核查措施：
（
）查阅报告期内发行人与高新投签署的借款合同；（
）查阅高新投归还借款的银行回单；（
）查阅发行人最近一期末的财务报表及相关科目明细数据；（
）查阅发行人本次公开发行可转换公司债券董事会召开前
个月之内的三会文件、对外投资协议、银行流水等。
、核查结论保荐机构和发行人会计师经核查后认为：
（
）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形。
（
）截至2022年
月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
五、关于发行条件说明
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换
/
公司债券管理办法》的规定。回复：
（一）本次公开发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定说明
发行人本次公开发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 发行人情况 | 是否符合 |
| 1 | 第八条可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 | 发行人《公开发行可转换公司债券预案》约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“7、转股期限”中披露上述内容。 | 符合 |
| 2 | 第九条上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 | 发行人《公开发行可转换公司债券预案》约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“8、转股价格的确定及其调整”中披露上述内容。 | 符合 |
| 3 | 第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约定转股价 | 发行人《公开发行可转换公司债券预案》约定：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 | 符合 |
/
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 发行人情况 | 是否符合 |
| 格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避：（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 | 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“8、转股价格的确定及其调整”和“9、转股价格向下修正条款”中披露上述转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修正条款。 | ||
| 4 | 第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 | 发行人《公开发行可转换公司债券预案》约定：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”和“12、回售条款”中披露本次发行赎回和回售条款。 | 符合 |
| 5 | 第十六条向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 | 发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（六）受托管理人”中披露：公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并将与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 | 符合 |
| 6 | 第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 | 发行人已制定《成都豪能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（五）债券持有人会议相关事项”中披露主要条款。 | 符合 |
/
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 发行人情况 | 是否符合 |
| 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 | |||
| 7 | 第十九条发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 | 发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的可转债违约相关处理以及争议解决机制”中披露构成可转债违约的情形、违约责任的承担方式及争议解决机制。 | 符合 |
综上所述，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
、主要核查措施
（
）查阅发行人本次发行董事会、监事会、股东大会相关会议文件以及独立董事发表的相关意见；
（
）查阅发行人本次发行《公开发行可转换公司债券预案》；（
）查阅发行人本次发行《募集说明书》；（
）查阅发行人本次发行《可转换公司债券持有人会议规则》；（
）查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次发行情况进行逐条核查。
、核查结论保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人本次公开发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
六、关于规范运营情况请申请人补充说明及披露：（一）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
/
定。（二）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责。（三）本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内。（四）申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）最近36个月内不存在受到过1万元以上的行政处罚报告期内公司营业外支出主要为非流动资产处置损失、滞纳金以及员工工伤补偿慰问金，不存在行政处罚支出。主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业外支出 | - | 39.98 | 197.83 | 8.73 |
| 其中：①非流动资产处置损失合计 | - | 29.15 | 197.83 | 0.17 |
| ②滞纳金 | - | 3.92 | ||
| ③其他 | - | 10.83 | 0.01 | 4.64 |
同时，报告期内，结合公司及子公司所在地主要政府主管部门出具的合规证明，并经检索主管部门官网、检索国家企业信用信息公示系统、检索天眼查/企查查/启信宝等官方备案企业征信机构查询系统、检索信用中国、检索中国市场监管行政处罚文书网、检索证券期货市场失信记录查询平台、检索证券交易所、检索裁判文书网以及综合查询被执行人信息网等公开可查机构网站，公司及子公司均不存在相关处罚记录，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
综上，公司最近36个月内不存在受到过1万元以上的行政处罚。
（二）公司现任董事、监事、高管最近36个月未曾受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未曾受到过交易所公开谴责
根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、任职时所签署的声
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明及承诺书，并经检索上市公司公告，检索证券期货市场失信记录查询平台、深交所官网、上交所官网、北交所官网、证监会官网、失信被执行人查询平台、中国证券投资基金业协会官网、裁判文书网、中国检察网等，确认公司现任董事、监事和高管最近36个月内没有受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未曾受到过交易所公开谴责。
（三）发行人已办理现阶段需办理的有关本次募集资金投资项目实施所需的全部资质许可，且该等资质许可合法合规，并在有效期内
截至本回复报告出具之日，发行人本次募集资金投资项目“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”已取得主管部门项目备案和环评批复，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案/批复部门 | 备案/批复文号 | 备案/批复时间 |
| 1 | 汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程 | 泸州高新区行政审批局 | 川投资备【2110-510599-07-02-741760】JXQB-0040号 | 2022/03/21 |
| 2 | 泸州市生态环境局 | 泸市环建函[2022]49号 | 2022/06/01 |
同时，发行人本次募集资金投资项目“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第510502202100019号）、《建设工程规划许可证》（建字第510502202100044号）及《建筑工程施工许可证》（510509202204180101），并已按规定在项目备案和环评批复有效期内开工建设。
发行人本次募投项目“补充流动资金”不涉及固定资产投资，无需履行投资项目备案程序及环境影响评价手续。
综上所述，发行人已办理现阶段需办理的有关本次募集资金投资项目实施所需的全部资质许可，且该等资质许可合法合规，并在有效期内。
（四）申请人及合并报表范围内子公司已具备日常经营所需的全部资质许可，且相关资质许可均在有效期内
截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司所持有的日常生产经营活动必需的业务资质和许可如下：
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| 序号 | 公司名称 | 资质名称/经营类别 | 证书编号/备案编号/海关注册编码 | 颁发/登记单位/注册海关 | 有效期至 |
| 1 | 发行人 | 报关单位注册登记证书 | 5101264819 | 成都海关 | 长期 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 05128149 | / | 长期 | ||
| 2 | 长江机械 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01704702 | / | 长期 |
| 进出口货物收发货人 | 5105960570 | 泸州海关 | 2068-07-31 | ||
| 3 | 重庆豪能 | 报关单位注册登记证书 | 502796052N | 西永海关 | 长期 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03104571 | / | 长期 | ||
| 4 | 泸州豪能 | 报关单位注册登记证书 | 5105962006 | 成都海关驻泸州办事处 | 长期 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 03114007 | / | 长期 |
昊轶强已取得装备承制单位资格证书、武器装备科研生产单位三级保密资格证书、国军标质量管理体系认证证书、航空航天质量管理体系标准认证证书，截至本回复报告出具日，前述证书均在有效期内。综上所述，发行人及其控股子公司已经取得其日常生产经营活动必需的业务资质和许可，该等资质和许可均在有效期内。
（五）补充披露说明
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”处，补充披露如下内容：
“截至本募集说明书签署日，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在受到过
万元以上的行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；发行人现任董事、监事、高级管理人员最近36个月未曾受到过证监会行政处罚，最近
个月亦未曾受到过交易所公开谴责。”发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产和无形资产”之“（三）主要资质及认证情况”处，补充披露如下内容：
“发行人及其合并报表范围内子公司均已取得日常经营所需的全部业务资
/
质和许可，且该等资质和许可均在有效期内。”发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的可行性与必要性分析”之“（一）汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”之“
、项目涉及的报批事项说明”处，补充披露如下内容：
“截至本募集说明书签署之日，发行人已办理现阶段需办理的本次募投项目实施所需的全部资质许可，该等资质许可合法合规，并在有效期内。”
（六）保荐机构和申请人律师核查意见
1、主要核查措施
保荐机构和发行人律师主要采取了如下核查措施：
（1）查阅并分析报告期内发行人营业外支出明细；
（2）查阅发行人及子公司所在地主要主管部门出具的合规证明文件；
（3）查阅现任董事、监事和高管出具的调查表、任职时所签署的声明及承诺书；
（4）进行网络检索，主要检索公司及子公司所在地监管部门官网、检索国家企业信用信息公示系统、检索天眼查/企查查/启信宝等官方备案企业征信机构查询系统、检索裁判文书网以及综合查询被执行人信息网、检索信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官网、上交所官网、北交所官网、证监会官网、失信被执行人查询平台、中国证券投资基金业协会官网、裁判文书网、中国检察网等；
（5）查阅发行人定期报告、临时公告等披露信息；
（6）查阅本次募集资金投资项目建设所需要的资质文件或办理进度文件，并对比分析相关法规政策要求；
（7）查阅公司及子公司经营资质文件，并对比其主营业务执行相应分析程序；
（8）查验相关法律法规。
/
2、核查结论保荐机构以及发行人律师经核查后认为：
（1）发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内不存在受到过1万元以上的行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；
（2）发行人现任董事、监事、高管最近36个月未曾受到过证监会行政处罚，最近12个月亦未曾受到过交易所公开谴责；
（3）发行人已办理现阶段需办理的本次募投项目实施所需的全部资质许可，该等资质许可合法合规，并在有效期内；
（4）发行人及其合并报表范围内子公司均已取得日常经营所需的全部业务资质和许可，且该等资质和许可均在有效期内。
七、关于是否参与认购以及减持相关事项
请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人说明
截至本回复报告出具之日，发行人持股5%以上股东为向朝东先生、徐应超先生和向星星女士，发行人共同实际控制人为向朝东先生、向星星女士及向朝明先生。
截至本回复报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 是否参与认购 |
| 1 | 张勇 | 董事长、总经理 | 视情况认购 |
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| 序号 | 姓名 | 职位 | 是否参与认购 |
| 2 | 向星星 | 董事 | 视情况认购 |
| 3 | 杨燕 | 董事、副总经理 | 视情况认购 |
| 4 | 扶平 | 董事、副总经理 | 视情况认购 |
| 5 | 向朝明 | 董事 | 视情况认购 |
| 6 | 孙新征 | 董事、副总经理 | 视情况认购 |
| 7 | 时玉宝 | 独立董事 | 不认购 |
| 8 | 余海宗 | 独立董事 | 不认购 |
| 9 | 余丽霞 | 独立董事 | 不认购 |
| 10 | 张诚 | 监事会主席 | 视情况认购 |
| 11 | 莫瑶 | 监事 | 视情况认购 |
| 12 | 刘长寿 | 职工监事 | 视情况认购 |
| 13 | 侯凡 | 董事会秘书 | 视情况认购 |
| 14 | 鲁亚平 | 财务总监 | 视情况认购 |
1、关于可转债认购及后续减持说明
（1）部分人员视情况参与认购为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具承诺，其将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
“（1）本人将根据豪能股份本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与豪能股份本次可转债的发行认购；
（2）若本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持豪能股份股票情形的，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；
/
（3）若本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持豪能股份股票情形的，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持豪能股份股票及认购的本次可转债；
（4）若本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购及减持事项的承诺，由此所得的收益归豪能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）独立董事不参与认购
公司独立董事余海宗、时玉宝和余丽霞承诺，不参与公司本次可转换公司债券的认购。具体承诺内容如下：
“本人承诺本人及配偶、父母、子女不参与认购本次可转换公司债券。本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归豪能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若由此给豪能股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、相关人员在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份的计划或者安排说明
截至2022年3月31日，发行人持股5%以上的股东为向朝东、徐应超和向星星，三位股东自审议本次公开发行可转换公司债券的第五届董事会第九次会议召开日（2022年4月18日）前6个月至本报告出具日，不存在通过直接方式减持其所持公司股份的情形。
自审议本次公开发行可转换公司债券的第五届董事会第九次会议召开日
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（2022年4月18日）前6个月至本报告出具日，发行人董事扶平先生存在减持，具体如下：
| 股东名称 | 减持数量（股） | 减持比例 | 减持期间 | 减持方式 | 减持价格区间（元/股） | 减持总金额（元） | 减持完成情况 | 当前持股数量（股） | 当前持股比例 |
| 扶平 | 450,000 | 0.15% | 2021/12/8～2022/2/11 | 集中竞价交易 | 21.20－22.35 | 9,866,297.80 | 已完成 | 1,680,800 | 0.55% |
除此外，自审议本次公开发行可转换公司债券的第五届董事会第九次会议召开日（2022年4月18日）前6个月至本报告出具日，公司其他董事、监事及高级管理人员不存在通过直接方式减持其所持公司股份的情形。
发行人持股5%以上股东，董事、监事及高级管理人员出具承诺，自承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内不存在任何减持计划。
（二）补充披露说明
发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行基本条款”之“15、向原股东配售的安排”部分补充披露如下内容：
公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，并承诺：
“（1）本人将根据豪能股份本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与豪能股份本次可转债的发行认购；
（2）若本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持豪能股份股票情形的，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；
（3）若本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持豪能股份股票情形的，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关
/
系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持豪能股份股票及认购的本次可转债；
（4）若本人及本人的一致行动人或本人控制的其他主体/本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归豪能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司独立董事承诺不参与公司本次可转债的认购，具体承诺如下：
“本人承诺本人及配偶、父母、子女不参与认购本次可转换公司债券。本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归豪能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若由此给豪能股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（三）保荐机构和发行人律师核查意见
1、主要核查措施
保荐机构和发行人律师主要采取了如下核查措施：
（1）查阅公司关于持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员持股变动的相关公告；
（2）查阅公司年报中披露的持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员持股信息，并对比分析变化情况；
（3）查阅持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的《视情况参与认购可转债及后续减持计划承诺函》《不参与认购本次可转债承诺函》以及《无减持计划承诺函》；
（4）查阅发行人截至2021年12月末以及2022年1-6月各月末前100名股
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东名册。
2、核查结论保荐机构和发行人律师经核查后认为：
（1）除扶平先生在本次公开发行可转换公司债券的第五届董事会第九次会议召开日（2022年4月18日）前6个月内存在股票减持外，其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在本次公开发行可转换公司债券的第五届董事会第九次会议召开日（2022年4月18日）前6个月至其签署《无减持计划承诺函》之日均不存在股票减持，且承诺自《无减持计划承诺函》出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内不存在任何减持计划；
（2）持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，且各主体均已签署承诺，将严格遵守短线交易的相关规定，若认购成功，将自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；发行人独立董事已就不参与认购本次可转债出具承诺。
八、是否存在房地产业务核查
请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人说明
1、发行人自身业务不涉及房地产相关业务
（1）营业范围角度，不涉及房地产相关业务
根据发行人最新营业执照，公司经营范围为：生产、销售：汽车及摩托车零部件；机械设备及零部件；五金交电制品，塑料制品；汽车（不含小轿车）及摩托车销售；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许
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可后方可经营，国家有专项规定的除外）。由此，公司营业范围不涉及房地产相关业务。
（2）主营业务及收入构成角度，不涉及房地产相关业务发行人母公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售，且报告期内母公司收入构成亦主要为汽车零部件相关产品，不涉及房地产相关业务。
2、发行人控股、参股子公司不涉及房地产相关业务截至2022年3月末，发行人控股、参股子公司主要经营业务说明如下：
| 子公司名称 | 证载经营范围 | 主营业务 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||
| 泸州豪能 | 生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 差速器及零部件的研发、生产与销售 | 100.00 | - |
| 长江机械 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 铜质同步环、结合齿的研发、生产与销售 | 100.00 | - |
| 昊轶强 | 航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 航空零部件、标准件等制造与销售 | 100.00 | |
| 恒翼升 | 航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 航空零部件、标准件等制造与销售 | - | 100.00 |
| 豪能空天 | 一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；电机及其控制系统研发；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 航天配套产品的研发、生产与销售 | 80.00 | - |
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| 子公司名称 | 证载经营范围 | 主营业务 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||
| 重庆豪能 | 加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），机械配件；从事货物进出口业务；普通货运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营） | 齿毂、齿套的研发、生产与销售 | 51.00 | - |
| 青竹机械 | 一般项目：生产销售：汽车配件、摩托车配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 汽车零部件锻件的研发、生产与销售 | - | 100.00 |
| 航天神坤 | 卫星遥感、航空遥感、地图产品、地理信息产品、平台、三维模型类产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品、传感器、伺服机构、机电元件、集成电路、微波器件、通信设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星广播电视地面接收设施）、核电成套设备、洗消设备、耐辐照摄像机、耐辐照仪器仪表、机械式遥控操作装置（遥控机械手）、放射性界面测量装置、自动化控制系统、雷达设备、泵、阀门、压缩机及类似机械、通用零部件、仪器仪表、通用设备、专用设备、电线、电缆、光缆及电工器材、非标准件的研发、设计、制造、销售、维修；计算机软硬件及计算机系统集成；测绘服务；智慧城市规划设计、智能化系统工程、环保工程施工服务；仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁；房屋租赁（非住宅房屋租赁）、物业管理；以上产品的技术服务、咨询服务和产品售后服务；洗消化工品研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） | 火箭结构件、航天零部件、核工业智能装备、火工品成套设备的研发、生产与销售 | 34.00 | - |
由上表，公司控股、参股子公司营业范围及主营业务均不涉及房地产。同时，报告期内，公司控股、参股子公司收入构成中，均无房地产相关业务。
3、公司及控股、参股子公司未持有房地产开发相关资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至2022年3月31日，发行人及其控股、参股子公司均未持有房地产开发资质，均未持有房地产预售许可证，不存在房地产相关业务。
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4、公司及控股、参股子公司所持土地、物业无房地产相关业务截至2022年3月31日，公司及其控股子公司合计持有66处物业，除泸州豪能拥有的一处物业因暂无产能布局，为提高资产利用率而暂时出租给第三方公司用于办公生产外，所持其他物业均未对外租赁，主要用于自身日常办公、生产、研发、仓储、食堂、员工宿舍等。发行人及其控股子公司所持物业均不涉及地产房地产开发经营、房地产中介等房地产相关业务。截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司在建工程中，均与自身主营业务相关的产线改造、产能布局等相关内容，不涉及房地产相关业务。
截至2022年3月31日，发行人参股子公司未持有房屋、土地等相关资产。
5、小结综上所述，截至2022年3月31日，发行人及其控股、参股子公司均未持有房地产开发资质，均未持有房地产预售许可证，不存在房地产相关业务。发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋及自有土地实际用途主要为日常生产、办公、研发、仓储、食堂、员工宿舍等，未从事房地产开发业务；发行人参股子公司未持有房屋、土地等相关资产。
（二）保荐机构及发行人律师核查意见
1、主要核查措施保荐机构和发行人律师主要采取了如下核查措施：
（1）查阅发行人及各控、参股公司营业执照，并查阅了国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方工商信息平台检索发行人及其控股子公司、参股子公司的工商登记的经营范围；
（2）查阅报告期内各年年度报告、审计报告等，了解发行人及各控、参股公司收入构成情况；
（3）查阅发行人及其控股、参股子公司的经营业务资质；
（4）检索发行人及其控股子公司、参股公司注册地址所在地的住建部门网
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站，核查是否具备房地产开发企业资质、持有房地产预售许可证等情形；
（5）查阅发行人及其控股子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书，确认发行人参股公司持有土地及房产的情况，核查发行人及其控股子公司、参股公司取得相关房产、土地的方式和背景；
（6）查阅发行人及其控股、参股公司报告期内的评估报告以及最近一期财务报表，核实是否有相关物业资产。
2、核查结论
保荐机构及发行人律师经核查后，认为：报告期内，发行人及其控股、参股子公司均未持有房地产开发资质，不存在房地产相关业务。
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（本页无正文，为《成都豪能科技股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
成都豪能科技股份有限公司
2022年月日
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 李莎 | 王辉政 |
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022年月日
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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明本人已认真阅读成都豪能科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：吴宗敏
招商证券股份有限公司
2022年月日