证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2022-055
天顺风能（苏州）股份有限公司关于追认控股孙公司业绩承诺变更的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2022年07月13日召开第四届董事会2022年第五次会议及第四届监事会2022年第四次会议，审议通过了追认公司控股孙公司天顺（珠海）新能源有限公司（曾用名为“珠海南方广立风电设备有限公司”，统称“珠海天顺”）原股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）（简称“珠海广投”）及南通实业有限公司（简称“南通实业”）分别于2016年变更业绩承诺考核主体、2017年变更业绩承诺追偿时间的议案。本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容如下：
一、 原业绩承诺概述
为加快推进新能源设备事业部560发展战略，进一步提升公司在新能源设备制造领域的领先优势，经公司第二届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）增资及认购珠海天顺合计57.679%股权。同时，珠海天顺现任二位股东珠海广投及南通实业向天顺新能源作出如下业绩承诺：
1）业绩承诺
鉴于天顺新能源本次增资为溢价增资，珠海广投及南通实业向天顺新能源作出共同连带承诺和保证：在天顺新能源成为公司股东后当年，及以后每一年的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。
珠海天顺2016年度至2018年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出
具的无保留意见审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“净利润”）为：
2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币；2017年经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币；2018年经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。2）业绩补偿若未完成业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求原有股东珠海广投及南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润。
原有股东承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知10日内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额
0.1%的违约罚金。
具体内容详见2016年01月26日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：
2016-008）及《第二届董事会2016年第二次临时会议决议公告》（公告编号：
2016-007）。
二、 业绩承诺变更概述
1、一次变更业绩承诺
公司于2016年12月26日召开了第三届董事会2016年第十次临时会议，同意公司全资子公司天顺新能源以人民币4,266.53万元对价收购珠海广投持有的珠海天顺24.5%股权。转让完成后，珠海广投不再持有珠海天顺股权，天顺新能源将合计持有珠海天顺82.179%股权，南通实业继续持有珠海天顺17.821%股权。业绩承诺相应调整为珠海广投仅承担2016年的业绩承诺义务，南通实业承担业绩承诺期间2016年至2018年的业绩承诺义务，业绩承诺金额不变。
具体内容详见2016年12月27日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告》（公告编号：2016-096）及《第三届董事会2016年第十次临时会议决议公告》（公告编号：2016-093）。
2017年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“华普天健”）对珠海天顺2016年3-12月财务报表进行了审计，扣除非经常性损益后实际净利润为373.88万元，与2016年业绩承诺2000万元存在1626.11万元差异。珠海广投已支付2016年业绩承诺未达标补偿款955.2万元。
具体内容详见2017年04月20日披露在巨潮资讯网上的《关于天顺（珠海）新能源有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项说明》《关于天顺（珠海）新能源有限公司2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
2、二次变更业绩承诺
珠海天顺在业绩承诺期内实际经营中出现如下发展制约因素：（1）市场竞争激烈，区域内有多家企业与珠海天顺存在竞争关系，虽然公司长期看好市场的增长，但短期内仍存在低于预期的可能，从而影响企业营业收入及利润；（2）2015年-2018年间中厚板钢价持续上涨，虽然珠海天顺已调整采购策略但仍需要时间来校验效果。
综合上述因素，为督促珠海天顺达成2016年度至2018年度业绩目标，公允反映南通实业的实际经营管理水平，提高南通实业实现业绩承诺的积极性和经营管理能力，双方约定变更业绩承诺。公司于2017年08月28日召开了第三届董事会2017年第七次临时会议，审议通过了《关于调整控股孙公司业绩承诺的议案》，同意调整南通实业对珠海天顺业绩承诺追偿期限，承诺金额未变，调整后具体情况如下：
1）南通实业承诺：珠海天顺2016年度至2018年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c. 会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“净利润”）
为：不低于7,500万元人民币（2016年经审计的净利润不低于2,000万元人民币；2017年经审计的净利润不低于2,500万元民币；2018年经审计的净利润不低于3,000万元民币）。
2016年度至2018年度的公司财务报表应在次年3月31日前由天顺新能源指定的具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。
2）若未完成此协议第一条业绩承诺的，天顺新能源在收到2018年度审计报告后三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业2016年至2018年补偿金额=6,430,809.4元+（2,500万元-2017年度经审计及调整后净利润）+（3,000万元-2018年度经审计及调整后净利润）
3）南通实业承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知10日内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额0.1%的违约罚金。
具体内容详见2017年08月29日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会2017年第七次临时会议决议公告》（公告编号：2017-043）、《第三届监事会2017年第六次临时会议决议公告》（公告编号：2017-051）及《关于调整控股孙公司业绩承诺的公告》（公告编号：
2017-049）。
三、 业绩承诺变更对公司的影响
公司与珠海天顺原股东变更业绩承诺具备合理商业实质，业绩承诺金额亦未发生变化。公司并非恶意变更业绩承诺、对外输送利益，上述业绩承诺变更不涉及关联交易，不存在为规避关联股东回避表决情形的主观动机，未对投资者合法权益造成严重影响。
四、 独立董事意见
追认珠海天顺业绩承诺变更方案符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法、有效。调整业绩承诺是基于公司与南通实业的良好合作以及双方共同努力经营珠海天顺的意愿，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意追认二次调整珠海天顺业绩承诺的相关事项。
五、 监事会意见
追认珠海天顺业绩承诺变更方案的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会在审议本项议案时，决策程序符合相关法规的规定。珠海天顺原业绩承诺主体珠海广投已履行2016年度业绩承诺未达标的补偿义务；第二次变更业绩承诺仅调整追偿时间，承诺金额未调整，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意追认二次调整珠海天顺业绩承诺事项。
六、 业绩承诺履行情况的说明
业绩承诺到期后，珠海天顺盈利未达标。为保证公司利益，天顺新能源积极要求南通实业按照协议约定以现金方式履行业绩补偿义务。收购珠海天顺形成的商誉43,238,114.58元，已分别于2018年及2019年计提商誉减值准备7,477,018.99元及35,761,095.59 元。截至2019年底，商誉已全额计提减值准备。自2019年初始至今，南通实业始终未就补偿金额及补偿时间给予任何实质性反馈，因此天顺新能源已于2020年9月向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求南通实业支付55,250,076元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金2,541,503.5元（以补偿款55,250,076元为本金，每日需缴纳0.1%补偿款的违约罚金，自2020年7月1日起至实际偿还之日止，暂计至2020年8月15日）。该案件已被受理，目前尚在审理过程中。
具体内容详见2020年11月25日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：2020-078）。
七、 备查文件
1、第四届董事会2022年第五次会议决议；
2、第四届监事会2022年第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2022年第五次会议的独立意见。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022年07月14日