证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2022-092
上海金桥信息股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年7月12日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象王朕等22名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的63,040股限制性股票进行回购并注销，现将相关事项公告如下：
一、 本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划
1、2020年8月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年8月28日至2020年9月6日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年9月7日召开第四届监事会第九次会议审议通过《关于对 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2020年9月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司于2020年9月15日对《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2020年9月24日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会同意以2021年4月30日为股票期权和限制性股票的预留授予日，向50名激励对象授予股票期权和限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意授予的核查意见。
6、2021年5月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2021年5月18日为限制性股票的暂缓授予日，向激励对象王琨先生授予10.00万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，因激励对象陈丹凤、刘宇离职不符合激励条件，同意回购注销陈丹凤、刘宇已获授但尚未解锁的32,500股限制性股票，回购价格为4.52元/股（四舍五入），注销陈丹凤、刘宇已授权但尚未行权的股票期权30,000份。独立董事已发表明确同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧离职不符合激励条件，同意回购注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计114,400股，注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已授予但尚未行权的股票期权合计57,600份。独立董事已发表明确同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2021年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计92.872万股，占当时公司股本总额的0.25%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
10、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。本次限制性股票解锁数量共计332,020股，占目前公司股本总额的0.09%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
11、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象王朕、杨渝、聂明明持有的股票期权全部尚未行权，同意公司将注销上述3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计27,600份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
12、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司分别对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象王朕等22名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的53,040股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表
了同意的核查意见。
（二）2022年股票期权与限制性股票激励计划
1、2022年2月21日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2022年2月22日至2022年3月3日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2022年3月3日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2022年3月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2022年3月11日对《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2022年3月10日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象聂明明所持有的已授予但尚未行权的股票期权合计20,000份进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了同意的核查意见。
6、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象聂明明所持有的已获授但不具备解锁条件的10,000股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关条款规定：
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象王朕、聂明明因离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求：
如激励对象个人当年考核结果为A，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为B，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按60%解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售；激励对象不满足解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象有7名激励对象考核结果为B，4名激励对象考核结果为C；2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象有5名激励对象考核结果为B，4名激励对象考核结果为C。公司将根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》办理相关回购注销事宜。
综上所述，公司董事会同意对上述22名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计63,040股，占公司目前总股本的0.017%。
（二）本次回购限制性股票的价格及数量调整说明
根据《2020年股票期权及限制性股票激励计划》、《2022年股票期权及限制性股票激励计划》之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配方案，以总股本282,227,708股为基数，每股派发现金红利0.158元（含税），以资本公积转增股本每股转增0.3股。公司于2022年6月28日实施完成公司2021年利润分配方案，以总股本363,988,829股为基数，每股派发现金红利0.121元（含税）。
根据《2020年股票期权及限制性股票激励计划》、《2022年股票期权及限
制性股票激励计划》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的2020年度、2021年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。
（三）限制性股票的回购价格及数量
1、2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予：回购限制性股票的价格及数量
首次授予激励对象王朕获授2020年限制性股票为8,000股，因其离职，所获授的8000股限制性股票全部尚未解锁；首次授予激励对象聂明明获授2020年限制性股票10,000股，已解锁4,000股，剩余未解锁6,000股；其余11名激励对象因2021年个人业绩考核未达到A，未获得当年全额解锁资格，未解锁股份合计为17,200股。首次授予价格为5.87元/股，由于公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配方案，以资本公积转增股本，每10股转增3股。故公司拟回购注销上述13名激励对象的限制性股票数量由31,200股调整为40,560股，回购价格由5.87元/股调整为4.52元/股（四舍五入）。
2、2020年股票期权及限制性股票激励计划预留授予：回购限制性股票的价格及数量
预留授予9名激励对象因2021年个人业绩考核未达到A，未获得当年全额解锁资格，公司拟回购注销股份为9,600股，预留授予价格为5.30元/股。由于公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配方案，以资本公积转增股本，每10股转增3股。故公司拟回购注销上述9名激励对象持有的限制性股票数量由9,600股调整为12,480股，回购价格由5.30元/股调整为4.08元/股（四舍五入）。
3、2022年股票期权及限制性股票激励计划首次授予：回购限制性股票的价格及数量
首次授予激励对象聂明明因离职，其获授10,000股限制性股票，授予价格为
4.91元/股，回购价格及回购数量不做调整。
（四）回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购金额总计283,349.60元。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的367,822,078股变更为367,759,038股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件流通股份 | 364,571,698 | 0 | 364,571,698 |
| 有限售条件流通股份 | 3,250,380 | -63,040 | 3,187,340 |
| 总计 | 367,822,078 | -63,040 | 367,759,038 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认真审议了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，发表了如下独立意见：
公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权及限制性股票激励计划》的有关规定，对限制性股票回购价格及回购数量进行了调整，该调整事项不存在损害公司股东利益的情况，我们同意董事会对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。
鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象王朕等22名激励对象因离职或个人当年业绩考核未达到A，同意回购注销上述22名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的63,040股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的权益,我们对此无异议。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的相关事项进行了审核，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020
年股票期权及限制性股票激励计划》及《2022年股票期权及限制性股票激励计划》的有关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象王朕等22名激励对象因离职、个人当年业绩考核未达到A的原因，其所持有的已获授但不具备解锁条件的63,040股限制性股票将由公司进行回购并注销。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量合法、有效。
七、律师意见
北京国枫律师事务所认为：金桥信息本次激励计划、本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购注销涉及调整后的回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务、实施本次回购注销并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销所涉减资事宜。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2022年7月14日