关于对江西星星科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 302 号
江西星星科技股份有限公司董事会：
2022年7月11日和7月12日，你公司先后披露《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》和《重整计划（草案）》（以下统称《重整方案公告》），公告内容显示你公司拟以现有总股本股为基数，按照每10股转增13.68股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增13.10亿股，其中7.75亿股用于引进重整投资人，5.35亿股用于清偿你公司及协同重整的核心子公司债务。我部对此表示关注，请你公司征询管理人意见后核查并说明以下事项：
1.《重整方案公告》披露，立马车业集团有限公司（以下简称“立
马车业集团”）及其联合体作为公司重整投资人，将合计向你公司出资7.05亿元，受让7.75亿股转增股票，受让股票的成本价为0.91元/股。重整投资协议签署前一个交易日，你公司股票收盘价为3.01元/股。请你公司：
（1）请结合立马车业集团的主营业务及其与你公司主营业务的相关性，核实说明立马车业集团作为重整产业投资人的原因及合理性，重整完成后是否有调整你公司现有业务的安排及其对你公司生产经营的影响，以及立马车业集团在你公司重整完成后是否有更名、迁址、管理层调整、章程修改、员工优化等安排。
（2）结合公司股票二级市场价格补充说明立马车业集团和其他重整投资人受让你公司转增股份的作价依据、计算过程及其合理、公允性，是否存在损害中小投资者合法权益的情形。
（3）说明重整投资人出资的资金来源，以及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况。
（4）进一步说明认定重整投资人之间不构成一致行动关系的依据，是否符合《收购管理办法》的相关规定。
2.《重整方案公告》披露，立马车业集团作出包括但不限于以你公司为主体投资建设电动车智能制造产业园集群、向你公司注入电动车资产和支持你公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资等承诺。请你公司：
（1）说明立马车业集团是否就上述承诺事项出具书面承诺函，相关承诺是否可变更或撤销，违反相关承诺将承担的具体责任，以及违反承诺是否影响重组计划的执行。
（2）说明投资建设电动车智能制造产业园集群的具体安排，是否为新设主体开展建设与经营，预计建设周期和建设完成的认定标准，建设周期和建设完成认定标准是否完成由立马车业集团决定，以及相关业务净利润的具体计算与确认规则，是否需扣除与立马集团及其关联方进行关联交易产生的业绩。
（3）说明立马车业集团将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司是否已有具体方案，采用分步注入电动车资产的原因及合理性，相关安排是否可能导致你公司与立马车业集团存在同业竞争，以及若
无法完成资产注入，是否有其他替代方案。
（4）结合立马车业集团的资金状况、授信情况和融资能力，说明其支持你公司获得融资的具体方式，以及相关安排是否可行。
（5）结合立马车业集团的经营与财务状况，说明相关承诺的可实现性，立马车业集团是否具有履行相关承诺的能力，是否已制定明确、可执行的履约保障安排，以及相关安排是否有利于维护你公司自身合法权益。
（6）结合前述情况，充分提示可能存在的承诺履行风险。
3.《重整方案公告》披露，深圳众享出行科技有限公司（以下简称“深圳众享出行”）作为产业投资人，将为你公司在新国标电动自行车用锂电池、新国标电动自行车充电器、VCU 智能中控产品和两轮电动车用充换电设施等领域展开合作提供相关的产业资源。请你公司说明深圳众享出行提供产业资源的具体形式与安排，是否有明确的认定标准，结合前述情况说明认定其获得转增股份的定价水平与其提供的资源贡献是否匹配。
4.《重整方案公告》披露，你公司预计债权包括暂缓认定债权和未申报债权，涉及投资者索赔形成的债权。请你公司说明对于投资者索赔形成债权的具体处理安排，以及相关安排是否有利于维护中小投资者合法权益。
5.《重整方案公告》披露，债权人放弃领受的偿债资产或按照本重整计划预留的偿债资产在清偿债权后仍有剩余的，由你公司自行处置。请你公司说明对于未能受领或仍有剩余的转增股份的处置安排。
6.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年7月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江西证监局上市公司监管处。我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年7月13日