江苏海晨物流股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年七月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
重要提示
一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审议批准、审核通过及获准注册尚存在不确定性，投资者应留意相关风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁晨女士。发行对象以现金认购本次所发行之股份。梁晨女士系发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长、总经理，本次交易前直接持有公司30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为19.11元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量合计不超过17,268,445股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
五、本次发行前，公司控股股东为梁晨女士，实际控制人为梁晨女士和梁智睿先生（曾用名杨曦），本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
七、发行人本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了承诺。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注意投资风险。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 江苏海晨物流股份有限公司 |
| 英文名称： | Hichain Logistics Co., Ltd. |
| 股票简称： | 海晨股份 |
| 注册号/统一社会信用代码： | 913205095810498801 |
| 股票代码： | 300873 |
| 股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本： | 21,333.3334万元人民币 |
| 法定代表人： | 梁晨 |
| 成立日期： | 2011年8月18日 |
| 住所： | 江苏省苏州市吴江经济开发区泉海路111号 |
| 邮政编码： | 215200 |
| 联系电话： | 0512-63030888-8820 |
| 传真： | 0512-63030684 |
| 董事会秘书： | 高玉标 |
| 互联网网址： | http://www.hichain.com/ |
| 电子信箱： | irm@hichain.com |
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励物流与制造业深度融合
2019年3月，国家发改委发布《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，提升高质量物流服务实体经济能力，促进现代物流业与制造业深度融合。2020年9月，国家发改委等14个部门和单位联合印发《推进物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，推动制造业企业与第三方物流、快递企业
密切合作，引入专业化物流解决方案，引到物流企业为制造企业量身定做供应链管理库存、线边物流、供应链一体化服务等物流解决方案，增强柔性制造、敏捷制造能力。相关政策的出台有利于行业的稳步健康发展，有利于进一步促进行业市场增长。
2、现代综合供应链服务外包市场需求持续提升
我国正在向制造业强国迈进，强大、智慧、安全的制造业供应链物流体系是由制造大国向制造强国迈进的核心竞争力。随着人力资源成本的上升、业务复杂程度的提升，在社会化分工越来越细的规律下，制造业企业为了专注核心业务、节省成本、提高资源的利用效率、集中资源提升企业的核心竞争力，把供应链物流业务剥离出来，外包给现代综合供应链服务企业，正在成为制造业供应链的一个趋势。根据相关行业数据，2020年中国外包物流市场规模达到6.5万亿元，预计到2025年将达到9.2万亿元规模，年度复合增长率为7.1%。市场需求的持续增长为行业内企业的发展奠定了坚实基础。
3、下游行业稳定增长，3C电子制造和新能源汽车行业景气度高
公司主要服务于3C电子产品、新能源汽车、特种材料、家用电器等制造行业。目前我国是全球消费电子制造业的最主要生产基地和消费市场，近年来随着以物联网设备、可穿戴设备为代表的新型消费电子产品迅猛增长，我国电子制造业也保持稳步增长态势。根据工信部数据，2021年我国规模以上电子信息制造业增加值较2020年增长15.7%，增速创下近十年新高；规模以上电子信息制造业企业出口交货值比上年增长12.7%，增速较上年加快6.3个百分点。
在新能源汽车领域，全球汽车产业正朝着电动化、智能化的方向发展，新能源汽车长期发展前景明确。根据中国汽车工程学会、工信部编制的《节能与新能源汽车技术路线图》2.0版本，2025年新能源汽车销量要占到总销量的20%左右；2030年新能源汽车销量要占到总销量的40%左右。根据工信部数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长1.6倍，行业保持较高景气度。
（二）本次发行的目的
1、保障未来发展所需资金，提升业务承接能力
公司为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务，随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。
2、增强资本实力，提高抗风险能力
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
3、提升实际控制人持股比例，保持公司长期稳定发展
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人梁晨女士直接持有公司
30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份。梁晨女士作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，如果本次发行事项顺利实施，则梁晨女士的持股比例将进一步得到提升，巩固其对公司的控股地位，也有利于增强公司控制权的稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为梁晨女士，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象梁晨女士为公司控股股东、实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份。本次发行对象与公司具有关联关系，本次发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士，拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募
集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），发行价格为19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过17,268,445股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
梁晨承诺：“本人确认在定价基准日前六个月未减持所持发行人的股份，并承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
（十）议案的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。
（十一）发行对象认购股份和金额的下限
梁晨承诺：本人拟认购江苏海晨物流股份有限公司本次向特定对象发行的股票，认购股票数量下限为17,268,445股，认购金额下限为33,000.00万元。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本人认购的股票数量届时将相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象梁晨女士为公司控股股东、实际控制人之一，且担任公司董事长、总经理。因此，公司与梁晨女士构成关联关系，梁晨女士以现金认购本次发行之股票，构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上均已对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，梁晨女士直接持有发行人的股权比例为30.26%，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份。梁晨女士为发行人的控股股东，其控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，梁晨女士、梁智睿先生为公司实际控制人。
按照本次发行股份梁晨女士拟认购的上限17,268,445股计算，本次发行完成后，梁晨女士直接持有公司的股份比例变更为35.48%，进一步巩固对公司的控制权。因此，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
梁晨女士已出具承诺，承诺所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案》，提请公司股东大会非关联股东批准梁晨女士免于发出收购要约。待上市公司股东大会非关联股东批准后，梁晨女士在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
八、本次向特定对象发行股票的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一梁晨女士。梁晨女士的基本情况如下。梁晨女士，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320525196210******。1980年至1989年担任广东卫国机械厂财务会计；1989年至1999年于中国建设银行股份有限公司吴江市支行工作；1999年至2003年担任海晨工贸有限公司总经理；2003年至2011年担任江苏亨通海晨物流有限公司总经理。2011年8月创立江苏海晨物流有限公司，现任公司董事长兼总经理，全面负责公司的运营管理工作。
二、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案签署日，除发行人及其子公司外，梁晨女士对外投资的主要企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 持股 比例 |
| 1 | 深圳前海瑞康微科技合伙企业（有限合伙） | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 1,000.00 | 30.00% |
| 2 | 苏州资江投资中心（有限合伙） | 项目投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 400.00 | 60.00% |
| 3 | 吴江兄弟投资中心（有限合伙） | 项目投资、投资管理、投资咨询服务。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 316.51 | 41.46% |
三、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，梁晨女士最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司与梁晨女士之间不存在同业竞争。本次发行完成后，梁晨女士亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
本次发行前，梁晨女士为公司控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长、总经理。本次向梁晨女士发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，不会由于本次发行导致梁晨女士与公司产生新增关联交易。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与梁晨女士及其关联方不存在其他重大交易情况。
六、本次认购资金来源
梁晨女士将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在以证券支付认购款项，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、公司与梁晨签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：江苏海晨物流股份有限公司乙方/认购人：梁晨签订时间：2022年5月23日协议名称：《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第二次会议决议公告日。乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过19,884,877股（含本数），且发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。乙方拟认购不超过19,884,877股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
3、限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的成立、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（四）违约责任条款
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、公司与梁晨签署的附条件生效的股份认购合同之补充合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：江苏海晨物流股份有限公司
乙方/认购人：梁晨
签订时间：2022年7月12日
协议名称：《附条件生效的股份认购合同之补充合同》（以下简称“本协议”）
（二）原合同的相关条款修改
1、原合同“第二条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期”的第“2.认购价格及发行数量”的第“（2）认购数量”中“甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过19,884,877股（含本数），且发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。乙方拟认购不超过19,884,877股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体
情况协商确定。”变更为：“甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过17,268,445股（含本数），且发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。乙方拟认购不超过17,268,445股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定”。
2、原合同“第二条 认购方式、认购价格及发行数量、限售期”的第“3.限售期”中“乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）”，变更为：“乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）”。
（三）协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，并自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在人才培养、技术研发、智能仓储建设等方面的投入，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金违规使用风险。
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次募集资金用于补充流动资金，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，从而增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将有所改善，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在对公司现有业务与资产的整合的事项。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梁晨女士。本次发行前，梁晨女士直接持有公司30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份。本次发行完成后，按照发行上限计算，梁晨女士直接持股比例将增加至35.48%，其他股东持股比例将相应稀释。
本次发行完成后将巩固梁晨女士对公司的控制权，本次发行不会导致公司股东结构产生影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。因此，本次
发行后，公司的主要业务仍然是为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务，本次发行不会对公司目前业务结构产生影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，控股股东、实际控制人、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行作出承诺。
此外，募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接能力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
梁晨女士以现金认购本次发行之股票构成关联交易，本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行梁晨女士用于认购所发行之股票的资金为自有资金及自筹资金，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助或担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年3月31日，公司合并报表资产负债率为18.25%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债指标有所提升。
六、本次股票发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）疫情反复及国际贸易环境风险
目前全球新冠肺炎疫情形势依然严峻，多个病毒变种致使疫情仍有反复爆发的风险。如若疫情短期内不能得到有效遏制，将持续影响中国进出口及全球供应链的运转。经济全球化给国际贸易的发展带来了众多的机遇，但新形势下，逆全球化思潮涌动、全球供应链受阻、金融市场波动、国际贸易环境频繁变化，这些都给国际贸易与全球供应链带来更多的风险和挑战。公司将继续密切关注国内外疫情发展及国际贸易环境的变化，做好预备措施，有序进行生产经营，最大程度
地避免疫情反复及国际贸易受阻对公司生产经营产生的不利影响。
（二）目标行业波动的风险
在5G、智能IOT、VR/AR技术应用等背景下，消费电子行业维持高景气度，行业保持增长态势。但电子信息行业与宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，后疫情时代，人力资源、原材料紧缺等也可能会对行业产生不利的影响，进而可能影响公司的经营业绩。新能源汽车制造供应链物流服务是公司新拓展的业务领域，目前该行业处于高速增长阶段，成为公司新的业务增长点。但新能源汽车制造行业的发展仍然受到市场需求、消费观念、产业政策、宏观经济、技术发展、原材料供应等多方不确定因素影响，因而可能对公司的业务增长产生一定的影响。
（三）经营风险
1、客户相对集中及新市场开拓受阻风险
公司与联想集团等主要客户有着长期合作，并在合作过程中形成了相对稳定的伙伴关系。但如果受行业周期、宏观经济周期、市场需求等因素影响，或公司无法继续保持良好的竞争优势，则业务合作的稳定性、可持续性将受产生不确定性，从而对公司业绩造成不利影响。
公司拥有成熟的ToB生产性供应链物流综合服务经验和市场拓展经验。长期积极拓展新客户，开发其他高附加值制造行业物流市场，积累了一批快速成长的新客户，并将服务能力成功复制到新能源汽车、家用电器、特种材料、光伏等行业。公司致力于形成多行业、多业务、多客户均衡发展的态势，降低客户及业务集中的风险，实现新一轮的快速发展。但若公司在新市场的开拓中受阻，新客户业务量增长不及预期，可能对公司业绩增长造成不利影响。
2、安全运输的风险
公司为客户提供的货运代理业务中包括运输服务。该项服务主要为境内公路运输，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。由于运输过程环境复杂、影响因素众多，公司可能在运输过程中发生交通事故等意外事件，导致延
迟交付、货物损毁等情形的发生并因此遭到客户或第三方索赔，这将会给公司经营业绩及市场形象带来不利影响。此外，公司大部分运输服务由外部承运商实际承运，在运输过程中承运商可能会出现外部运力资源不足等情况，对公司物流服务质量造成不利影响，使得客户满意度下降从而对公司经营产生不利的影响。
3、仓库租赁风险
公司从事仓储服务业务的部分仓库为通过租赁方式取得，其中少量租赁仓库未取得合法产权证明。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产权或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
4、业务执行过程中产生处罚的风险
发行人及其部分子公司为客户提供进出口货物的关务服务，在服务过程中所需要的基础货物信息及申报要素由客户提供，发行人及其子公司根据客户提供的基础信息填写海关报关单，存在人为非故意填错信息的风险。鉴于每年发行人及其子公司关务服务业务量较大，未来发行人及其子公司因非故意填错报关信息而受到海关部门行政处罚的情形仍有可能产生，从而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
（四）财务风险
1、人民币汇率波动风险
报告期内，人民币汇率在合理均衡水平上保持了基本稳定，公司预计未来一段时间也将处于相对平稳区间。但若疫情持续全球蔓延，世界经济不平衡复苏，国际外交关系趋于紧张，致使国际金融市场动荡，人民币汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为了有效规避外汇率大幅波动的风险，提高外汇资金使用效率、降低财务费用、增强财务稳健性，公司目前已加强现金管理，开展外汇套期保值等业务。
2、应收账款的风险
报告期内伴随公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为21,552.44万元、27,663.88万元及36,355.53万元和37,033.73万元，占当期末流动资产总额的比例分别为46.19%、16.82%、
19.09%和18.96%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
（五）即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（六）审批风险
本次发行方案已经公司第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
（七）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
（八）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据发行人《公司章程》，有关股利分配政策的主要内容如下：
“第一百五十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百五十八条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十九条 公司现金分红的具体条件：
（一）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期审计净资产的百分之三十以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%，未分配的资金留存公司用于业务发展。
第一百六十条 公司发放股票股利的具体条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格于公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第一百六十一条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见，同时就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司近3年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
2021年3月23日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配方案的议案》，决定以公司2020年12月31日总股本133,333,334股为分配基数，向全体股东每1股派发现金股利0.15元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利2,000.00万元，不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。此次利润分配事项已实施完毕
2022年3月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配方案及公积金转增股本的议案》，决定以截止2021年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。此次利润分配事项已实施完毕。
最近三年，公司的已实施及拟实施的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | - | 2,000.00 | 6,000.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,842.16 | 19,475.64 | 30,929.61 |
| 现金分红额/当年净利润 | - | 10.27% | 19.40% |
| 最近三年累计现金分红 | 8,000.00 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者净利润 | 21,082.47 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母公司所有者净利润 | 37.95% | ||
综上，公司最近三年的利润分配情况符合《公司章程》等相关要求。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步建立和完善江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，公司制定了《江苏海晨物流股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。
（三）股东回报规划的制定周期
公司以三年为一个股东回报规划周期，每三年制定一次股东回报规划。公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，然后提交股东大会审议。
回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年回报规划进行调整的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议。调整后的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。
（四）股东分红回报规划（2022-2024年度）
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）关于本规划的未尽事宜
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的填补措施江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2022年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成发行时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即17,268,445股，仅考虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为230,601,779股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为30,929.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,226.20万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%、30%、50%三种情形。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案公告日的总股本213,333,334股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次向特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 13,333.33 | 21,333.33 | 23,060.18 |
| 假设1：2022年净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 30,929.61 | 34,022.57 | 34,022.57 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 21,226.20 | 23,348.82 | 23,348.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.59 | 1.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 1.59 | 1.56 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.09 | 1.07 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.09 | 1.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.23% | 15.34% | 14.79% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 11.14% | 10.53% | 10.15% |
| 假设2：2022年净利润较2021年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 30,929.61 | 40,208.50 | 40,208.50 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 21,226.20 | 27,594.06 | 27,594.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.88 | 1.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 1.88 | 1.85 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.29 | 1.27 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.29 | 1.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.23% | 17.88% | 17.25% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 11.14% | 12.27% | 11.84% |
| 假设3：2022年净利润较2021年增长50% | |||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 30,929.61 | 46,394.42 | 46,394.42 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 21,226.20 | 31,839.30 | 31,839.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 2.17 | 2.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 2.17 | 2.13 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.49 | 1.46 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.49 | 1.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.23% | 20.35% | 19.64% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 11.14% | 13.97% | 13.48% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。公司于2022年3月23日召开2021年年度股东大会，决议以公司2021年12月31日总股本基数，以资本公积金向全体股东10股转增6股，上表中公司2021年每股收益数据已经追溯调整。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
（一）本次募集资金的必要性
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金的合理性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实施。本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，不涉及人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
六、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（5）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（本页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2022年7月12日