证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2022-091
江苏海晨物流股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）
江苏海晨物流股份有限公司
Hichain Logistics Co., Ltd.（注册地址：江苏省苏州市吴江经济开发区泉海路111号）
2022年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年七月
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”或“海晨股份”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏海晨物流股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励物流与制造业深度融合
2019年3月，国家发改委发布《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，提升高质量物流服务实体经济能力，促进现代物流业与制造业深度融合。2020年9月，国家发改委等14个部门和单位联合印发《推进物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，推动制造业企业与第三方物流、快递企业密切合作，引入专业化物流解决方案，引到物流企业为制造企业量身定做供应链管理库存、线边物流、供应链一体化服务等物流解决方案，增强柔性制造、敏捷制造能力。相关政策的出台有利于行业的稳步健康发展，有利于进一步促进行业市场增长。
2、现代综合供应链服务外包市场需求持续提升
我国正在向制造业强国迈进，强大、智慧、安全的制造业供应链物流体系是由制造大国向制造强国迈进的核心竞争力。随着人力资源成本的上升、业务复杂程度的提升，在社会化分工越来越细的规律下，制造业企业为了专注核心业务、节省成本、提高资源的利用效率、集中资源提升企业的核心竞争力，把供应链物
流业务剥离出来，外包给现代综合供应链服务企业，正在成为制造业供应链的一个趋势。根据相关行业数据，2020年中国外包物流市场规模达到6.5万亿元，预计到2025年将达到9.2万亿元规模，年度复合增长率为7.1%。市场需求的持续增长为行业内企业的发展奠定了坚实基础。
3、下游行业稳定增长，3C电子制造和新能源汽车行业景气度高公司主要服务于3C电子产品、新能源汽车、特种材料、家用电器等制造行业。目前我国是全球消费电子制造业的最主要生产基地和消费市场，近年来随着以物联网设备、可穿戴设备为代表的新型消费电子产品迅猛增长，我国电子制造业也保持稳步增长态势。根据工信部数据，2021年我国规模以上电子信息制造业增加值较2020年增长15.7%，增速创下近十年新高；规模以上电子信息制造业企业出口交货值比上年增长12.7%，增速较上年加快6.3个百分点。在新能源汽车领域，全球汽车产业正朝着电动化、智能化的方向发展，新能源汽车长期发展前景明确。根据中国汽车工程学会、工信部编制的《节能与新能源汽车技术路线图》2.0版本，2025年新能源汽车销量要占到总销量的20%左右；2030年新能源汽车销量要占到总销量的40%左右。根据工信部数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长1.6倍，行业保持较高景气度。
（二）本次发行的目的
1、保障未来发展所需资金，提升业务承接能力
公司为制造业提供数字化、一体化供应链物流解决方案及营运服务，随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。
2、增强资本实力，提高抗风险能力
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗
风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
3、提升实际控制人持股比例，保持公司长期稳定发展
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人梁晨女士直接持有公司
30.26%的股份，并通过吴江兄弟投资中心（有限合伙）间接持有公司8.02%的股份。梁晨女士作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，如果本次发行事项顺利实施，则梁晨女士的持股比例将进一步得到提升，巩固其对公司的控股地位，也有利于增强公司控制权的稳定。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现，选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一梁晨女士，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次向特定对象发行股票数量不超过17,268,445股，最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理会（以下简称“中国证监会”）注册的股票数量为准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承
销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一梁晨女士，发行对象标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行价格为19.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，其可行性分析如下：
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定，具体内容如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，方能实施。
综合上述，本次特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行方案已经2022年第二次临时股东大会审议通过。由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会、股东大会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2022年7月12日