证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2022-081
江苏海晨物流股份有限公司第三届董事会第三次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月9日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决方式于2022年7月12日召开第三届董事会第三次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长梁晨女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
截至本次董事会通知发出之日，梁晨持有公司股份64,547,680股，占公司总股本的30.26%，为公司第一大股东。根据公司与梁晨签署的《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨之附条件生效的股份认购合同》及《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨之附条件生效的股份认购合同之补充合同》，梁晨拟认购公司本次
非公开发行的部分股份；本次发行方案实施后，梁晨持有公司股份的比例超过30%，存在触发要约收购义务的情形。梁晨已承诺：“在定价基准日前六个月未减持所持发行人的股份，并承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份；所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让”。
根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，梁晨女士免于发出收购要约。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提请公司2022年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票方案进行调整如下:
（1） 发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），发行价格为
19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过19,884,877股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），发行价格为19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过17,268,445股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（2） 募集资金投向
调整前：
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
调整后：
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金。本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（3） 限售期
调整前：
发行认购对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。调整后：
发行认购对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，以上无需提交股东大
会审议。
（三）审议通过关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）修订说明的公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与认购对象梁晨签署附条件生效的股份认购合同。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）《关于与本次发行认购对象签署附条件生效的股份认购合同补充合同的公告》
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过关于调整部分募投项目实施进度的议案
同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对合肥智慧物流基地一期建设项目、深圳研发中心项目达到预定可使用状态的日期调整为2023年8月18日。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整部分募投项目实施进度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
（九）审议通过关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案
截至本次董事会召开之日，公司回购金额已达到50,055,203.74元，鉴于公司回购金额已达到本次回购方案中回购金额下限，结合公司总体资金安排、近期股价走势以及公司向特定对象发行股份的进度，同意提前完成本次回购，本次回购方案实施完毕。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的公告》。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
本次发行认购对象为控股股东、实际控制人之一梁晨。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，梁晨为公司关联方，梁晨认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的补充公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事梁晨女士、梁智睿先生、姚培琴女士回避表决。
独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、江苏海晨物流股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2022年7月12日