证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2022-082
江苏海晨物流股份有限公司第三届监事会第三次会议决议的公告
一、监事会会议召开情况
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月9日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决方式于2022年7月12日召开第三届监事会第三次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席常亮先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过关于提请股东大会批准梁晨女士免于以要约方式增持公司股份的议案
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
截至本次监事会通知发出之日，梁晨持有公司股份64,547,680股，占公司总股本的30.26%，为公司第一大股东。根据公司与梁晨签署的《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨之附条件生效的股份认购合同》及《江苏海晨物流股份有限公司与梁晨之附条件生效的股份认购合同之补充合同》，梁晨拟认购公司本次非公开发行的部分股份；本次发行方案实施后，梁晨持有公司股份的比例超过30%，存在触发要约收购义务的情形。梁晨已承诺：“在定价基准日前六个月
未减持所持发行人的股份，并承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份；所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让”。根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，梁晨女士免于发出收购要约。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票本议案尚需提请公司2022年第三次临时股东大会审议。
（二）审议通过关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整后的方案具体如下:
（1） 发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），发行价格为19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过19,884,877股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从
募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），发行价格为19.11元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过17,268,445股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2） 募集资金投向
调整前：
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
调整后：
公司本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），在考虑从募集资金中扣除5,000.00万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将减至不超过33,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3） 限售期
调整前：
发行认购对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
调整后：
发行认购对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（三）审议通过关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
监事会认为，公司编制的《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件；修订稿内容不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（四）审议通过关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司编制《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（五）审议通过关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
同意公司董事会编制的《江苏海晨物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（六）审议通过关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司修订关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（七）审议通过关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与认购对象梁晨签署附条件生效的股份认购合同之补充合同。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（八）审议通过关于调整部分募投项目实施进度的议案
同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对合肥智慧物流基地一期建设项目、深圳研发中心项目达到预定可使用状态的日期调整为2023年8月18日。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（九）审议通过关于回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕的议案
截至本次监事会召开之日，公司回购金额已达到50,055,203.74元，鉴于公司回购金额已达到本次回购方案中回购金额下限，结合公司总体资金安排、近期股价走势以及公司向特定对象发行股份的进度，同意提前完成本次回购，本次回购方案实施完毕。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（十）审议通过关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
本次发行认购对象为控股股东、实际控制人之一梁晨。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，梁晨为公司关联方，梁晨认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、江苏海晨物流股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司监事会
2022 年 7 月 12 日