证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2022-090
江苏海晨物流股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2022年9月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以实际完成发行时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即17,268,445股，仅考虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为230,601,779股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为30,929.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,226.20万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%、30%、50%三种情形。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案公告日的总股本213,333,334股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次向特定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度/2021 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 总股本（万股） | 13,333.33 | 21,333.33 | 23,060.18 |
| 假设1：2022年净利润较20201年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 30,929.61 | 34,022.57 | 34,022.57 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 21,226.20 | 23,348.82 | 23,348.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.59 | 1.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 1.59 | 1.56 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.09 | 1.07 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.09 | 1.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.23% | 15.34% | 14.79% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 11.14% | 10.53% | 10.15% |
| 假设2：2022年净利润较20201年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 30,929.61 | 40,208.50 | 40,208.50 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 21,226.20 | 27,594.06 | 27,594.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 1.88 | 1.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 1.88 | 1.85 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.29 | 1.27 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.29 | 1.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.23% | 17.88% | 17.25% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 11.14% | 12.27% | 11.84% |
| 假设3：2022年净利润较20201年增长50% | |||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 30,929.61 | 46,394.42 | 46,394.42 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 21,226.20 | 31,839.30 | 31,839.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.45 | 2.17 | 2.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.45 | 2.17 | 2.13 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.49 | 1.46 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.00 | 1.49 | 1.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.23% | 20.35% | 19.64% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 11.14% | 13.97% | 13.48% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。公司于2022年3月23日召开2021年年度股东大会，决议以公司2021年12月31日总股本基数，以资本公积金向全体股东10股转增6股，上表中公司2021年每股收益数据已经追溯调整。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
（一）本次募集资金的必要性
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，用以加大公司在人才培养、技术研发、智能仓储建设等方面的投入，同时有利于公司增强资本实力，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。
（二）本次募集资金的合理性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完
善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后有利于巩固公司控制权，同时为公司业务开展提供更多流动性支持，有利于公司战略布局的实施。
本次向特定对象发行股票后，公司将继续巩固和发展现有业务，不涉及人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
六、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（5）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
江苏海晨物流股份有限公司董事会
2022年7月12日