江苏海晨物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着谨慎负责的态度和独立判断的立场，就公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、根据本次公司向特定对象发行股票方案，本次发行方案实施后，梁晨持有公司股份的比例超过30%，存在触发要约收购义务的情形。梁晨已承诺：“在定价基准日前六个月未减持所持发行人的股份，并承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份；所认购本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意梁晨免于发出收购要约，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。公司对本次向特定对象发行股票相关事项进行相应调整和修订，符合相关规定和公司实际情况，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）和募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符
合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。
四、公司修订的关于本次发行摊薄即期回报情况及采取的填补措施，以及公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、公司与梁晨签署《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，构成关联交易，该关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次调整部分募投项目实施进度是根据募集资金投资项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕事项是公司基于目前的外部环境及自身资金状况，将有限的资金优先用于日常经营性支出，保证公司持续经营及健康稳定发展所作出的谨慎决策。回购股份期限提前届满暨回购方案实施完毕更加符合当前公司的实际情况，能更大程度上保障广大股东的权益，符合公司长远利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东权益的情形，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益造成重大不利影响。
八、本次发行认购对象为控股股东、实际控制人之一梁晨。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，梁晨为公司关联方，梁晨认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。综上，我们认为，公司第三届董事会第三次会议的议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
（本页无正文，为《江苏海晨物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签字：
| 左新宇 | Yan Jonathan Jun | 伍明生 |