证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2022－042
中工国际工程股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月28日，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年全年发生的日常关联交易进行了预计。2022年3月31日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2022年全年预计发生的日常关联交易进行了调整增加，公司2021年度股东大会审议通过该项议案并授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2022年度日常关联交易进行合理调整。有关内容详见公司分别于2022年1月19日、2022年4月2日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2022－004号、2022-016号公告。
一、日常关联交易调整的基本情况
1、日常关联交易调整原因
2022年4月4日，公司签署了伊拉克九区天然气中央处理设施项目商务合同，合同金额为411,935,438.83美元，该项目签约即生效。一方面，为做好该项目执行，充分发挥控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属公司在能源领域的装备制造优势；另一方面，为充分利用国机工程集团平台，公司及下属公司加强了与国机工程集团的资源协同和业务交流。根据伊拉克九区原油和天然气中央处理设施项目执行进展情况，结合目前开发和执行项目的实际情况，需对部分关联交易进行调整。
2、调整日常关联交易预计额度情况
根据公司项目执行情况和业务开展需要，需增加2022年日常关联交易金额29,184.84万元，具体如下：增加与国机集团及下属其他公司的日常关联交易金额13,715.30万元；增加与中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）及其下属公司的日常关联交易金额9,800.00万元；增加与中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）及其下属公司的日常关联交易金额5,548.80万元；增加与中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）的日常关联交易金额120.74万元。
本次调整后，预计公司与受国机集团直接或间接控制的关联方2022年的日常关联交易总额不超过100,913.49万元，预计公司与中白公司2022年的日常关联交易总额不超过1,562.59万元。
调整后的2022年度预计日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 | 新增预计金额 | 调整后的预计金额 | 截至披露日已发生 金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 国机集团及下属其他公司 | 设备、材料等 | 市场 定价 | 19,146.56 | 11,429.00 | 30,575.56 | 293.98 | 2,135.70 |
| 小计 | —— | 19,146.56 | 11,429.00 | 30,575.56 | 293.98 | 2,135.70 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中机建设及其下属公司 | 土建 安装 | 市场 定价 | 6,197.00 | 9,800.00 | 15,997.00 | 1,183.60 | 1,132.89 |
| 中国机械工程及其下属公司 | 技术服务等 | 市场 定价 | 1,308.55 | 5,520.00 | 6,828.55 | 190.25 | 230.43 | |
| 国机集团及下属其他公司 | 技术服务等 | 市场 定价 | 2,302.65 | -400.00 | 1,902.65 | 197.37 | 597.88 | |
| 小计 | —— | —— | 9,808.20 | 14,920.00 | 24,728.20 | 1,571.21 | 1,961.20 | |
| 向关联人销售商品 | 中国机械工程及其下属公司 | 循环水处理系统、设备等 | 市场 定价 | 13,496.33 | 0.00 | 13,496.33 | 467.21 | 958.80 |
| 国机集团及下属其他公司 | 设备等 | 市场 定价 | 1,163.70 | 1,543.86 | 2,707.56 | 0 | 0 | |
| 小计 | —— | —— | 14,660.03 | 1,543.86 | 16,203.89 | 467.21 | 958.80 | |
| 向关联人提供劳务 | 国机白俄罗斯公司 | 基础设施总承包 | 市场 定价 | 16,965.00 | 0.00 | 16,965.00 | 2,070.33 | 3,892.42 |
| 中白公司 | 基础设施总承包 | 市场 定价 | 1,418.60 | 132.00 | 1,550.60 | 703.42 | 5,079.01 | |
| 国机集团及下属其他公司 | 运输、工程 服务 | 市场 定价 | 2,842.37 | 621.73 | 3,464.10 | 136.41 | 941.44 | |
| 中国机械工程及其下属公司 | 项目 管理 | 市场 定价 | 1,342.70 | 28.80 | 1,371.50 | 79.57 | 335.26 | |
| 小计 | —— | —— | 22,568.67 | 782.53 | 23,351.20 | 2,989.72 | 10,248.13 | |
| 向关联人租出房屋 | 中白公司 | 租金 | 市场 定价 | 23.25 | -11.26 | 11.99 | 0 | 0 |
| 国机集团及下属其他公司 | 租金 | 市场 定价 | 567.85 | 430.00 | 997.85 | 0 | 485.00 | |
| 小计 | —— | —— | 591.10 | 418.74 | 1,009.84 | 0 | 485.00 |
—4—向关联人租入房屋
| 向关联人租入房屋 | 国机集团及下属其他公司 | 租金 | 市场 定价 | 6,516.68 | 90.71 | 6,607.39 | 3,667.47 | 5,224.90 |
| 小计 | —— | —— | 6,516.68 | 90.71 | 6,607.39 | 3,667.47 | 5,224.90 |
注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
3、上述日常关联交易调整情况于2022年7月12日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，其他3位董事一致同意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事李海欣回避表决，其他6位董事一致同意。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
4、本次关联交易调整金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加2022年度日常关联交易预计额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽
车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2022年3月31日，该公司的资产总额为37,067,070.07万元，净资产为12,737,033.50万元，实现营业收入7,926,273.33万元，净利润41,721.90万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本67,000万元，法定代表人赵拥军，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2022年3月31日，该公司的资产总额为745,128.18万元，净资产为122,103.65万元，实现营业收入89,571.74万元，净利润2,776.36万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）注册资本412,570万元，法定代表人王博，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设
备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2022年3月31日，该公司的资产总额为5,118,831.99万元，净资产为1,864,186.32万元，实现营业收入461,774.35万元，净利润25,563.31万元。（以上财务数据未经审计）
中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2022年6月30日，该公司的资产总额为159,047.11万元，净资产为49,479.58万元，实现营业收入2,355.70万元，净利润-2,524.38万元。（以上财务数据未经审计）
2、与本公司的关联关系
（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（一）项规定的情形，中机建设、中国机械工程为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（2）中白公司的董事李海欣担任公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（四）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企
业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。中机建设是我国最早成立的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中国机械工程是一家以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团。上述公司经营活动正常，具备履约能力。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立的，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。
三、新增关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、
公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
（5）房屋租赁：公司与关联人租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的市场租金水平的基础上，遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，经双方协商确定的，为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为24,630.09万美元（约合160,709万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司于2015年8月25日与国机集团下属中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）签署了接受劳务的合同，合同价格为27,500万元，合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为143.94万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合
同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为19,260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年10月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为17,602.58万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为17,620.36万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年3月签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为21,167.15万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年7月签署了该合同的补充协议4，合同价格变更为21,786.77万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年4月签署了该合同的补充协议5，合同价格变更为21,917.22万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2016年9
月5日与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为1,750万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年3月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格319万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2018年6月与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为3,068.65万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议1，新增合同价格41.85万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司于2020年7月与国机白俄罗斯公司签署了提供劳务的合同，合同价格为3,166.75万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年11月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为2,760.17万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2022年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为3,260.82万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（7）公司于2021年11月与中国机械工程签署了提供劳务的合同，合同价格为1,800万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方
责任义务履行完毕后合同终止。
（8）公司所属全资子公司中国中元国际工程有限公司与国机集团下属中元国际工程设计研究院有限公司签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市海淀区西三环北路5号，租赁面积为25,034平方米，年租金为3,044万元，租赁期间为2018年4月1日至2034年12月31日。
（9）公司所属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公司与国机集团下属机械工业规划研究院有限公司签署了房屋租赁的合同，租赁标的为北京市东城区雍和宫大街52号、平房5幢西侧，租赁面积为8,348.86平方米，年租金为1,158万元，租赁期间为2018年4月1日至2038年3月31日。
（10）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2021年12月与中国机械工程下属公司签署了销售合同，合同价格为1,435万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（11）公司于2022年5月与中机建设下属公司签署了接受劳务的合同，合同价格为44,801.97万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
公司将在本次董事会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联人签署关联交易的合同或协议。
四、调整关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展的客观需要；公司房屋租赁日常关联交易是为了满足业务发展及日常生产经营的需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司调整了从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品、提供劳务和房屋租赁的交易预计额度，有助于充分发挥国机集团及其下属公司的协同效应，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展，是公司业务发展及日常生产经营的客观需要。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2022年7月13日