证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022-122债券代码：112612 债券简称：17正邦01转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司2018年向特定对象非公开发行的A股普通股股份，本次解除限售股份数量为59,876,049股，占公司目前总股本的1.8823%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2022年7月15日（星期五）。
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1021号），江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）向江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）共1名对象非公开发行新增股份59,876,049股（以下简称“本次发行”），具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 江西永联 | 59,876,049 | 992,744,892.42 | 36 |
本次发行新增的59,876,049股股份的登记托管及限售手续于2019年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，并于2019年7月12日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由2,371,836,739股增加至2,431,712,788股。具体内容详见2019年7月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
本次非公开发行股票登记完成后至本申请提交日，受“正邦转债”债转股、2017年、2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权、2021年非公开发行股票上市、2019年限制性股票激励计划授予及回购注销、2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予及回购注销等影响，公司总股本变更至3,181,003,439股，股本详细变化情况详见公司披露的定期报告。
二、本次解除限售股份股东做出的承诺及履行情况
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 再融资（2016年非公开发行股票） | 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2016年5月6日 | 长期有效 | 履行中，未违反承诺 |
| 再融资（2018年非公开发行股票） | 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：1、在持续作为江西正邦科技股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 | 2018年9月29日 | 长期有效 | 履行中，未违反承诺 |
| 再融资（2018年非公开发行股票） | 江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票。本公司作为本次非公开发行的发行对象，现作出如下承诺：1、自本次非公开董事会决议日（2018年9月28日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持正邦科技股份的行为，亦无减持正邦科技股票的计划。2、自本承诺函出具之日至正邦科技本次非公开发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的正邦科技股份，亦无减持正邦科技股票的计划。3、本公司认购的正邦科技本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。 | 2019年1月5日 | 2022年7月11日 | 履行中，未违反承诺 |
| 再融资（2018年非公开发行股票） | 针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，公司控股股东正邦集团有限公司、第二大股东江西永联农业控股有限公司承诺如下：本公司用于认购江西正邦科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 | 2019年1月5日 | 长期有效 | 履行中，未违反承诺 |
| 再融资（2018年非公开发行股票） | 江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的主要股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。3、本公司将切实履行《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》中的约定，并通过认购非公开发行股票，继续维持、加强正邦集团有限公司对正邦科技的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持正邦集团有限公司对上市公司的控股权。 | 2019年1月5日 | 长期有效 | 履行中，未违反承诺 |
| 再融资（2019年公开发行可转债） | 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司和公司实际控制人林印孙作出了相关承诺，具体如下：“1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。” | 2019年7月2日 | 长期有效 | 履行中，未违反承诺 |
| 再融资（2020年非公开发行股票） | 本次认购的正邦科技非公开发行股份自发行股份上市之日2021年2月1日起的36个月内不转让。 | 2021年2月1日 | 2024年2月1日 | 履行中，未违反承诺 |
| 再融资（2020年非公开发行股票） | 作为公司控股股东的一致行动人及本次发行的认购对象，根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投者利益，江西永联农业控股有限公司作为公司控股股东正邦集团有限公司的一致行动人及本次非公开发行的认购方，就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：1、在持续作为江西正邦科技股份有限公司控股股东一致行动人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 | 2020年9月30日 | 长期有效 | 履行中，未违反承诺 |
| 再融资（2020年非公开发行股票） | 本公司用于认购上述股份的资金来源为本公司合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金的情形，本公司保证认购资金来源合法。 | 2020年9月30日 | 长期有效 | 履行中，未违反承诺 |
三、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年7月15日。
2、本次解除限售股份的数量：59,876,049股，占公司目前总股本的1.8823%，占公司无限售流通股份比例为2.5282%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1名，涉及证券账户数为1户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占总股本比例 | 备注 |
| 1 | 江西永联 | 684,223,267 | 211,851,732 | 59,876,049 | 1.8823% | 本次可解除限售的股份中，因质押冻结的股份数为59,876,049股。 |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构的变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 812,705,358 | 25.55% | -59,876,049 | 752,829,309 | 23.67% |
| 高管锁定股 | 134,151,748 | 4.22% | 0 | 134,151,748 | 4.22% |
| 首发后限售股 | 629,784,860 | 19.80% | -59,876,049 | 569,908,811 | 17.92% |
| 股权激励限售股 | 48,768,750 | 1.53% | 0 | 48,768,750 | 1.53% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,368,298,081 | 74.45% | 59,876,049 | 2,428,174,130 | 76.33% |
| 三、总股本 | 3,181,003,439 | 100.00% | 0 | 3,181,003,439 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：正邦科技本次非公开发行限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；正邦科技对本次限售股份的相关信息披露真实、准确、关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告完整。保荐机构对正邦科技本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见；
3、中国登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会二〇二二年七月十三日