证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022-061
北京东土科技股份有限公司关于2021年年度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2022年4月27日在创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年年度报告》，经事后审核发现，因工作人员疏忽导致《2021年年度报告》部分内容披露有误，现对《2021年年度报告》中相应内容进行更正，具体更正内容公告如下：
一、《2021年年度报告》“第四节 公司治理”之“十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”之“1.股权激励”中的“董事、高级管理人员获得的股权激励情况”
更正前：
董事、高级管理人员获得的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股数 | 报告期内已行权股数 | 报告期内已行权股数行权价格（元/股） | 期末持有股票期权数量 | 报告期末市价（元/股） | 期初持有限制性股票数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元/股） | 本期已解锁股份数量 | 期末持有限制性股票数量 |
| 闫志伟 | 高级副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 4.99 | 0 | 0 |
| 李霞 | 高级副总经理、财务总监 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 | 4.99 | 0 | 0 |
| 李晓东 | 高级副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 | 4.99 | 0 | 0 |
| 吴建国 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 | 4.99 | 0 | 0 |
| 江潮升 | 高级副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 4.99 | 0 | 0 |
| 合计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | 0 | 220 | -- | 0 | 0 |
| 备注（如有） | 1.公司实施的2021年限制性股票激励计划的激励工具为第二类限制性股票，截止目前已授予的限制性股票均未归属。 2.江潮升先生于2021年9月9日获受第二类限制性股票50万股，2021年11月15月被聘任为公司高级副总经理。 |
更正后：
董事、高级管理人员获得的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 年初持有股票期权数量 | 报告期新授予股票期权数量 | 报告期内可行权股数 | 报告期内已行权股数 | 报告期内已行权股数行权价格（元/股） | 期末持有股票期权数量 | 报告期末市价（元/股） | 期初持有限制性股票数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 限制性股票的授予价格（元/股） | 本期已解锁股份数量 | 期末持有限制性股票数量 |
| 闫志伟 | 高级副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 700,000 | 4.99 | 0 | 0 |
| 李霞 | 高级副总经理、财务总监 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 400,000 | 4.99 | 0 | 0 |
| 李晓东 | 高级副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 400,000 | 4.99 | 0 | 0 |
| 吴建国 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200,000 | 4.99 | 0 | 0 |
| 江潮升 | 高级副总经理 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500,000 | 4.99 | 0 | 0 |
| 合计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | 0 | 2,200,000 | -- | 0 | 0 |
| 备注（如有） | 1.公司实施的2021年限制性股票激励计划的激励工具为第二类限制性股票，截止目前已授予的限制性股票均未归属。 2.江潮升先生于2021年9月9日获受第二类限制性股票50万股，2021年11月15月被聘任为公司高级副总经理。 | ||||||||||||
二、《2021年年度报告》“第六节 重要事项”之“一、承诺履行情况”之“1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项”更正前：
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书 |
| 或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司 | 业绩承诺 | 拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。 | 2015年03月09日 | 2015年1月1日至2018年12月31日 | 拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。截至目前，业绩承诺主体常青、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司已完成业绩承诺补偿；宋永清尚未完成业绩承诺补偿。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 李平 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。 | 2012年09月27日 | 作为公司控股股东和实际控制人期间 | 截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 李平 | 股份限售承诺 | 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之 | 2012年09月27 | 作为公司控股 | 截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。李明、李平承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司股份。 | 日 | 股东和实际控制人期间 | ||||
| 财通基金管理有限公司、产业投资基金有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、高维平、郭金胜 | 股份限售承诺 | 本公司/本人作为北京东土科技以简易程序向特定对象发行A股股票的发行对象，认购北京东土科技股份有限公司股份。本公司/本人承诺：自北京东土科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行的A股股票上市之日起6个月内，不转让本公司/本人所认购的股份。 | 2022年01月17日 | 2022年1月17日至2022年7月17日 | 截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。 | |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一 | 拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。截至目前，业绩承诺主体常青、王广善和北京慧智立信科技有限公司已完成业绩承诺补偿；宋永清和江勇尚未完成业绩承诺补偿（江勇已完成股份补偿）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现 | |||||
| 步的工作计划 | 情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-053）、《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2019-071、2019-100、2019-108）、《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2019-090）和《关于北京东土拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2021-012）。2019年6月，公司对宋永清提起诉讼，诉讼理由为公司于2014年收购的拓明科技未实现业绩承诺，宋永清作为业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》约定向公司支付现金补偿及返还现金分红，亦未解除应补偿限售股的质押，导致公司只能分步办理业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销手续，构成严重违约。诉讼请求为判令宋永清向东土科技补偿现金4,817,761.16元、补偿东土科技公司股票2,701,549股，返还现金分红291,767.29元，支付违约金800万元；判令宋永清承担东土科技因本次诉讼发生的律师费10万元并承担本案诉讼费。2019年12月13日，北京市石景山区人民法院下达（2019）京0107民初17534号民事判决书，判决如下：一、被告宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科技现金补偿4,817,761.16元，股票补偿数量2,701,549股，返还现金分红291,767.29元并给付违约金1,842,400元；二、被告宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科技律师费损失10万元；三、驳回原告东土科技的其他诉讼请求。宋永清不服一审判决，于2020年1月2日向北京市第一中级人民法院提起上诉。2020年4月27日，北京市第一中级人民法院下达（2020）京01民终1922号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42,777元，由宋永清负担。本判决为终审判决。公司已就该诉讼判决向北京市石景山区人民法院申请强制执行，截至目前，公司收到北京市石景山区人民法院执行款278,892.15元。公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。 |
更正后：
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司 | 业绩承诺 | 拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。 | 2015年03月09日 | 2015年1月1日至2018年12月31日 | 拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。截至目前，业绩承诺主体常青、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司已完成业绩 |
| 承诺补偿；宋永清尚未完成业绩承诺补偿。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 李平 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。 | 2012年09月27日 | 作为公司控股股东和实际控制人期间 | 截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 李平 | 股份限售承诺 | 在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。李明、李平承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等公司股份，也不由公司回购其持有的该等公司 | 2012年09月27日 | 作为公司控股股东和实际控制人期间 | 截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。 |
| 股份。 | ||||||
| 财通基金管理有限公司、产业投资基金有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红4号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、高维平、郭金胜 | 股份限售承诺 | 本公司/本人作为北京东土科技以简易程序向特定对象发行A股股票的发行对象，认购北京东土科技股份有限公司股份。本公司/本人承诺：自北京东土科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行的A股股票上市之日起6个月内，不转让本公司/本人所认购的股份。 | 2022年01月17日 | 2022年1月17日至2022年7月17日 | 截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。 | |
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。截至目前，业绩承诺主体常青、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司已完成业绩承诺补偿；宋永清未完成业绩承诺补偿。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-053）、《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2019-071、2019-100、2019-108）、《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2019-090）和《关于北京东土拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2021-012）。2019年6月，公司对宋永清提起诉讼，诉讼理由为公司于2014年收购的拓明科技未实现业绩承诺，宋永清作为业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》约定向公司支付现金补偿及返还现金分红，亦未解除应补偿限售股的质押，导致公司只能分步办理业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销手续，构成严重违约。诉讼请求为判令宋永清向东土科技补偿现金4,817,761.16元、补偿东土科技公司股票2,701,549股，返还现金分红291,767.29元，支付违约金800万元；判令宋永清承担东土科技因本次诉讼发生的律师费10万元并承担本案诉讼费。2019年12月13日，北京市石景山区人民法院下达（2019）京0107民初17534号民事判决书，判决如下：一、被告宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科技现金补偿4,817,761.16元，股票补偿数量2,701,549股，返还现金分红291,767.29元并给付违约金1,842,400元；二、被告宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科技律师费损失10万元；三、驳回原告东土科技的其他诉讼请求。宋永清不服一审判决，于2020年1月2日向北京市第一中级人民法院提起上诉。2020年4月27日，北京市第一中级人民法院下达（2020）京01民终1922号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42,777元，由宋永清负担。本判决为终审判决。公司已就该诉讼判决向北京市石景山区人民法院申请强制执行，截至目前，公司收到北京市石景山区人民法院执行款278,892.15元。公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。 | |||||
三、其他说明
除上述更正内容外，公司披露的《2021年年度报告》其他内容保持不变。本次更正不会对公司2021年度的财务状况和经营业绩造成影响，因本次更正对广大投资者带来的不便，公司深表歉意。未来公司将加强信息披露文件的编制、审核、校对工作，提高信息披露质量。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2022年7月12日