证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—123债券代码：112612 债券简称：17正邦01债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计8,675,000股，占回购前总股本的
0.2720%，回购总金额65,515,550元，应注销激励对象283名（共计355笔，其中72名激励对象分别持有两期，故激励对象总人数为283名）。其中：
①2019年首次授予的限制性股票回购注销2,295,000股，占回购前公司总股本的0.0720%，涉及121名激励对象，其授予日为2020年1月20日，回购价格为6.79元/股,回购金额15,583,050元。
②2019年预留授予的限制性股票回购注销590,000股，占回购前公司总股本的0.0185%，涉及30名激励对象，其授予日为2020年7月2日，回购价格为8.38元/股,回购金额4,944,200元。
③2021年首次授予的限制性股票回购注销5,790,000股，占回购前公司总股本的0.1815%，涉及204名激励对象，其授予日为2021年2月25日，回购价格为7.77元/股,回购金额44,988,300元。
2、近日上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2019年限制性股票激励计划简述
1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予52,480,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先
生授予150,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2020年3月8日及2020年3月16日公司分别完成了对首次授予及暂缓授予人员1,271人共计49,370,000股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为7.56元/股。
7、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为
7.49元/股；审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
8、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予5,370,000股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
9、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计350,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
10、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计190,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票
激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
11、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计750,000股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由5,370,000股调整为4,620,000股。
12、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计980,000股（其中首次授予16人共计560,000股，预留部分授予2人合计420,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
13、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计2,078,500股（其中首次87名共计1,768,500股，预留16名共计310,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
14、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。
15、2021年6月21日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计1,630,000股（其中首次81人，合计1,400,000股；预留14人，合计230,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
16、2021年8月30日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计2,885,000股（其中首次121人，合计2,295,000股；预留30人，合计590,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
17、2021年12月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对134名离职的激励对象共计2,127,500股（其中首次102人，合计1,842,500股；预留32人，合计285,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
18、2022年2月25日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对54名离职或考核不达标的激励对象共计958,000股（其中首次43人，合计818,000股；预留11人，合计140,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
(二)2021年限制性股票激励计划简述
1、2021年2月7日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2021年2月9日，公司分别召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司在2021年股票期权与限制性股票激励计划中增设权益2,380,000份，同时拟增加激励对象共计117人。公司独立董事对发表了明确同意的独立意见。
3、2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年2月25日为授予日，向符合条件的1,809名激励对象首次授予26,630，000份股票期权及2,490名激励对象首次授予66，046，000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2021年3月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登
记工作。在本次激励计划授予过程中，有690名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票13,657,000股，有93名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票1,480,750股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由2,490人调整为1,800人，授予的限制性股票数量由66,046,000股调整为50,908,250股。
6、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.47元/股调整为7.77元/股。
7、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对32名离职的首次授予激励对象共计545,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
8、2021年8月30日，公司分别第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对204名离职的首次授予激励对象共计5,790,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
9、2021年11月8日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，并对剩余1,564名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计44,573,250股进行回购注销，公司将按照本次激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意的意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法
律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次注销的总体情况
1、回购注销原因及回购注销数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中有151人（其中首次授予121人、预留授予30人）与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，董事会同意按照公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，对上述151名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共2,885,000股（占公司总股本的0.0904%）进行回购注销处理。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有204人与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，董事会同意按照公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对上述204名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共5,790,000股（占公司总股本的0.1815%）进行回购注销处理。近日公司已完成上述合计8,675,000股限制性股票的回购注销手续。
2、资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
（二）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、部分2019年首次授予限制性股票回购注销的原因、数量及价格
2021年8月30日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，2021年9月15日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2019年限制性股票激励计划中121名离职的首次授予激励对象（董金亚、刘超、黄为毅、肖成红等121人）已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计2,295,000股进行回购注销。
本次回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象121人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,295,000股，回购价格为6.79元/股。
2、部分2019年预留部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格2021年8月30日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，2021年9月15日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2019年限制性股票激励计划中30名离职的预留部分激励对象（郭游民、马海云、曹瀚瑶、邹卫等30人）已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计590,000股进行回购注销。
本次回购注销2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象30人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计590,000股，回购价格为8.38元/股。
3、部分2021年首次授予限制性股票回购注销的原因、数量及价格
2021年8月30日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，2021年9月15日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对2021年股票期权与限制性股票激励计划中204名离职的首次授予激励对象（缪海建、朱志广、王安文、杨俊伟等204人）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5,790,000股进行回购注销。
本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象204人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5,790,000股，回购价格为7.77元/股。
（三）验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月20日出具了大华验字[2022]000335号《验资报告》，审验了江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技公司”）截至2022年1月4日止减少注册资本及股本的情况。认为：正邦科技公司原注册资本为人民币3,074,219,126.00元，股本为人民币3,146,421,734.00元。根据正邦科技2021年第六届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》规定，正邦科技申请减少注册资本人民币8,675,000.00元。经我们审验，截至2022年1月4日止，正邦科技公司已减少股本人民币8,675,000.00元，变更后的注册资本为人民币
3,137,746,734.00元，股本为人民币3,137,746,734.00元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位;股
| 类别 | 本次变动前 | 回购注销股票数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 821,380,358 | 25.75% | 8,675,000 | 812,705,358 | 25.55% |
| 高管锁定股 | 134,151,748 | 4.21% | 0.00 | 134,151,748 | 4.22% |
| 首发后限售股 | 629,784,860 | 19.74% | 0.00 | 629,784,860 | 19.80% |
| 股权激励限售股 | 57,443,750 | 1.80% | 8,675,000 | 48,768,750 | 1.53% |
| 二、无限售流通股 | 2,368,292,658 | 74.25% | 0.00 | 2,368,292,658 | 74.45% |
| 三、总股本 | 3,189,673,016 | 100.00% | 8,675,000 | 3,180,998,016 | 100.00% |
注：1、以上变动前数据以截至2022年7月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据为准。变动后数据因公司处于可转债转股期，与实际有一定差异。
2、《验资报告》中的总股本与上表中数据存在的差异主要是由公司2019年可转换债券持有人转股所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会二〇二二年七月十三日