证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2022-023
宁波东力股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对宁波东力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第301号，以下简称“关注函”），根据关注函的要求，公司及相关部门就关注函中涉及事项进行了认真核实，现将回复内容公告如下：
关注事项说明：
2022年7月7日，公司披露《关于收购股权暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》）称，拟以现金方式收购控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）100%股权。
相应《资产评估报告》显示，采用资产基础法进行评估，东力新能源的股东全部权益于评估基准日（2022年6月30日）的评估值为38,222.39万元。东力新能源非流动资产中投资性房地产账面价值15,756.31万元，评估值39,485.00 万元，评估增值150.60%。交易双方依据资产评估结果协商后，确定东力新能源100%股权的交易价格为38,000.00万元。
《关联交易公告》显示，东力新能源除房屋租赁外未开展其它业务，东力新能源2021 年末经审计的资产总额、净资产分别为31,863.26万元、30,557.20万元，2021年营业收入、净利润分别为1,273.83万元、211.38万元。2022 年
6月末资产总额、净资产分别为16,771.38万元、15,037.66万元，2022年1-6月营业收入、净利润分别为683.87万元，-519.54万元。
公司于2014年12月3日披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》显示，公司将东力新能源100%股权以35,400万元出售给控股股东东力集团。公司于2021年10月19日披露的《关于全资子公司出售资产的公告》显示，子公司东力传动将宁波市江北区通宁路520弄199号的土地使用权和房屋所有权，以3.69亿元的价格出售，并在2022年1月与东力集团签订租赁合同，租用东力新能源厂房，租期为 2022 年1月至12 月，租金17元/平方米/月，月租金381,925.74元，总租金447.22万元。
《关联交易公告》还显示，东力新能源为东力集团提供担保合计29,830万元，东力集团保证在完成股权变更登记前解除上述担保。
关注一、说明你公司已于2014年12月将东力新能源100%股权出售给东力集团，东力传动在2021年10月出售土地及厂房并租用东力新能源厂房，且东力新能源除房屋租赁外未开展其它业务的情况下，此次现金购买东力新能源100%股权的原因、必要性及合理性。
回复如下：
2014年12月公司将东力新能源100%股权出售给东力集团，主要因为2012年、2013年公司亏损，面临*ST风险，为改善经营情况，及时调整产业结构，补充公司运营资金等原因。2021年10月根据公司战略规划，结合市场和企业实际经营情况，公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称：东力传动）出售坐落于通宁路520弄199号土地及厂房后租用东力新能源厂房。现公司拟现金购买东力新能源100%股权的必要性及合理性如下：
一、近几年公司业务增长较快，2020年、2021年及2022年一季度公司营业收入分别同比增加21.31%、30.46%和 25.56%，其中传动设备产品营业收入2020年、
2021年及2022年一季度分别同比增加24.10%，31.75%，25.33%。现有的生产经营场地已不能满足企业发展的需求。2021年10月东力传动出售坐落于通宁路520弄199号约117亩土地和厂房（具体内容详见2021年10月19日《关于全资子公司出售资产的公告》（公告号：2021-037）），交易价格3.69亿元。现公司拟以交易价格3.8亿元购买东力新能源100%股权，获得东力新能源坐落于宁波杭州湾新区滨海四路188号约238亩的土地和厂房。
二、本次交易后，公司杭州湾生产基地比原通宁路生产区域117亩增加约121亩，增加一倍多生产经营场所，解决了东力传动业务增长和生产经营场地不足的矛盾。目前，东力传动电机、行星齿轮箱两个生产车间已全部搬入杭州湾新区的厂区并正常生产。交易后，杭州湾厂区将进一步优化布局，建设新的自动化装配线、智能中央立体库、智能箱体、齿轮制造工厂，公司将快速推动生产制造的智能化、标准化和规模化。同时公司生产能力也将进一步扩大，实现规模化生产，提高综合竞争力。本次交易符合公司战略发展要求，满足公司目前和将来的生产经营需要。
三、宁波杭州湾新区位于长三角地区，上海、杭州和南京三个大都市的中心，也是宁波与上海连接并融入长三角的门户地区。东力新能源厂房及配套设施适用于公司生产，增加杭州湾生产基地后，结合杭州湾地理位置及产业链配套等优势，便于公司快速优化生产布局，打造江北、杭州湾两个生产基地。
四、随着杭州湾地理优势和产业规模的日益扩大，工业土地日益稀缺，市场工业房地产价格不断上涨，杭州湾土地将进一步升值。如公司不购买东力新能源股权，则需租赁东力新能源厂房。东力新能源厂房面积71,144.69平方米，按公司目前租金17元/平方米/月，每年需付租金1,451万元。按收购价3.8亿元折算成年化利率约3.82%，与公司最低实际贷款利率3.7%基本持平。但考虑到租金的递增及杭州湾土地的增值趋势，结合公司生产经营的需要，公司购买东力新能源比
租用更有利于上市公司发展和资产升值。
五、公司与控股股东的关联交易仅为租用厂房的关联交易（具体内容详见2022年1月11日《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的公告》（公告号：
2022-003）)。本次交易后，公司无需租赁东力新能源的厂房，减少了公司与控股股东的关联交易；同时交易后控股股东改善财务状况，有利于其解除部分股份质押以降低质押比例。
关注二、说明此次评估采用资产基础法、非流动资产中投资性房地产评估增值150.6%的原因，并结合东力新能源相邻或相近土地近期交易情况，说明投资性房地产评估大幅增值的原因及合理性，并结合对上述问题1的答复，说明本次交易定价是否公允，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
请评估师进行核查并发表明确意见。
评估师回复如下：
截至评估基准日，东力新能源投资性房地产共1项，包括3幢房屋建筑物及其占用的土地使用权，均按照成本模式计量。房屋建筑物于2013年12月建成，建筑面积共计71,144.69㎡，房屋建筑物对应的土地使用权取得日期为2011年5月，证载面积为158,825.65㎡。2011年用途为工业，权利性质为出让，使用期限至2061年5月10日。房屋建筑物与土地使用权取得了不动产权证书【浙（2019）慈溪（杭州湾）不动产权第0024529号】。
根据投资性房地产的特点，评估对工业房地产采用了市场比较法和收益法进行了测算，最终按照两种方法的加权平均数结果作为待估对象的最终结果，投资性房地产评估值39,485万元，增值23,728.69万元，增值率150.60%。增值原因有两方面：一是宁波市场工业房地产价格不断上涨所致，二是本次对投资性房地产的评估包含了附属配套设施，而企业投资性房地产账面仅为房屋建筑物和土
地使用权。此外本次还将账面值为6,658,991.62元的构筑物评估为零。
本次采用市场法评估时对东力新能源相邻或相近土地近期交易情况进行了市场调查，情况如下：
| 影响因素 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 项目名称 | 杭州湾新区工业房地产 | 杭州湾新区工业房地产 | 杭州湾新区工业房地产 |
| 位置 | 杭州湾新区 | 杭州湾新区 | 杭州湾新区 |
| 房屋类型 | 工业厂房 | 工业厂房 | 工业厂房 |
| 配套设施 | 水、电、消防、配电设施、厂区地坪、绿化、围墙等 | 水、电、消防、配电设施、厂区地坪、绿化、围墙等 | 水、电、消防、配电设施、厂区地坪、绿化、围墙等 |
| 房屋结构 | 主要为钢结构，钢混结构占比3% | 主要为钢结构，钢混结构占比3% | 主要为钢结构，钢混结构占比4% |
| 内部装修 | 简单装修 | 白坯 | 简单装修 |
| 平均层高 | 厂房12米，办公楼3.3米 | 厂房6米，办公楼3.3米 | 厂房10米，办公楼3.8米 |
| 建筑面积（㎡） | 10000.00 | 10000.00 | 5000.00 |
| 产权状况 | 单独所有 | 单独所有 | 单独所有 |
| 交易日期 | 2022年6月 | 2022年5月 | 2022年6月 |
| 价格（元/㎡） | 6,200.00 | 5,800.00 | 6,400.00 |
| 网址链接 | https://nb.sydc.anjuke.com/cf-shou/6305960912/?legoHuiDu=0&houseid=2511717612790788&pt=1&zhidingLegoHuiDu=0&uniqid=44667a97c1794d0482d048d3f22d324b&gpos=11& | https://nb.58.com/fangchan/50261813982617x.shtml?utm_source=market&prd=l5etiLj69tD0GumNK1YEZIMvzOx4Cdaolt4ByzX4fmE%3D&houseId=2511470505288707&gpos=31&list_type=main&PGTID=0d30576d-0008-76d1-61ee-3095798decee&ClickID=35 | https://nb.58.com/fangchan/49453283473068x.shtml?prd=lHZ3ptqrwHsS8lEFVaZAddBzx6ef3CLzSP7auQeDjFI%3D&houseId=2407978600144899&gpos=20&list_type=main&PGTID=0d30576d-0008-7201-444b-f5b0fd8f6336&ClickID=27 |
本次评估单价经测算后最终为5,550.00元/平方米。
综上，评估测算符合相关准则、规范的规定，评估结论能够反映相关资产的市场价值，以评估结论为基础的交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益。
关注三、结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明以3.8亿元
现金支付对价对你公司现金流及财务状况的影响，以及你公司对相关风险的应对措施（如适用）。回复如下：
截止2022年6月30日，公司货币资金余额约4.41亿元，其中可动用货币资金约4.1亿元，能完全涵盖3.8亿元现金支付对价。公司支付3.8亿元对公司日常经营现金流和财务状况影响不大，理由如下：
（1）公司2020年、2021年经营活动产生的现金流量净额分别为2.77亿元、
2.05亿元，经营活动产生的现金流充足、稳定，公司财务状况良好。
（2）收购东力新能源后，将增加公司不动产，进一步提升公司银行融资和抗资金短缺风险的能力。
（3）2022年上半年，公司收到执行款和涉案款共计3.48亿元（具体内容详见2022年5月31日《关于收到宁波市中级人民法院执行款的公告》（公告号：
2022-017）、2022年6月14日《关于收到涉案款的公告 》（公告号：2022-018）），大幅增加了公司现金流。截止2022年6月30日可动用货币资金约4.1亿元，收购东力新能源所需资金储备充分。
关注四、说明东力新能源2022年6月末资产总额及净资产较期初大幅减少、2022年1-6月出现亏损的原因，对本次交易估值产生的影响（如有）。
请评估师进行核查并发表明确意见。
评估师回复如下：
一、东力新能源2022年6月末资产总额及净资产较期初大幅减少的原因为2022年东力新能源减资15,000万元所致。
二、2022年1-6月出现亏损的原因为：因东力新能源当时项目开发进度未能达到管委会要求，原项目进度保证金不予返还，故东力新能源在2022年6月通过《申请坏账核销的报告》，将6,732,950.00元保证金做坏账核销处理。立
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）据此将该保证金计提信用减值损失。本次评估范围是东力新能源以经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的报表进行申报的，截止到本次评估基准日，上述事项均已经完成账务处理，故对本次交易评估结论无影响。
关注五、说明东力新能源拟解除为东力集团提供担保的具体措施及其有效性，并说明其与东力集团之间的关联往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。回复如下：
一、东力新能源拟解除为东力集团提供担保的具体措施及其有效性
2022年7月22日公司将召开股东大会审议收购东力新能源事项，审议通过后，签订交易协议。协议签订后东力新能源将解除为东力集团提供的担保，具体如下：
（一）东力新能源为东力集团提供担保的情况
| 担保期限 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 银行 |
| 2020.6.20-2023.6.20 | 东力集团 | 15,000 | 工行东门支行 |
| 2021.11.05-2022.11.05 | 东力集团 | 3,000 | 徽商银行海曙支行 |
| 2020.1.3-2023.1.3 | 东力集团 | 11,830 | 兴业银行鄞州支行 |
（二）东力集团经与银行沟通，东力集团将于收到收购股权的第一笔款项前解除上述担保，具体如下：
1、因东力集团向工行东门支行的贷款还有其他抵押物，东力集团将直接向工行东门支行解除东力新能源的担保合同。
2、东力集团向徽商银行海曙支行归还全部贷款，解除东力新能源的担保合同。
3、因东力集团向兴业银行鄞州支行的贷款还有其他担保、抵押和质押，东
力集团将向兴业银行鄞州支行归还部分贷款，解除东力新能源的担保合同。
二、东力新能源与东力集团之间的关联往来情况如下：
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额 | 内容 |
| 其他应付款 | 东力集团 | 220万元 | 东力集团代缴东力新能源税费款 |
因东力新能源为东力集团的全资子公司，东力新能源税费由东力集团代缴。股权交易完成后，公司将归还上述代缴款。除上述东力新能源应付东力集团220万元的款项外，东力新能源与东力集团不存在其它往来情况。
三、股东大会审议通过收购东力新能源事项后，公司将不再支付东力新能源租金。收购完成后，不会形成控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形。
请你公司独立董事结合本次交易的背景、目的、定价等因素，说明本次交易的必要性、定价的公允性，在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
独立董事意见：
公司全资子公司宁波东力传动设备有限公司近几年业务增长较快，现有的生产经营场地已不能满足企业发展的需求。公司2021年出售坐落于通宁路520弄199号约117亩土地和厂房，交易价格3.69亿元，现拟以交易价格3.8亿元购买东力新能源100%股权，以获得东力新能源约238亩的土地和厂房。通过本次交易，公司生产经营场所比原来增加121亩左右，能有效解决东力传动业务增长和生产经营场地不足的矛盾。此次关联交易，目的是为了优化公司生产布局，扩大生产能力，提高综合竞争力，符合公司战略需求，有利于公司长远发展。
我们认真审核了评估机构的资质和评估报告，查看了评估机构评估时对东力新能源相邻或相近土地近期交易情况进行的市场调查情况，案例ABC的单价分别为6200万元/平方米、5800万元/平方米、6400万元/平方米，本次东力新能源的评估单价为5550元/平方米。评估机构根据投资性房地产的特点对本次标的采
用了市场比较法和收益法进行了测算，最终按照两种方法的加权平均数结果作为待估对象的最终结果，投资性房地产评估值39,485万元，增值23,728.69万元，增值率150.60%。增值原因有两方面：一是宁波市场工业房地产价格不断上涨所致；二是本次对投资性房地产的评估包含了附属配套设施，而企业投资性房地产账面仅为房屋建筑物和土地使用权。此外本次还将账面值为6,658,991.62元的构筑物评估为零。
本次关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事宋济隆、宋和涛回避表决，董事会会议表决程序合法有效。本次交易不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
宁波东力股份有限公司二〇二二年七月十二日