中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司发行A股股份换股吸收合并中外运空运发展股份
有限公司之限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（中信证券、招商证券合称“本保荐机构”）作为中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）发行A股股份换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国外运限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2018年11月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772号文），公司发行1,351,637,231股A股股票换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（简称“换股吸收合并”），并于2019年1月18日在上海证券交易所上市交易。公司在上海证券交易所上市后，总股本为7,400,803,875股，其中A股总股本为5,255,916,875股（包括无限售条件流通股1,351,637,231股，有限售条件流通股3,904,279,644股），H股总股本2,144,887,000股。
本次上市流通的限售股为换股吸收合并前公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）以及公司控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”）持有公司的内资股股份。根据公司换股吸收合并期间招商局和中国外运长航的承诺，上述限售股的锁定期为自公司A股股票上市交易之日起36个月；因公司A股股票上市之后六个月内A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，锁定期自动延长六个月至2022年7月17日，现锁定期即将届满。
本次解除限售的股份数量为3,904,279,644股，占公司总股本的52.75%，将于2022年7月18日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次解除限售的股份属于换股吸收合并前招商局、中国外运长航持有的公司股份，自换股吸收合并限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
公司换股吸收合并期间，招商局和中国外运长航承诺：
“1、自中国外运A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运A股股票上市后六个月内，如中国外运A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。
2、自中国外运A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。
3、本公司所持上述中国外运股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
4、本公司承诺于减持上述中国外运股份前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式告知中国外运，并督促中国外运按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自中国外运公告之日起3个交易日后方可减持中国外运股份。如本公司未履行该项承诺，将在中国外运A股股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国外运其他A股股东和社会公众投资者道歉，且本公司持有的中国外运股份自未履行该项承诺之日起6个月内不得减持。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，招商局、中国外运长航严格履行了上述股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除股份限售的股东资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的相关股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为3,904,279,644股A股，占公司总股本的
52.75%
（二）本次限售股上市流通日期为2022年7月18日
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司A股总股本比例 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 招商局集团有限公司 | 1,442,683,444 | 27.45% | 19.49% | 1,442,683,444 | 0 |
| 2 | 中国外运长航集团有限公司 | 2,461,596,200 | 46.83% | 33.26% | 2,461,596,200 | 0 |
| 合计 | 3,904,279,644 | 74.28% | 52.75% | 3,904,279,644 | 0 | |
六、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | A股 | 3,904,279,644 | 52.75% | -3,904,279,644 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | A股 | 1,351,637,231 | 18.26% | 3,904,279,644 | 5,255,916,875 | 71.02% |
| H股 | 2,144,887,000 | 28.98% | 0 | 2,144,887,000 | 28.98% | |
| 合计 | 7,400,803,875 | 100.00% | 0 | 7,400,803,875 | 100.00% | |
七、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中国外运本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；中国外运本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；中国外运本次解除限售股份的股东严格履行了其在换股吸收合并期间做出的股份锁定承诺；中国外运本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对中国外运本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）