申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川长虹新能源科技股份有限公司及下属子公司参与投资
设立产业投资基金暨关联交易事项的专项核查意见根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“长虹能源”或“公司”）的保荐机构，对长虹能源及下属子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
为进一步提升公司的综合竞争力和资本运作能力，促进战略规划有效落地，加强产业合作，深化产业布局，同时为充分利用多方优势，实现合作共赢，长虹能源及控股子公司长虹三杰新能源有限公司（以下简称“长虹三杰”）拟与四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司（以下简称“申万长虹股权投资公司”）、申万宏源集团股份有限公司、四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）、广东长虹电子有限公司（以下简称“广东长虹”）、四川启睿克科技有限公司（以下简称“启睿克”）、四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）、四川长虹格润环保科技股份有限公司（以下简称“长虹格润”）、宜宾红星电子有限公司（以下简称“宜宾红星”）、四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“长虹佳华”）共同设立长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业投资基金”）。产业投资基金规模为15亿元，基金管理人为申万长虹股权投资公司。公司以自有资金2,000万元、控股子公司长虹三杰以自有资金3,000万元作为有限合伙人参与投资产业投资基金。
长虹集团为长虹能源控股股东，四川长虹、长虹美菱、长虹空调、广东长虹、
启睿克、长虹电源、长虹格润、宜宾红星、长虹佳华均系长虹集团控制企业。长虹集团系申万长虹股权投资公司的重要股东，同时长虹集团的副总经理潘晓勇先生任申万长虹股权投资公司董事长。本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、本次投资各方基本情况
1、四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司
注册地址：绵阳市涪城区绵安路35号(科技城软件产业园)企业类型：其他有限责任公司成立日期：2016年1月9日法定代表人：潘晓勇实际控制人：中国投资有限责任公司主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。注册资本：20,000,000元实缴资本：20,000,000元关联关系：公司控股股东长虹集团系申万长虹股权投资公司的重要股东，同时长虹集团的副总经理潘晓勇先生任申万长虹股权投资公司董事长。申万长虹股权投资公司与公司存在关联关系。财务状况：根据申万长虹股权投资公司2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，申万长虹股权投资公司资产总额36,168,125.09元，负债总额4,962,897.46元，净资产31,205,227.63元。2021年度，申万长虹股权投资公司实现营业收入13,756,326.23元，净利润3,020,954.54元。
根据申万长虹股权投资公司2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，申万长虹股权投资公司资产总额40,040,399.66元，负债总额8,828,077.22元，净资产31,212,322.44元。2022年1-3月份，申万长虹股权投资公司实现营业收
入1,919,681.05元，净利润469,152.45元。
信用状况：不属于失信被执行人
2、申万宏源集团股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室企业类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：1996年9月16日法定代表人：黄昊实际控制人：中国投资有限责任公司主营业务：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询等。注册资本：25,039,944,560元实缴资本：25,039,944,560元财务状况：根据申万宏源集团股份有限公司2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，申万宏源集团股份有限公司资产总额601,011,467,253.09元，负债总额493,956,873,232.83元，归属于上市公司股东的净资产95,222,008,059.47元。2021年度，申万宏源集团股份有限公司实现营业收入34,307,428,053.23元，归属于上市公司股东的净利润9,398,369,399.70元。
根据申万宏源集团股份有限公司2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，申万宏源集团股份有限公司资产总额619,863,397,872.56元，负债总额511,901,432,048.55元，归属于上市公司股东的所有者权益96,097,024,543.53元。2022年1-3月份，申万宏源集团股份有限公司实现营业收入4,830,257,440.00元，归属于上市公司股东的净利润1,070,996,613.35元。信用状况：不属于失信被执行人
3、四川长虹电子控股集团有限公司
注册地址：绵阳市高新技术产业开发区
企业类型：其他有限责任公司成立日期：1995年6月16日法定代表人：赵勇实际控制人：绵阳市国资委主营业务：国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、电子产品及元器件等的制造、销售，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务等。注册资本：3,000,000,000元实缴资本：898,040,000元关联关系：长虹集团为公司控股股东。财务状况：根据长虹集团2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹集团资产总额93,662,187,504.96元，负债总额70,662,640,641.43元，净资产合计为22,999,546,863.53元。2021年度，长虹集团实现营业收入107,383,279,165.21元，净利润1,009,295,740.58元。根据长虹集团2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹集团资产总额93,666,404,096.76元，负债总额70,547,944,776.23元，净资产合计23,118,459,320.53元。2022年1-3月份，长虹集团实现营业收入22,051,174,502.90元，净利润199,428,683.22元
信用状况：不属于失信被执行人
4、四川长虹电器股份有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号企业类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：1993年4月8日法定代表人：赵勇
实际控制人：绵阳市国资委主营业务：主要从事电视机、冰箱、空调、压缩机、视听产品、电池等产品的生产销售、ICT产品的销售以及房地产开发等。注册资本：4,616,244,222元实缴资本：4,616,244,222元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东。财务状况：根据四川长虹2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，四川长虹资产总额79,399,816,241.76元，负债总额57,560,312,586.68元，归属于上市公司股东的净资产13,314,325,563.49元。2021年度，四川长虹实现营业收入99,631,851,815.19元，归属于上市公司股东的净利润284,604,901.86元。
根据四川长虹2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，四川长虹资产总额78,147,100,303.13元，负债总额56,266,221,710.80元，归属于上市公司股东的所有者权益13,379,715,824.48元。2022年1-3月份，四川长虹实现营业收入20,087,156,224.09元，归属于上市公司股东的净利润50,304,626.55元。信用状况：不属于失信被执行人
5、长虹美菱股份有限公司
注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期：1996年11月18日
法定代表人：吴定刚
实际控制人：绵阳市国资委
主营业务：主营电冰箱、冰柜及空调、洗衣机的生产与销售等。
注册资本：1,029,923,715元
实缴资本：763,739,205元
关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹为长虹美菱的控股股东。财务状况：根据长虹美菱2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹美菱资产总额15,190,469,756.33元，负债总额10,195,678,375.28元，归属于上市公司股东的净资产4,837,334,400.21元。2021年度，长虹美菱实现营业收入18,032,957,501.44元，归属于上市公司股东的净利润51,898,388.84元。
根据长虹美菱2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹美菱资产总额15,379,389,911.00元，负债总额10,372,299,559.79元，归属于上市公司股东的所有者权益4,841,375,032.38元。2022年1-3月份，长虹美菱实现营业收入4,012,925,239.44元，归属于上市公司股东的净利润5,147,648.23元。
信用状况：不属于失信被执行人
6、四川长虹空调有限公司
注册地址：四川省绵阳市经开区三江大道128号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年11月28日
法定代表人：吴定刚
实际控制人：绵阳市国资委
主营业务：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务等。
注册资本：850,000,000元
实缴资本：200,000,000元
关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹为长虹美菱的控股股东，长虹美菱为长虹空调的控股股东。
财务状况：根据长虹空调2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月
31日，长虹空调资产总额3,290,717,406.66元，负债总额2,206,013,626.42元，净资产合计为1,084,703,780.24元。2021年度，长虹空调实现营业收入4,916,379,335.27元，净利润-4,190,915.53元。
根据长虹空调2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹空调资产总额3,738,920,467.85元，负债总额2,666,939,939.75元，净资产合计1,071,980.528.10元。2022年1-3月份，长虹空调实现营业收入962,645,387.44元，净利润-12,723,252.14元。
信用状况：不属于失信被执行人
7、广东长虹电子有限公司
注册地址：中山市南头镇兴业北路1号
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年9月27日
法定代表人：杨金
实际控制人：绵阳市国资委
主营业务：生产、销售：视频设备、视听设备、电池产品、计算机网络设备、数码相机、摄录一体机、机械产品、计算机产品、通讯产品及设备、纸箱、厨房电器、小家电、电冰箱、洗衣机、空调器、泡沫塑料制品、电子元件、电子器件、电子产品零配件等。
注册资本：500,000,000元
实缴资本：500,000,000元
关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹为广东长虹的控股股东。
财务状况：根据广东长虹2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，广东长虹资产总额3,396,237,279.99元，负债总额2,832,262,207.18元，净资产合计为563,975,072.81元。2021年度，广东长虹实现营业收入5,759,215,936.78
元，净利润58,067,931.69元。根据广东长虹2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，广东长虹资产总额3,514,129,458.68元，负债总额2,963,789,418.57元，净资产合计550,340,040.11元。2022年1-3月份，广东长虹实现营业收入1,273,637,320.37元，净利润-13,499,177.37元。
信用状况：不属于失信被执行人
8、四川启睿克科技有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街199号1栋33层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年3月29日
法定代表人：潘晓勇
实际控制人：绵阳市国资委
主营业务：检验检测服务；计算机信息系统安全专用产品销售；软件开发；货物进出口；技术进出口等。
注册资本：100,000,000元
实缴资本：30,000,000元
关联关系：公司控股股东长虹集团为启睿克的控股股东。
财务状况：根据启睿克2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，启睿克资产总额114,430,895.19元，负债总额90,530,686.71元，净资产合计为23,900,208.48元。2021年度，启睿克实现营业收入86,726,987.44元，净利润-6,099,791.52元。
根据启睿克2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，启睿克资产总额141,560,434.06元，负债总额122,392,251.17元，净资产合计19,168,182.89元。2022年1-3月份，启睿克实现营业收入27,014,614.13元，净利润
-4,732,025.59元。
信用状况：不属于失信被执行人
9、四川长虹电源有限责任公司
注册地址：四川省绵阳市经济开发区三江大道519号企业类型：其他有限责任公司成立日期：1998年1月24日法定代表人：杨艳辉实际控制人：绵阳市国资委主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电池制造、电池销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营等。注册资本：375,000,000元实缴资本：372,449,490元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹为长虹电源的控股股东。
财务状况：根据长虹电源2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹电源资产总额2,778,338,554.74元，负债总额1,703,060,868.01元，净资产合计为1,075,277,686.73元。2021年度，长虹电源实现营业收入1,266,423,402.07元，净利润135,530,825.34元。
根据长虹电源2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹电源资产总额2,631,624,731.74元，负债总额1,545,382,809.39元，净资产合计1,086,241,922.35元。2022年1-3月份，长虹电源实现营业收入131,407,551.96元，净利润10,184,968.67元。
信用状况：不属于失信被执行人
10、四川长虹格润环保科技股份有限公司注册地址：四川省成都市金堂县淮口镇节能大道1号企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）成立日期：2010年6月12日法定代表人：莫文伟实际控制人：绵阳市国资委主营业务：新材料和环境保护专用设备的研发、制造和销售；环境风险评估及环保技术咨询、服务；环境监测；环境污染治理（土壤、水、大气、矿山等）工程设计、承包、施工及治理设施的建设、经营；环保工程设计、承包、施工；环境污染专用药剂材料制造；废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）；固体废物的回收、处理和销售；危险废物的回收、处理和处置；黑色金属、有色金属的冶炼、压延加工及销售；再生物资回收与批发等。注册资本：85,855,000元实缴资本：85,855,000元关联关系：公司控股股东长虹集团为长虹格润的控股股东。财务状况：根据长虹格润2021年1-12月未经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹格润资产总额1,322,581,172.29元，负债总额929,377,869.54，净资产合计为393,203,302.75。2021年度，长虹格润实现营业收入551,161,121.95元，净利润41,671,242.99元。根据长虹格润2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹格润资产总额1,308,519,800.58元，负债总额895,708,147.11元，净资产合计412,811,653.47元。2022年1-3月份，长虹格润实现营业收入168,572,717.33元，净利润10,849,484.64元。
信用状况：不属于失信被执行人
11、宜宾红星电子有限公司
注册地址：四川省宜宾市叙州区城北新区仁友路1号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1981年10月15日法定代表人：杨艳辉实际控制人：绵阳市国资委主营业务：经营本企业自产产品及技术的转让、开发、咨询、出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；仪器仪表和机械工模具的设计、制造、安装和修理，金属附件加工、电镀及热处理；房地产开发、房屋租赁及设备租赁业务。注册资本：135,000,000元实缴资本：135,000,000元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川电子军工集团有限公司的控股股东，四川电子军工集团有限公司是宜宾红星的控股股东。
财务状况：根据宜宾红星2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，宜宾红星资产总额1,266,434,146.77元，负债总额937,107,301.18元，净资产合计为329,326,845.59元。2021年度，宜宾红星实现营业收入129,322,617.21元，净利润9,539,628.69元。
根据宜宾红星2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年5月31日，宜宾红星资产总额1,229,658,251.67元，负债总额906,991,522.73元，净资产合计322,666,728.94元。2022年1-3月份，宜宾红星实现营业收入27,401,587.25元，净利润-5,970,037.72元。
信用状况：不属于失信被执行人
12、四川长虹佳华数字技术有限公司
注册地址：绵阳市涪城区长虹大道南段西一巷12号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2008年8月12日法定代表人：祝剑秋实际控制人：绵阳市国资委主营业务：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、移动终端设备、通讯设备、网络设备、安防设备、电子元器件、软件、家用电器、日用百货、日用品、化妆品、医疗器械等产品批发、销售等。
注册资本：50,000,000元实缴资本：50,000,000元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹间接持有长虹佳华77.44%的股权。信用状况：不属于失信被执行人财务状况：根据长虹佳华2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹佳华资产总额2,729,655,646.64元，负债总额2,170,755,499.66元，净资产合计为558,900,146.98元。2021年度，长虹佳华实现营业收入14,472,515,205.41元，净利润189,804,544.23元。
根据长虹佳华2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹佳华资产总额2,713,665,563.64元，负债总额2,112,685,059.57元，净资产合计为600,980,504.07元。2022年1-3月，长虹佳华实现营业收入2,563,671,533.97元，净利润50,849,388.48元。
信用状况：不属于失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、基金名称：长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
2、基金注册地：四川绵阳
3、基金规模：人民币15亿元
各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
| 分类 | 出资人 | 认缴金额（亿元） | 占比 |
| 普通合伙人（GP） | 四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司 | 0.05 | 0.33% |
| 有限合伙人（LP） | 申万宏源集团股份有限公司 | 3.00 | 20.00% |
| 四川长虹电子控股集团有限公司 | 3.00 | 20.00% | |
| 四川长虹电器股份有限公司 | 2.00 | 13.33% | |
| 宜宾红星电子有限公司 | 2.15 | 14.33% | |
| 长虹美菱股份有限公司 | 1.00 | 6.67% | |
| 四川长虹空调有限公司 | 1.00 | 6.67% | |
| 广东长虹电子有限公司 | 0.70 | 4.67% | |
| 四川长虹电源有限责任公司 | 0.70 | 4.67% | |
| 长虹三杰新能源有限公司 | 0.30 | 2.00% | |
| 四川长虹格润环保科技股份有限公司 | 0.30 | 2.00% | |
| 四川启睿克科技有限公司 | 0.30 | 2.00% | |
| 四川长虹佳华数字技术有限公司 | 0.30 | 2.00% | |
| 四川长虹新能源科技股份有限公司 | 0.20 | 1.33% | |
| 合 计 | 15.00 | 100.00% | |
4、基金投资方向
致力于投资新能源、半导体、信创、智慧家庭、智能制造等领域的优质项目。
5、基金投委会构成和决策机制
投资决策委员会是产业投资基金的最高投资决策机构。产业投资基金的投资决策委员会由7名委员构成，其中，长虹集团委派3名，四川长虹委派1名，申万宏源委派3名，投资决策委员会审议事项需经2/3以上委员同意方可通过。
6、管理费和收益分配
（1）管理费用
管理费用由有限合伙人与普通合伙人市场化协商确定，管理费用比率不超过实缴出资额的2%/年。具体管理费用收费方式届时另行与基金管理人协商确定。
（2）收益分配
基金退出时，先分配本金，若还有剩余资金，则进行收益分配。对超出年化收益率8%的部分，按 20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
7、基金的存续与清算
产业投资基金存续期限应持续至基金成立之日起十年期满之日止，其中基金投资期为七年，投资回收期为三年。
（二）出资方式
全体合伙人以现金认缴出资，首期按各自认缴出资额的20%实缴出资，首期出资在合伙企业设立并完成银行开户后的5个工作日内缴付。其余认缴金额的实缴出资时点结合项目进展要求协商确定。
四、投资协议的主要内容
本次投资协议尚未签署，待签署后公司将补充披露相关内容。
五、对外投资对公司的影响
公司及控股子公司拟以自有资金对外投资参与设立产业投资基金，有助于促进公司战略规划有效落地，提高公司资本运作水平，对公司战略发展规划及经营发展产生积极影响。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，参与设立产业投资基金，符合公司经营管理的需要，不会影响公司的独立性。本次交易完成后，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东的情形。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、对外投资的风险及应对措施
本次产业投资基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，基金在运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等
情况不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
七、关联交易履行的审议程序
（一） 董事会、监事会审议程序
2022年7月11日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司及下属子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事莫文伟、邵敏、张涛回避表决。本事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次参与投资设立产业投资基金暨关联交易予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
独立董事认为：本次公司及控股子公司长虹三杰参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项，董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次事项是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况不构成重大影响，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易是各合作方经友好协商，遵循自愿、公平合理的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形。
我们同意此次公司及下属子公司参股投资设立产业投资基金暨关联交易的事项。
八、保荐机构专项意见
经核查，保荐机构认为：公司本次参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项是基于公司的实际发展需求，符合公司长期发展战略。该事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独
立意见和事前认可意见，无需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对长虹能源及其子公司本次参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。（以下无正文）