证券代码：836239 证券简称：长虹能源 公告编号：2022-123
四川长虹新能源科技股份有限公司对外（委托）投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为进一步提升公司的综合竞争力和资本运作能力，促进公司战略规划有效落地，加强产业合作，深化公司产业布局，同时为充分利用多方优势，实现合作共赢，四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司长虹三杰新能源有限公司（以下简称“长虹三杰”）拟与四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司（以下简称“股权投资管理公司”）、申万宏源集团股份有限公司、四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）、四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）、广东长虹电子有限公司（以下简称“广东长虹”）、四川启睿克科技有限公司（以下简称“启睿克”）、四川长虹电源有限责任公司（以下简称“长虹电源”）、四川长虹格润环保科技股份有限公司（以下简称“长虹格润”）、宜宾红星电子有限公司（以下简称“宜宾红星”）、四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）共同设立长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业投资基金”）。产业投资基金规模为15亿元，基金管理人为股权投资管理公司。公司以自有资金2000万元、控股子公司长虹三杰以自有资金3000万元作为有限合伙人参与投资产业投资基金。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2022年7月11日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司及下属子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事莫文伟、邵敏、张涛回避表决。独立董事对本次事项发表事前认可意见和独立意见。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司
住所：绵阳市涪城区绵安路35号(科技城软件产业园)
注册地址：绵阳市涪城区绵安路35号(科技城软件产业园)
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2016年1月9日
法定代表人：潘晓勇
实际控制人：中国投资有限责任公司
主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
注册资本：20,000,000元实缴资本：20,000,000元关联关系：公司控股股东长虹集团系股权投资管理公司的重要股东，且长虹集团副总经理潘晓勇先生任股权投资管理公司董事长，根据相关规定，股权投资管理公司与公司存在关联关系。财务状况：
根据股权投资管理公司2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，股权投资管理公司资产总额36,168,125.09元，负债总额4,962,897.46元，净资产31,205,227.63元。2021年度，股权投资管理公司实现营业收入13,756,326.23元，净利润3,020,954.54元。根据股权投资管理公司2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，股权投资管理公司资产总额40,040,399.66元，负债总额8,828,077.22元，净资产31,212,322.44元。2022年1-3月份，股权投资管理公司实现营业收入1,919,681.05元，净利润469,152.45元。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：申万宏源集团股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
企业类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：1996年9月16日法定代表人：黄昊实际控制人：中国投资有限责任公司主营业务：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询等。注册资本：25,039,944,560元实缴资本：25,039,944,560元财务状况：
年12月31日，申万宏源集团股份有限公司资产总额601,011,467,253.09元，负债总额493,956,873,232.83元，归属于上市公司股东的净资产95,222,008,059.47元。2021年度，申万宏源集团股份有限公司实现营业收入34,307,428,053.23元，归属于上市公司股东的净利润9,398,369,399.70元。
根据申万宏源集团股份有限公司2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，申万宏源集团股份有限公司资产总额619,863,397,872.56元，负债总额511,901,432,048.55元，归属于上市公司股东的所有者权益96,097,024,543.53元。2022年1-3月份，申万宏源集团股份有限公司实现营业收入4,830,257,440.00元，归属于上市公司股东的净利润1,070,996,613.35元。
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：四川长虹电子控股集团有限公司住所：绵阳市高新技术产业开发区注册地址：绵阳市高新技术产业开发区企业类型：其他有限责任公司成立日期：1995年6月16日法定代表人：赵勇实际控制人：绵阳市国资委主营业务：国有产（股）权经营管理，家用电器、制冷电器及配件、电子产品及元器件等的制造、销售，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务等。注册资本：3,000,000,000元实缴资本：898,040,000元关联关系：长虹集团为公司控股股东。财务状况：
根据长虹集团2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹集团资产总额93,666,404,096.76元，负债总额70,547,944,776.23元，净资产合计23,118,459,320.53元。2022年1-3月份，长虹集团实现营业收入22,051,174,502.90元，净利润199,428,683.22元。
信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：四川长虹电器股份有限公司住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号企业类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：1993年4月8日法定代表人：赵勇实际控制人：绵阳市国资委主营业务：主要从事电视机、冰箱、空调、压缩机、视听产品、电池等产品的生产销售、ICT产品的销售以及房地产开发等。
注册资本：4,616,244,222元实缴资本：4,616,244,222元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东。财务状况：
根据四川长虹2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，四川长虹资产总额79,399,816,241.76元，负债总额57,560,312,586.68元，归属于上市公司股东的净资产13,314,325,563.49元。2021年度，四川长虹实现营业收入99,631,851,815.19元，归属于上市公司股东的净利润284,604,901.86元。
根据四川长虹2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，四川长虹资产总额78,147,100,303.13元，负债总额56,266,221,710.80元，归属于上市公司股东的所有者权益13,379,715,824.48元。2022年1-3月份，四川长虹实现营业收入20,087,156,224.09元，归属于上市公司股东的净利润50,304,626.55元。
信用情况：不是失信被执行人
5. 法人及其他经济组织
名称：长虹美菱股份有限公司住所：合肥市经济技术开发区莲花路2163号注册地址：合肥市经济技术开发区莲花路2163号企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）成立日期：1996年11月18日法定代表人：吴定刚实际控制人：绵阳市国资委主营业务：主营电冰箱、冰柜及空调、洗衣机的生产与销售等。注册资本：1,029,923,715元实缴资本：763,739,205元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹为长虹美菱的控股股东。
财务状况：
根据长虹美菱2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹美菱资产总额15,190,469,756.33元，负债总额10,195,678,375.28元，归属于上市公司股东的净资产4,837,334,400.21元。2021年度，长虹美菱实现营业收入18,032,957,501.44元，归属于上市公司股东的净利润51,898,388.84元。
根据长虹美菱2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹美菱资产总额15,379,389,911.00元，负债总额10,372,299,559.79元，归属于上市公司股东的所有者权益4,841,375,032.38元。2022年1-3月份，长虹美菱实现营业收入4,012,925,239.44元，归属于上市公司股东的净利润5,147,648.23元。
信用情况：不是失信被执行人
6. 法人及其他经济组织
名称：四川长虹空调有限公司住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号注册地址：四川省绵阳市经开区三江大道128号企业类型：有限责任公司成立日期：2008年11月28日
法定代表人：吴定刚实际控制人：绵阳市国资委主营业务：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵(冷水)机组、水(地)源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务等。
注册资本：850,000,000元实缴资本：200,000,000元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹为长虹美菱的控股股东，长虹美菱为长虹空调的控股股东。财务状况：
根据长虹空调2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，长虹空调资产总额3,290,717,406.66元，负债总额2,206,013,626.42元，净资产合计为1,084,703,780.24元。2021年度，长虹空调实现营业收入4,916,379,335.27元，净利润-4,190,915.53元。
根据长虹空调2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹空调资产总额3,738,920,467.85元，负债总额2,666,939,939.75元，净资产合计1,071,980.528.10元。2022年1-3月份，长虹空调实现营业收入962,645,387.44元，净利润-12,723,252.14元。
信用情况：不是失信被执行人
7. 法人及其他经济组织
名称：广东长虹电子有限公司住所：中山市南头镇兴业北路1号注册地址：中山市南头镇兴业北路1号企业类型：其他有限责任公司成立日期：2003年9月27日法定代表人：杨金实际控制人：绵阳市国资委主营业务：生产、销售：视频设备、视听设备、电池产品、计算机网络设备、数码相机、摄录一体机、机械产品、计算机产品、通讯产品及设备、纸箱、厨房
电器、小家电、电冰箱、洗衣机、空调器、泡沫塑料制品、电子元件、电子器件、电子产品零配件等。注册资本：500,000,000元实缴资本：500,000,000元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹为广东长虹的控股股东。
财务状况：
根据广东长虹2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，广东长虹资产总额3,396,237,279.99元，负债总额2,832,262,207.18元，净资产合计为563,975,072.81元。2021年度，广东长虹实现营业收入5,759,215,936.78元，净利润58,067,931.69元。
根据广东长虹2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，广东长虹资产总额3,514,129,458.68元，负债总额2,963,789,418.57元，净资产合计550,340,040.11元。2022年1-3月份，广东长虹实现营业收入1,273,637,320.37元，净利润-13,499,177.37元。
信用情况：不是失信被执行人
8. 法人及其他经济组织
名称：四川启睿克科技有限公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街199号1栋33层注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街199号1栋33层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2021年3月29日法定代表人：潘晓勇实际控制人：绵阳市国资委主营业务：检验检测服务；计算机信息系统安全专用产品销售；软件开发；货物进出口；技术进出口等。注册资本：100,000,000元实缴资本：30,000,000元
关联关系：公司控股股东长虹集团为启睿克的控股股东。财务状况：
根据启睿克2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，启睿克资产总额114,430,895.19元，负债总额90,530,686.71元，净资产合计为23,900,208.48元。2021年度，启睿克实现营业收入86,726,987.44元，净利润-6,099,791.52元。
根据启睿克2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，启睿克资产总额141,560,434.06元，负债总额122,392,251.17元，净资产合计19,168,182.89元。2022年1-3月份，启睿克实现营业收入27,014,614.13元，净利润-4,732,025.59元。
信用情况：不是失信被执行人
9. 法人及其他经济组织
名称：四川长虹电源有限责任公司住所：四川省绵阳市经济开发区三江大道519号注册地址：四川省绵阳市经济开发区三江大道519号企业类型：其他有限责任公司成立日期：1998年1月24日法定代表人：杨艳辉实际控制人：绵阳市国资委主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电池制造、电池销售；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营等。注册资本：375,000,000元实缴资本：372,449,490元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹为长虹电源的控股股东。财务状况：
电源资产总额2,778,338,554.74元，负债总额1,703,060,868.01元，净资产合计为1,075,277,686.73元。2021年度，长虹电源实现营业收入1,266,423,402.07元，净利润135,530,825.34元。
根据长虹电源2022年1-3月份未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹电源资产总额2,631,624,731.74元，负债总额1,545,382,809.39元，净资产合计1,086,241,922.35元。2022年1-3月份，长虹电源实现营业收入131,407,551.96元，净利润10,184,968.67元。
信用情况：不是失信被执行人
10. 法人及其他经济组织
名称：四川长虹格润环保科技股份有限公司住所：四川省成都市金堂县淮口镇节能大道1号注册地址：四川省成都市金堂县淮口镇节能大道1号企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)成立日期：2010年6月12日法定代表人：莫文伟实际控制人：绵阳市国资委主营业务：新材料和环境保护专用设备的研发、制造和销售；环境风险评估及环保技术咨询、服务；环境监测；环境污染治理（土壤、水、大气、矿山等）工程设计、承包、施工及治理设施的建设、经营；环保工程设计、承包、施工；环境污染专用药剂材料制造；废弃资源综合利用（包括废弃电器电子产品）；固体废物的回收、处理和销售；危险废物的回收、处理和处置；黑色金属、有色金属的冶炼、压延加工及销售；再生物资回收与批发等。注册资本：85,855,000元实缴资本：85,855,000元关联关系：公司控股股东长虹集团为长虹格润的控股股东。财务状况：
41,671,242.99元。根据长虹格润2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，长虹格润资产总额1,308,519,800.58元，负债总额895,708,147.11元，净资产合计412,811,653.47元。2022年1-3月份，长虹格润实现营业收入168,572,717.33元，净利润10,849,484.64元。
信用情况：不是失信被执行人
11. 法人及其他经济组织
名称：宜宾红星电子有限公司住所：四川省宜宾市叙州区城北新区仁友路1号注册地址：四川省宜宾市叙州区城北新区仁友路1号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1981年10月15日法定代表人：杨艳辉实际控制人：绵阳市国资委主营业务：经营本企业自产产品及技术的转让、开发、咨询、出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；仪器仪表和机械工模具的设计、制造、安装和修理，金属附件加工、电镀及热处理；房地产开发、房屋租赁及设备租赁业务。注册资本：135,000,000元实缴资本：135,000,000元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川电子军工集团有限公司的控股股东，四川电子军工集团有限公司是宜宾红星的控股股东。财务状况：
计322,666,728.94元。2022年1-3月份，宜宾红星实现营业收入27,401,587.25元，净利润-5,970,037.72元。
信用情况：不是失信被执行人
12. 法人及其他经济组织
名称：四川长虹佳华数字技术有限公司住所：绵阳市涪城区长虹大道南段西一巷12号注册地址：绵阳市涪城区长虹大道南段西一巷12号企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008年8月12日法定代表人：祝剑秋实际控制人：绵阳市国资委主营业务：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、移动终端设备、通讯设备、网络设备、安防设备、电子元器件、软件、家用电器、日用百货、日用品、化妆品、医疗器械等产品批发、销售等。注册资本：50,000,000元实缴资本：50,000,000元关联关系：公司控股股东长虹集团为四川长虹的控股股东，四川长虹间接持有佳华数字77.44%的股权。
财务状况：
根据佳华数字2021年1-12月经审计的财务报告，截至2021年12月31日，佳华数字资产总额2,729,655,646.64元，负债总额2,170,755,499.66元，净资产合计为558,900,146.98元。2021年度，佳华数字实现营业收入14,472,515,205.41元，净利润189,804,544.23元。根据佳华数字2022年1-3月未经审计的财务报告，截至2022年3月31日，佳华数字资产总额2,713,665,563.64元，负债总额2,112,685,059.57元，净资产合计为600,980,504.07元。2022年1-3月，佳华数字实现营业收入2,563,671,533.97元，净利润50,849,388.48元。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、基金名称：长虹集团申万宏源战略新型产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）
2、基金注册地：四川绵阳
3、基金规模：人民币15亿元。
各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：
| 分类 | 出资人 | 认缴金额 （亿元） | 占比 |
| 普通合伙人（GP） | 四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司 | 0.05 | 0.33% |
| 有限合伙人（LP） | 申万宏源集团股份有限公司 | 3.00 | 20.00% |
| 四川长虹电子控股集团有限公司 | 3.00 | 20.00% | |
| 四川长虹电器股份有限公司 | 2.00 | 13.33% | |
| 长虹美菱股份有限公司 | 1.00 | 6.67% | |
| 四川长虹空调有限公司 | 1.00 | 6.67% | |
| 广东长虹电子有限公司 | 0.70 | 4.67% | |
| 四川启睿克科技有限公司 | 0.30 | 2.00% | |
| 四川长虹电源有限责任公司 | 0.70 | 4.67% | |
| 四川长虹新能源科技股份有限公司 | 0.20 | 1.33% | |
| 长虹三杰新能源有限公司 | 0.30 | 2.00% | |
| 四川长虹格润环保科技股份有限公司 | 0.30 | 2.00% | |
| 宜宾红星电子有限公司 | 2.15 | 14.33% | |
| 四川长虹佳华数字技术有限公司 | 0.30 | 2.00% | |
| 合计 | 15.00 | 100.00% | |
4、基金投资方向
致力于投资新能源、半导体、信创、智慧家庭、智能制造等领域的优质项目。
5、基金投委会构成和决策机制
投资决策委员会是产业投资基金的最高投资决策机构。产业投资基金的投资决策委员会由7名委员构成，其中，长虹集团委派3名，四川长虹委派1名，申万宏源集团股份有限公司委派3名，投资决策委员会审议事项需经2/3以上委员同意方可通过。
6、管理费和收益分配
（1）管理费用
管理费用由有限合伙人与普通合伙人市场化协商确定，管理费用比率不超过实缴出资额的2%/年。具体管理费用收费方式届时另行与基金管理人协商确定。
（2）收益分配
基金退出时，先分配本金，若还有剩余资金，则进行收益分配。对超出年化收益率8%的部分，按 20%和80%的比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
7、基金的存续与清算
产业投资基金存续期限应持续至基金成立之日起十年期满之日止，其中基金投资期为七年，投资回收期为三年。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
全体合伙人以现金认缴出资，首期按各自认缴出资额的20%实缴出资，首期出资在合伙企业设立并完成银行开户后的5个工作日内缴付。其余认缴金额的实缴出资时点结合项目进展要求协商确定。
四、对外投资协议的主要内容
本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司及控股子公司长虹三杰本次参与产业投资基金有利于通过专业第三方获取更专业的价值判断、更可靠的行业信息以及业务资源的导入，实现新型业务培育；与此同时，依托于基金专业投资，通过资本市场运作和股权转让实现投资收益，获取良好的投资回报。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次产业投资基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，基金在运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
公司及控股子公司拟以自有资金对外投资参与设立产业投资基金，有助于促进公司战略规划有效落地，提高公司资本运作水平，对公司战略发展规划及经营发展产生积极影响。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，参与设立产业投资基金，符合公司经营管理的需要，不会影响公司的独立性，本次交易完成后，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东的情形。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、保荐机构意见
经核查，申万宏源证券认为：公司本次参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项是基于公司的实际发展需求，符合公司长期发展战略。该事项已经董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见和事前认可意见，无需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对长虹能源及其子公司本次参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
七、备查文件目录
（三）《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事宜的独立意见》；
（五）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川长虹新能源科技股份有限公司及下属子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项的专项核查意见》。
四川长虹新能源科技股份有限公司
董事会2022年7月12日