正元地理信息集团股份有限公司
对外投资管理办法
2022年7月
第一章 总则第一条 【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称公司）作为投资主体所进行的投资行为，加强投资管理，明确职责流程，防范和化解投资风险，确保投资过程中实现国有资产的保值与增值，现依照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《正元地理信息集团股份有限公司章程》等内部规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 【释义和说明】本办法所称对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的投资行为，可以分为：
（一）独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）出资与其他境内外实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）以增资扩股或股权收购方式控股、参股其他境内外实体；
（四）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（五）其他投资（不含股票、债券、基金、分红型保险等金融及其衍生品类投资）。
新设公司出资注册资金及已设立公司增资扩股的，以出资或增资总额为投资金额。
第三条 【投资原则】公司对外投资应遵循以下原则：
（一）坚持正确的投资方向，符合国家法律法规和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合公司发展战略和发展规划，符合公司投资决策程序和相关制度；
（二）坚持主业突出原则，根据公司主营业务方向进行投资，提高公司核心竞争力，推动资源向优势产业、优势企业和优势项目集中，严格控制非主业投资。非主业投资应符合公司调整改革方向，不影响
主业发展；
（三）坚持稳健性原则，分析、识别并管理好投资风险，投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
（四）坚持经济型原则，对投资项目进行充分科学的可行性论证，预期收益不得低于国内同行业同时期平均水平。
第二章 投资决策机构、职责
第四条 【决策机构】公司的投资决策机构为公司股东大会和董事会。
第五条 【股东大会权责】股东大会关于对外投资的主要职责如下：
（一）决定公司对外投资计划；
（二）审议批准公司对外投资管理办法；
（三）审批应由股东大会批准的投资项目；
（四）审议其他对外投资的重大事项；
第六条 【董事会权责】董事会关于对外投资的主要职责如下：
（一）制订公司对外投资计划；
（二）决定公司对外投资方案；
（三）拟定公司对外投资管理办法；
（四）审批应由董事会批准的投资项目；
（五）审议其他对外投资的重大事项。
第七条 【总经理办公会权责】总经理办公会关于对外投资的主要职责如下：
（一）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（二）公司对外投资立项审批；
（三）设立公司对外投资项目组；
（四）初步审议公司对外投资项目；
（五）审议其他对外投资的重大事项。
第八条 【归口管理部门】公司投资管理部门是公司对外投资的日常管理部门，主要职责如下：
（一）根据公司发展战略，组织拟写对外投资计划；
（二）组织拟写公司对外投资管理办法；
（三）组织相关部门对外投资所涉及的中介机构进行选聘，提出决策建议；
（四）组织对公司的对外投资项目的甄选、论证分析、立项；
（六）对公司的对外投资项目进行跟踪、检查、总结；
（七）组织落实对外投资项目后评价，起草后评价报告；
（八）承办其他与对外投资相关的事项。
第九条 【实施机构】总经理办公会设立的项目组是公司对外投资项目的实施机构，具体职责如下：
（一）组织协调尽职调查、审计评估、方案设计、项目实施；
（二）针对具体项目提出决策建议；
（三）对公司的对外投资项目进行工商变更登记、备案、材料存档等工作。
第十条 【项目申报】公司的对外投资项目提交总经理办公会、董事会或股东大会审议时，应至少包括以下内容：
（一）投资项目基本情况表；
（二）法律意见书（法律意见书应由律师事务所出具。对于新设公司和增资项目，法律意见书可由公司法务部门出具）；
（三）投资主体的倾向性意见（公司直接投资的除外）；
（四）项目可行性研究报告；
（五）财务顾问报告（适用于重大并购项目、重大关联交易等）；
（六）尽职调查报告（适用于并购项目）；
（七）审计、评估报告（适用于非现金出资的新设公司项目、非同比增资项目、并购项目）；
（八） 投资主体最新三年及最近一期的财务报表（公司直接投资的除外）；
（九）被投资主体最新三年及最近一期的财务报表（新设公司除外）；
（十）经相关各方认可的，待签署的投资协议书及公司章程；涉及并购及增资项目的，还需要提交目标企业的董事会决议、股东会决议等；
（十一）项目责任人一览表；
（十二）其他有关材料。
第十一条 【项目调整】对外投资项目因故未能按计划实施或拟终止，投资管理部门应及时将有关情况报告公司总经理办公会，如项目已上报董事会或股东大会审议通过的，需报告董事会或股东大会。
在实施过程中，在投资额、投资内容、投资合作方、投资合作条件、投资预期收益、投资协议以及公司章程等方面出现重大调整的，应重新履行投资决策程序。
第十二条 【信息披露】证券事务管理部门应依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，根据对外投资各阶段的进展和变化情况，做好相关信息披露工作，公司各部门、分子公司应配合证券事务管理部门做好相关信息披露工作。
第三章 投资决策权限
第十三条 【决策审批】公司投资项目达到以下标准，经董事会
审议通过后报股东大会批准：
（一）投资项目涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
（二）投资项目的成交金额占公司市值的50%以上;
（三）投资标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;
（四）投资标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元;
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元;
（六）投资标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
第十四条 投资项目未达到第十三条标准的，由董事会批准。
第十五条 【决策过程】公司对外投资事项在提交股东大会和董事会审议前，需经公司总经理办公会初审，并报董事会战略与投资委员会审议。
第四章 投资监督管理
第十六条 【投资监督】对外投资项目应针对每个具体项目建立相应责任机制，明确项目执行的责任单位和责任人，确保投资项目按计划实施和预期投资收益的实现。
第十七条 【投资跟踪】公司应对对外投资项目的经济运行情况按季度持续跟踪两年，项目执行责任单位和责任人每季度应对投资项目运营情况进行总结。如实际运营情况和预测值有较大差距的，应做出情况说明，制定整改措施。
第十八条 【后评价】公司通过项目后评价，完善各层级投资主
体投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，不断提高投资管理水平。
（一）公司应制定后评价年度工作计划，根据投资项目的特性和投资周期，开展阶段评价或完工评价。
（二）投资后评价应将项目可研、投资决策意见的主要内容和要求与项目所达到的实际效果进行对比分析，核实投资预期目标实现程度，总结项目实施的经验教训。
（三）对于部分重点投资项目，可委托第三方专业机构开展后评价工作，并根据评估结果建立相应的奖惩体系。
第十九条 【投资档案】公司应建立健全对外投资项目档案。项目档案应包括投资项目的论证、审批、实施等各个环节的相关资料，项目档案由投资管理部门负责并保管。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十条 【投资收回】出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)该投资项目经营期满；
(二)由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
(四)出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况。
第二十一条 【投资转让】发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足、急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 【转让要求】投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》、国有资产监督管理机构有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十三条 【转让决策】批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十四条 【转让程序】公司财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十五条 【管理人员派出】公司对外投资组建合作、合资公司，应向新建合作、合资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建合作、合资公司的运营决策。
第二十六条 公司对外投资组建子公司，公司应向新建子公司派出经法定程序选举产生的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，有效履行出资人职责。
第二十七条 对外投资派出人员的人选根据公司干部管理的有关规定执行。
第二十八条 【派出人员管理】公司人力资源部门应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 【财务管理】公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十条 【审计监督】对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 不相容岗位分离
第三十一条 【不相容岗位分离表】
| 投资管理 职责分离矩阵 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | |
| 序号 | 业务活动 | 投资管理 部门主管 | 投资管理 部门负责人 | 经理层 成员 | 战略与投资委员会委员 | 董事会 成员 | 股东 |
| 1 | 投资管理部门 主管 | × | × | × | × | × | |
| 2 | 投资管理部门 负责人 | × | × | × | × | × | |
| 3 | 经理层成员 | × | × | × | × | × | |
| 4 | 战略与投资 委员会委员 | × | × | × | × | × | |
| 5 | 董事会成员 | × | × | × | × | × | |
| 6 | 股东 | × | × | × | × | × | |
第九章 业务流程
第三十二条 【业务流程】年度投资计划及调整、股东大会决策对外投资项目：
| 流程编号 | 流程描述 | 负责部门 | 责任人 | 相关文档 | 业务风险 |
| 0101 | 投资计划和项目相关调研、论证材料 | 职能部门 | 部门主管 | 投资计划、可研报告、市场分析报告等 | 遗漏、缺项、论证不充分 |
| 0102 | 审核 | 职能部门 | 负责人 | 投资计划、可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
| 0103 | 审核 | 总经理办公会 | 经理层成员 | 投资计划、可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
| 流程编号 | 流程描述 | 负责部门 | 责任人 | 相关文档 | 业务风险 |
| 0104 | 审议 | 战略与投资委员会 | 委员 | 投资计划、可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
| 0105 | 审议 | 董事会 | 董事会成员 | 投资计划、可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
| 0106 | 审议 | 股东大会 | 股东 | 投资计划、可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
董事会决策对外投资项目：
| 流程编号 | 流程描述 | 负责部门 | 责任人 | 相关文档 | 业务风险 |
| 0201 | 投资项目相关调研、论证材料 | 职能部门 | 部门主管 | 可研报告、市场分析报告等 | 遗漏、缺项、论证不充分 |
| 0202 | 审核 | 职能部门 | 负责人 | 可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
| 0203 | 审核 | 总经理办公会 | 经理层成员 | 可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
| 0204 | 审议 | 战略与投资委员会 | 委员 | 可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
| 0205 | 审议 | 董事会 | 董事会成员 | 可研报告、市场分析报告、法律意见书等 | 未能有效审核 |
第十章 附则第三十三条 【适用范围】本办法适用于以公司为主体的对外投资活动，子公司对外投资须依据本办法先经公司董事会或股东大会批准后，方可提请本公司决策机构决策。
第三十四条 【制度执行】本办法未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 【制度修订】本办法与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十六条 【概念含义】本办法所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第三十七条 【解释权】本办法由公司董事会负责解释及修改。第三十八条 【生效施行】本办法经股东大会审议通过后生效并实施。原《正元地理信息集团股份有限公司对外投资管理办法》（正元地理信息证〔2020〕87号）同时废止。
附件1
投资设立企业项目可行性研究报告（提纲）
一、可研报告编制概述
（一）项目背景及目的
（二）可研报告编制依据
（三）其他相关事项说明
二、合作企业基本情况
（一）基本情况
历史沿革、股权结构、股东简况、范围业务、资质情况
（二）近三年资产、资源状况
（三）近三年经营、财务状况
（四）公司治理结构、组织架构、分子公司情况
（五）人员状况
（六）涉诉及担保情况
（七）竞争力及主要优劣势分析
（八）其他情况
三、行业市场分析
行业发展现状、未来发展分析
四、投资的必要性和可行性分析
与公司发展战略的契合度、公司投资能力和优势、成立企业发展的基础条件和前景、公司与新设立公司可形成的协调效应。
五、新设立企业组建方案
基本情况、出资计划、发展定位、组织机构、业务规划、运营计划等。
六、财务评价分析
（一）设立企业的业务预测
（二）财务评价分析
七、投资项目财务评价
八、主要风险及应对方案
九、结论及建议
附件2
投资并购项目可行性研究报告（提纲）
一、可研报告编制概述
（一）项目背景及目的
（二）可研报告编制依据
（三）其他相关事项说明
二、标的企业基本情况
（一）基本情况
历史沿革、股权结构、股东简况、范围业务、资质情况
（二）近三年资产、资源状况
（三）近三年经营、财务状况
（四）公司治理结构、组织架构、分子公司情况
（五）人员状况
（六）涉诉及担保情况
（七）竞争力及主要优劣势分析
（八）其他情况
三、并购实施主体情况
四、行业市场分析
行业发展现状、未来发展分析
五、并购标的企业的必要性和可行性分析
与公司发展战略的契合度、公司投资能力和优势、标的企业发展的基础条件和前景、公司收购重组标的公司可形成的协调效应。
六、项目尽职调查和评估情况
法律尽调、财务尽调、审计、资产评估等调查结果
七、并购方案及价格
（一）收购价格及作价依据
（二）交易架构
八、并购后整合与运营计划
九、收购方案实施计划
（一）收购实施计划进度安排
（二）资金来源
十、并购项目财务评价
十一、主要风险及应对方案
十二、结论及建议