上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ...... 2
引 言 ...... 4
一、 律师事务所简介 ...... 4
二、 签字律师简介 ...... 4
三、 律师工作报告、《法律意见书》的制作过程 ...... 5
释 义 ...... 7
正 文 ...... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 14
三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 26
七、发行人的股本及其演变 ...... 39
八、发行人的业务 ...... 47
九、关联交易及同业竞争 ...... 50
十、发行人的主要财产 ...... 60
十一、发行人的重大债权债务 ...... 70
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 75
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 75
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 76
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 79
十六、发行人的税务 ...... 81
十七、发行人的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金 ...... 84
十八、发行人募集资金的运用 ...... 86
十九、发行人的业务发展目标 ...... 87
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 88
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 89
二十二、结论意见 ...... 89
附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书 ...... 90
附件二：发行人拥有的防爆合格证 ...... 96
附件三：发行人及其控股子公司拥有的专利 ...... 101
附件四：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权 ...... 106
附件五：关于《创业板注册制审核关注要点》中有关法律事项的说明 ...... 114
上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
案号: 01F20193557
致：南京北路智控科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北路智控”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《创业板规范指引》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦、美国西雅图开设分所。本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、 签字律师简介
为发行人本次发行上市，本所委派李亚男律师、赵玉刚律师、解树青律师作为经办律师，为发行人提供相关法律服务。
李亚男律师，律师执业证号码为13101200810260956。李亚男律师主要从事资本市场、公司与并购以及私募投资基金等方面的法律业务，先后参与了数十家境内外首次公开发行股票与上市工作，为众多境内外企业的重组、改制、并购、红筹回归以及知名投资机构的境内外风险投融资项目提供了全面的法律服务。
李亚男律师的联系方式为：
地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11层
邮编： 200120
电话：（021）2051 1000传真：（021）2051 1999赵玉刚律师，律师执业证号码为13101200610875169。赵玉刚律师主要从事企业改制、境内外重组上市、上市公司并购重组、私募股权投资基金等方面的法律业务，先后参与完成了数十家企业的股份制改造、股票发行与上市、再融资、资产重组及收购兼并等证券法律业务。
赵玉刚律师的联系方式为：
地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11层邮编： 200120电话：（021）2051 1000传真：（021）2051 1999解树青律师，律师执业证号码为13101201410402232。解树青律师主要从事证券、公司、并购以及投融资等方面的法律业务，先后为多家企业的境内外首次公开发行股票、红筹回归、上市公司重大资产重组、再融资、上市公司收购、私募股权及跨境投融资等提供了全方位的法律服务。
解树青律师的联系方式为：
地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11层邮编： 200120电话：（021）2051 1000传真：（021）2051 1999
三、 律师工作报告、《法律意见书》的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，自2019年8月本所与发行人签署《专项法律顾问聘请协议》后，本所指派经办律师及相关律师助理对发行人展开了全面的法律尽职调查工作，并撰写了为后续规范发行人相关法律事项所用的《法律尽职调查报告》。自2020年7月开始，本所经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，本所律师与保荐人及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地及其他办公地点开展相关工作，累计工作时间约2,500多个小时。
释 义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 锦天城、本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人、公司、北路智控、股份公司 | 指 | 南京北路智控科技股份有限公司 |
| 北路有限、有限公司 | 指 | 南京北路自动化系统有限责任公司，北路智控前身 |
| 北路软件 | 指 | 南京北路软件技术有限公司 |
| 广州爱浦路 | 指 | 广州爱浦路网络技术有限公司 |
| 长沙智驾 | 指 | 长沙智能驾驶研究院有限公司 |
| 北路科技 | 指 | 南京北路科技有限责任公司 |
| 郑煤机 | 指 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 |
| 路泰管理 | 指 | 南京路泰管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 路兴管理 | 指 | 南京路兴管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 路秀管理 | 指 | 南京路秀管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 路祺管理 | 指 | 南京路祺管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 路骏管理 | 指 | 南京路骏企业管理咨询有限公司 |
| 智控山西分公司 | 指 | 南京北路智控科技股份有限公司山西分公司 |
| 智控郑州分公司 | 指 | 南京北路智控科技股份有限公司郑州分公司 |
| 软件郑州分公司 | 指 | 南京北路软件技术有限公司郑州分公司 |
| 郑煤机液压电控 | 指 | 郑州煤机液压电控有限公司 |
| 湖州昕峻 | 指 | 湖州昕峻电子科技合伙企业（有限合伙） |
| 合韬科技 | 指 | 杭州合韬科技有限公司 |
| 杭州普路 | 指 | 杭州普路科技有限公司 |
| 深圳贵航 | 指 | 深圳市贵航科技发展有限公司 |
| 高新兴创联 | 指 | 高新兴创联科技有限公司 |
| 陕煤集团 | 指 | 陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司 |
| 南京创融 | 指 | 南京市江宁区创业融资担保有限责任公司 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市 |
| 保荐人、主承销商、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中天运、申报会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天和 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《南京北路智控科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实施的《南京北路智控科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《关于发起设立南京北路智控科技股份有限公司之发起人协议》 |
| 本律师工作报告 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 申报会计师为本次发行上市而出具的《南京北路智控科技股份有限公司审计报告》（中天运[2021]审字第90033号） |
| 《内控报告》 | 指 | 申报会计师为本次发行上市而出具的《南京北路智控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2021]核字第90031号） |
| 《纳税审核报告》 | 指 | 申报会计师为本次发行上市而出具的《南京北路智控科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（中天运[2021]核字第90032号） |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《保荐协议》 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司与南京北路智控科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》 |
| 《承销协议》 | 指 | 《南京北路智控科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于南京北路智控科技股份有限公司境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《创业板规范指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 《创业板审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 |
| 《新股发行改革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号） |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2021年2月5日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年2月20日召开的2021年第二次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会已于2021年2月5日向发行人全体股东发出了召开2021年第二次临时股东大会的通知。
(二) 2021年2月20日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
（1） 发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2） 发行股票数量：不超过21,920,290股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），公开发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。授权董事会根据发行市场情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（3） 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户并符合条件的境内自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（4） 定价方式及发行价格：包括但不限于通过向网下投资者初步询价的方式，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（5） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投资者配售股票。
（6） 战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（7） 承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
（8） 本次发行募集资金用途：本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于矿山智能设备生产线建设项目、矿山智能化研发中心项目及补充流动资金项目。
（9） 发行时间：公司将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册后进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。
（10） 上市地点：深圳证券交易所创业板。
（11） 本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月有效；若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告。募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 矿山智能设备生产线建设项目 | 26,723.32 | 26,723.32 |
| 2 | 矿山智能化研发中心项目 | 17,113.40 | 17,113.40 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 60,836.72 | 60,836.72 | |
3. 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
（1） 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及公司股东大会的决议，与保荐机构协商制定、实施或调整本次发行并上市的具体方案（根据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于确定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行与上市时间以及是否采用超额配售选择权的全部相关事宜等。
（2） 起草、修订、签署、执行与本次发行上市相关的各项申请文件、合同、协议、承诺函及其他法律文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、有关公告等）。
（3） 办理与本次发行上市相关的申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续，向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构递交与本次发行上市相关的各项申请文件及其他法律文件。
（4） 决定募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括但不限于：本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整。
（5） 回复深圳证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉及事项的反馈意见。
（6） 根据国家法律法规、监管机构及证券交易所的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺。
（7） 在本次发行上市完成后，根据发行情况修改《公司章程》相关条款，
并办理注册资本及公司章程变更登记备案手续。
（8） 在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
（9） 在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、锁定及流通等事宜。
（10） 在相关法律法规允许的前提下，办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权自股东大会会议审议通过之日起24个月内有效。
4. 《关于公司设立募集资金专户的议案》
发行人拟在首次公开发行股票获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在相关银行开设公司首次公开发行股票募集资金的专项存储账户，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求规范使用募集资金。
5. 《关于制定<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》
为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人制定了《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜进行了规定。
6. 《关于公开发行人民币普通股（A股）股票后填补被摊薄即期回报措施与相关承诺的议案》
审议通过发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
7. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，公司新老股东按所持股份比例
共同享有公司首次公开发行股票前的滚存利润。
8. 《关于制定<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》为建立和健全公司上市后的股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，发行人制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，明确了本次首次公开发行上市后公司现金分红的条件、发放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、差异化的现金分红政策等内容，并对利润分配方案的决策程序和机制、股东回报规划的调整机制、利润分配信息披露机制等事项进行了规定。
9. 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据《新股发行改革意见》的规定，公司及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员就本次公开发行依法作出了相关承诺，同时提出并承诺了未能履行承诺时的约束措施。
10. 《关于公司中长期战略规划的议案》
11. 《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次公开发行股票上市之日起生效实施。
经本所律师查验，发行人2021年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
| 企业名称 | 南京北路智控科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320115663777275W |
| 住所 | 南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号 |
| 法定代表人 | 于胜利 |
| 注册资本 | 65,760,870元 |
| 实收资本 | 65,760,870元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2007年8月13日 |
| 营业期限 | 2007年8月13日至无固定期限 |
| 登记机关 | 南京市市场监督管理局 |
（二） 发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由北路有限整体变更设立的股份有限公司，于2020年8月18日取得南京市市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》，发行人持续经营时间自北路有限成立之日起计算已超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发行人已建立并健全股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均恪尽职守，
并按相关制度规定行使权利、履行义务。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐人签署了《保荐协议》及《承销协议》，符合《证券法》第十条第一款及《公司法》第八十七条的规定。
2. 根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4. 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据发行人的说明、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1. 如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司；如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会及总经理、董事会秘书等制度，同时董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据《内控报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计
师出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5. 如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近二年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”及正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的控股股东为于胜利、金勇和王云兰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的共同实际控制人为于胜利、金勇和王云兰，最近二年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，据此，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。
6. 如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、正文“十一、发行人的重大债权债务”和正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报告》、《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售，该业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
8. 根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合法证明、无犯罪证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认以及本所律师对互联网公开信息所做的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及其所作的声明以及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 根据前述第（一）、（二）项，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项规定。
2. 根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人目前股本总额为65,760,870
元。根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过21,920,290股人民币普通股股票，发行后股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份数额达到发行人股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人所作的说明，发行人2019年和2020年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值
分别为3,912.16万元和11,049.61万元，即发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过深圳证券交易所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 设立程序
2020年6月25日，中天运出具《审计报告》（中天运[2020]审字第90594号），确认截至2020年2月29日北路有限经审计的账面净资产为101,711,492.50元。
2020年6月25日，中天和出具《资产评估报告》（中天和[2020]评字第80028号），确认截至2020年2月29日北路有限的净资产评估值为26,366.76万元。
2020年7月10日，北路有限召开股东会会议，审议同意以截至2020年2月29日经审计净资产101,711,492.50元按1：0.5948的折股比例折成股份公司的股本总额60,500,000.00元，剩余41,211,492.50元计入资本公积；公司股东按其对北路有限的原出资比例持有股份公司的股份。
2020年7月25日，全体发起人共同签署《发起人协议》，约定共同设立股份公司，并就公司注册资本及股份认缴、公司筹备、发起人的权利和义务等相关事宜进行了约定。
2020年7月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，全体发起人出席了本次会议，审议通过了与发行人设立相关的议案。
2020年7月25日，中天运出具《验资报告》（中天运[2020]验字第90047号），审验截至2020年7月25日止，北路智控（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计60,500,000.00元，均系以北路有限截至2020年2月29日经审计的
净资产101,711,492.50元出资，净资产超过实收资本的41,211,492.50元计入资本公积。
2020年8月18日，南京市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320115663777275W）。发行人设立时的股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 王云兰 | 15,915,100 | 26.31% |
| 2 | 段若凡 | 12,246,800 | 20.24% |
| 3 | 于胜利 | 11,860,800 | 19.60% |
| 4 | 金勇 | 11,653,000 | 19.26% |
| 5 | 路泰管理 | 3,275,200 | 5.42% |
| 6 | 张永新 | 1,367,500 | 2.26% |
| 7 | 路兴管理 | 1,325,700 | 2.19% |
| 8 | 路秀管理 | 1,212,200 | 2.00% |
| 9 | 路祺管理 | 846,900 | 1.40% |
| 10 | 蒋宇新 | 796,800 | 1.32% |
| 合 计 | 60,500,000 | 100.00% | |
2. 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有10名发起人，均具备设立股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”）。
3. 发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为60,500,000元，不高于北路有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设立方式符合法律规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已完成工商行政管理部门的核准登记。
（二） 《发起人协议》
2020年7月25日，王云兰等共10名发起人共同签署《发起人协议》，约
定共同设立股份有限公司，并就公司注册资本及股份认缴、公司筹备、发起人的权利和义务等相关事宜进行了约定。根据该协议书：
1. 各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，以发起设立的方式将北路有限整体变更为股份有限公司。
2. 各发起人确认根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2020]审字第90594号），以2020年2月29日为基准日，将北路有限经审计的账面净资产101,711,492.50元按1：0.5948的折股比例折成股份公司的股本总额60,500,000元，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为60,500,000元，股份总数为60,500,000股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3. 各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数量及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 王云兰 | 15,915,100 | 26.31% |
| 2 | 段若凡 | 12,246,800 | 20.24% |
| 3 | 于胜利 | 11,860,800 | 19.60% |
| 4 | 金勇 | 11,653,000 | 19.26% |
| 5 | 路泰管理 | 3,275,200 | 5.42% |
| 6 | 张永新 | 1,367,500 | 2.26% |
| 7 | 路兴管理 | 1,325,700 | 2.19% |
| 8 | 路秀管理 | 1,212,200 | 2.00% |
| 9 | 路祺管理 | 846,900 | 1.40% |
| 10 | 蒋宇新 | 796,800 | 1.32% |
| 合 计 | 60,500,000 | 100.00% | |
经本所律师查验，发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1. 审计事项
2020年6月25日，中天运出具《审计报告》（中天运[2020]审字第90594号），经审计，截至2020年2月29日止，北路有限经审计的账面净资产为101,711,492.50元。
2. 评估事项
2020年6月25日，中天和出具《资产评估报告》（中天和[2020]评字第80028号），经评估，截至2020年2月29日止，北路有限的净资产评估值为26,366.76万元。
3. 验资事项
2020年7月25日，中天运对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具《验资报告》（中天运[2020]验字第90047号），审验截至2020年7月25日止，北路智控（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合60,500,000.00元，均系以北路有限截至2020年2月29日经审计的净资产101,711,492.50元出资，净资产超过实收资本的41,211,492.50元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
1. 发行人创立大会的召集、召开程序
2020年7月10日，发行人筹备委员会发出了《关于召开南京北路智控科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的通知》。
2020年7月25日，发行人如期召开2020年第一次临时股东大会，出席会议的发起人或其法定（授权）代理人共10名，代表股份60,500,000股，占公司股份总额的100%，会议以投票表决方式审议通过了关于设立股份公司的相关议案。
2. 发行人创立大会所议事项
本次股东大会以现场记名投票的方式，审议并通过了如下议案：
(1) 《关于南京北路智控科技股份有限公司筹备情况报告的议案》；
(2) 《关于南京北路智控科技股份有限公司筹备费用报告的议案》；
(3) 《关于发起人抵作股款的资产作价的议案》；
(4) 《关于南京北路智控科技股份有限公司章程的议案》；
(5) 《关于南京北路智控科技股份有限公司股东大会议事规则的议案》；
(6) 《关于南京北路智控科技股份有限公司董事会议事规则的议案》；
(7) 《关于南京北路智控科技股份有限公司监事会议事规则的议案》；
(8) 《关于选举南京北路智控科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
(9) 《关于选举南京北路智控科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》；
(10) 《关于南京北路智控科技股份有限公司对外担保管理制度的议案》；
(11) 《关于南京北路智控科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》；
(12) 《关于南京北路智控科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度的议案》；
(13) 《关于南京北路智控科技股份有限公司对外投融资管理制度的议案》；
(14) 《关于聘请审计机构的议案》；
(15) 《关于修改公司经营期限和经营范围的议案》；
(16) 《关于提请2020年第一次临时股东大会授权董事会办理股份公司工商登记及资产变更手续等相关事宜的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序；发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的研发、设计、采购、生产、销售等业务体系；发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立的决策和执行机构，能够独立地对外签署合同并履行各项与业务有关的合同；发行人具有直接面向市场的独立持续经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据发行人的说明并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、研发系统和配套设施，合法拥有已在用且与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利、著作权等有形和无形资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占有的情形。发行人具有独立的生产经营系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人的业务独立情况
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据发行人的说明以及《招股说明书》，发行人在报告期内的实际主营业务为智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售，该业务未超出登记的经营范围。如本律师工作报告正文“九、关联交易及和同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六） 发行人的机构独立情况
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有10名发起人股东，共持有发行人股份60,500,000股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为：王云兰、段若凡、于胜利、金勇、张永新、蒋宇新、路泰管理、路兴管理、路秀管理、路祺管理，10名发起人股东以各自在北路有限的股权所对应的经审计的账面净资产作为出资认购发行人全部股份。
1. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5. 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6. 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原北路有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有11名股东，包括10名发起人股东和1名非发起人股东，其中，10名发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，1名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1. 发起人股东
经查验发起人股东身份证、营业执照、工商档案及其提供的股东调查表等材料，截至本律师工作报告出具之日，10名发起人股东的基本情况如下：
（1）王云兰，女，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330402196703XXXXXX，住所为杭州市西湖区桂花城栖霞苑。截至本律师工作报告出具之日，王云兰直接持有发行人的15,915,100股股份，占总股本的24.20%。
（2）段若凡，男，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：410402198611XXXXXX，住所为南京市江宁区秣陵街道香山美墅。截至本律师工作报告出具之日，段若凡直接持有发行人的12,246,800股股份，占总股本的18.62%。
（3）于胜利，男，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：132821196707XXXXXX，住所为北京市崇文区西革新里。截至本律师工作报告出具之日，于胜利直接持有发行人的11,860,800股股份，占总股本的
18.04%。
（4）金勇，男，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：340104197103XXXXXX，住所为杭州市滨江区超级星期天公寓。截至本律师工作报告出具之日，金勇直接持有发行人的11,653,000股股份，占总股本的
17.72%。
（5）张永新，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：372431197505XXXXXX，住所为南京市江宁区秣陵街道天元东路。截至本律师工作报告出具之日，张永新直接持有发行人的1,367,500股股份，占总股本的2.08%。
（6）蒋宇新，男1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330402196910XXXXXX，住所为杭州市西湖区文三路。截至本律师工作报告出具之日，蒋宇新直接持有发行人的796,800股股份，占总股本的1.21%。
（7）路泰管理
根据路泰管理持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，路泰管理的基本情况如下：
| 企业名称 | 南京路泰管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA206XRU06 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号 |
| 执行事务合伙人 | 南京路骏企业管理咨询有限公司（委派代表：于胜利） |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年10月11日 |
| 合伙期限 | 2019年10月11日至无固定期限 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，路泰管理持有发行人3,275,200股股份，持股比例为4.98%。路泰管理的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 路骏管理 | 普通合伙人 | 16,000 | 0.3053% |
| 2 | 金勇 | 有限合伙人 | 1,273,600 | 24.3039% |
| 3 | 于胜利 | 有限合伙人 | 1,090,560 | 20.8109% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 4 | 段若凡 | 有限合伙人 | 847,360 | 16.1700% |
| 5 | 赵家骅 | 有限合伙人 | 414,400 | 7.9079% |
| 6 | 薛红杰 | 有限合伙人 | 355,200 | 6.7782% |
| 7 | 张永新 | 有限合伙人 | 355,200 | 6.7782% |
| 8 | 祝青 | 有限合伙人 | 355,200 | 6.7782% |
| 9 | 陈燕 | 有限合伙人 | 355,200 | 6.7782% |
| 10 | 王钧 | 有限合伙人 | 177,600 | 3.3891% |
| 合计 | 5,240,320 | 100.0000% | ||
路骏管理为路泰管理的执行事务合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 南京路骏企业管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA205E7000 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 主要经营场所 | 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号 |
| 法定代表人 | 于胜利 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年9月26日 |
| 经营期限 | 2019年9月26日至无固定期限 |
| 持股结构 | 于胜利持股50%，金勇持股50% |
| 任职情况 | 于胜利担任执行董事，金勇担任监事 |
根据路泰管理现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，路泰管理系由其合伙人共同出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（8）路兴管理
根据路兴管理持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，路兴管理的基本情况如下：
| 企业名称 | 南京路兴管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA20705F3P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号 |
| 执行事务合伙人 | 刘瑞风 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年10月11日 |
| 合伙期限 | 2019年10月11日至无固定期限 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，路兴管理持有发行人1,325,700股股份，持股比例为2.02%。路兴管理的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 刘瑞风 | 普通合伙人 | 35,520 | 1.6746% |
| 2. | 王坤 | 有限合伙人 | 426,720 | 20.1177% |
| 3. | 连振中 | 有限合伙人 | 118,400 | 5.5820% |
| 4. | 赵黄健 | 有限合伙人 | 118,400 | 5.5820% |
| 5. | 赵永强 | 有限合伙人 | 118,400 | 5.5820% |
| 6. | 盛敏 | 有限合伙人 | 118,400 | 5.5820% |
| 7. | 徐建军 | 有限合伙人 | 94,720 | 4.4656% |
| 8. | 余辰飞 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 9. | 杨辉文 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 10. | 沙跃庆 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 11. | 王亚南 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 12. | 崔志东 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 13. | 焦寻 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 14. | 张杰 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 15. | 申志磊 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 16. | 董元友 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 17. | 王亚东 | 有限合伙人 | 59,200 | 2.7910% |
| 18. | 薛春香 | 有限合伙人 | 47,360 | 2.2328% |
| 19. | 杨飞 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.6746% |
| 20. | 王猛 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.6746% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 21. | 鲍安雨 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.6746% |
| 22. | 元志云 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.6746% |
| 23. | 梁占营 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.6746% |
| 24. | 邓锋 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.6746% |
| 25. | 张波 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.1164% |
| 26. | 高鹏 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.1164% |
| 27. | 闫胜伟 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.1164% |
| 28. | 余长德 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.1164% |
| 29. | 秦向锋 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.1164% |
| 30. | 李学让 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.1164% |
| 31. | 王俊 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.5657% |
| 32. | 徐国飞 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.5657% |
| 33. | 张露香 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.5657% |
| 34. | 瞿朕 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.5657% |
| 35. | 褚建霞 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.5657% |
| 36. | 孙鹏飞 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.5657% |
| 37. | 高新强 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.5657% |
| 38. | 莫爱迪 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.5657% |
| 合计 | 2,121,120 | 100.0000% | ||
根据路兴管理现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，路兴管理系由其合伙人共同出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（9）路秀管理
根据路秀管理持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，路秀管理的基本情况如下：
| 企业名称 | 南京路秀管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA206N663B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号 |
| 执行事务合伙人 | 张剑锋 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年10月10日 |
| 合伙期限 | 2019年10月10日至无固定期限 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，路秀管理持有发行人1,212,200股股份，持股比例为1.84%。路秀管理的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 张剑锋 | 普通合伙人 | 12,000 | 0.6187% |
| 2. | 于胜兵 | 有限合伙人 | 473,600 | 24.4184% |
| 3. | 万敏 | 有限合伙人 | 316,640 | 16.3257% |
| 4. | 周艳鸽 | 有限合伙人 | 94,720 | 4.8837% |
| 5. | 蔡伟 | 有限合伙人 | 59,200 | 3.0523% |
| 6. | 郑旭卿 | 有限合伙人 | 59,200 | 3.0523% |
| 7. | 许建民 | 有限合伙人 | 47,360 | 2.4418% |
| 8. | 乔哲伟 | 有限合伙人 | 47,360 | 2.4418% |
| 9. | 张大伟 | 有限合伙人 | 47,360 | 2.4418% |
| 10. | 王全芳 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 11. | 宋鹏旭 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 12. | 耿红飞 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 13. | 王康文 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 14. | 张松飞 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 15. | 李明 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 16. | 郭超 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 17. | 李鹏辉 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 18. | 邵慧丽 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 19. | 李真珍 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 20. | 许胜男 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 21. | 张晨光 | 有限合伙人 | 35,520 | 1.8314% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 22. | 段新满 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 23. | 任二强 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 24. | 郜云龙 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 25. | 潘红波 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 26. | 张利钢 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 27. | 张学敏 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 28. | 程文权 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 29. | 冯广灿 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 30. | 蔡玉晓 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 31. | 王远帅 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 32. | 宋秀红 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 33. | 陈汉青 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 34. | 张卫 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.2209% |
| 35. | 张锋 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.6187% |
| 36. | 张卫东 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.6187% |
| 37. | 董玉霞 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.6187% |
| 38. | 俞双双 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.6187% |
| 合计 | 1,939,520 | 100.0000% | ||
根据路秀管理现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，路秀管理系由其合伙人共同出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（10）路祺管理
根据路祺管理持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，路祺管理的基本情况如下：
| 企业名称 | 南京路祺管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA206MPU8R |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 南京市江宁滨江经济开发区天成路18号 |
| 执行事务合伙人 | 夏静 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年10月10日 |
| 合伙期限 | 2019年10月10日至无固定期限 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，路祺管理持有发行人846,900万股股份，持股比例为1.29%。路祺管理的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 夏静 | 普通合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 2. | 齐文胥 | 有限合伙人 | 263,200 | 19.4238% |
| 3. | 李勤宾 | 有限合伙人 | 94,720 | 6.9902% |
| 4. | 王異科 | 有限合伙人 | 94,720 | 6.9902% |
| 5. | 马春晓 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 6. | 钟维跃 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 7. | 刘景瑞 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 8. | 王保航 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 9. | 张华伟 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 10. | 孙树浩 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 11. | 薛萌 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 12. | 范悦利 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 13. | 杨秋生 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 14. | 王东阳 | 有限合伙人 | 35,520 | 2.6213% |
| 15. | 张素静 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 16. | 丁进良 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 17. | 范海涛 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 18. | 李兴伟 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 19. | 周晓明 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 20. | 冯真 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 21. | 郭伟 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 22. | 王玉停 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 23. | 俞丽艳 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 24. | 周欢 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 25. | 周刚飞 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 26. | 宋丹丹 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 27. | 杜凤华 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 28. | 胡飞 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 29. | 李贞 | 有限合伙人 | 23,680 | 1.7475% |
| 30. | 李建峰 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 31. | 唐小帝 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 32. | 安慧 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 33. | 王靖中 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 34. | 李斯海 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 35. | 陈尧 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 36. | 蔺国防 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 37. | 万松涛 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 38. | 陆月莲 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 39. | 马燕虎 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 40. | 李敬 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 41. | 李贝贝 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 42. | 张建建 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 43. | 吕品 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 44. | 王小方 | 有限合伙人 | 12,000 | 0.8856% |
| 合计 | 1,355,040 | 100.0000% | ||
根据路祺管理现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，路祺管理系由其合伙人共同出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形，故其不属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
2. 非发起人股东
经查验非发起人股东的营业执照、股东调查表及公告文件等材料，截至本律师工作报告出具之日，1名非发起人股东的基本情况如下：
（1）郑煤机
根据郑煤机持有的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，郑煤机的基本情况如下：
| 企业名称 | 郑州煤矿机械集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410100170033534A |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 上市地点 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票代码： | 601717（A股）、00564（港股） |
| 注册地址 | 郑州市经济技术开发区第九大街167号 |
| 注册资本 | 173,247.1370万元人民币 |
| 法定代表人 | 焦承尧 |
| 经营范围 | 设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具；金属材料的销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产及有形动产的租赁与技术服务。 |
| 成立日期 | 2002年11月6日 |
| 经营期限 | 2002年11月6日至2022年11月5日 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，郑煤机持有发行人526.087万股股份，持股比例为8.00%。郑煤机为上海证券交易所主板及香港联合交易所主板上市公司，股票代码为601717（A股）、00564（港股），截至2021年3月31日，郑煤机前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙） | 277,195,419 | 16.00 |
| 2 | 河南机械装备投资集团有限责任公司 | 243,892,381 | 14.08 |
| 3 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 220,750,390 | 12.74 |
| 4 | 河南资产管理有限公司 | 69,209,157 | 3.99 |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 60,798,608 | 3.51 |
| 6 | YITAI GROUP (HONG KONG) CO LIMITED | 22,399,200 | 1.29 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 20,000,020 | 1.15 |
| 8 | 蒋仕波 | 19,376,080 | 1.12 |
| 9 | 李俊 | 18,000,000 | 1.04 |
| 10 | 高雅萍 | 15,416,816 | 0.89 |
| 合计 | 967,038,071 | 55.81 | |
根据郑煤机现行有效的营业执照和公司章程及相关公告文件，郑煤机系分别在A股和港股上市的股份有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法设立并有效存续的股份有限公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3. 发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，发行人现有股东之间存在关联关系如下：
（1） 发行人现有直接股东于胜利、金勇、段若凡、张永新为直接股东路泰管理的合伙人，通过路泰管理间接持有发行人部分股份，且于胜利系路泰管理的执行事务合伙人委派代表；
（2） 发行人现有间接股东路骏管理为直接股东路泰管理的执行事务合伙人，且直接股东于胜利、金勇分别持有路骏管理50%股权，并分别担任路骏管理的执行董事、监事；
（3） 发行人现有直接股东于胜利与发行人间接股东于胜兵为兄弟关系。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
1. 发行人的控股股东
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款之规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。2020年10月，于胜利、金勇和王云兰三人签署了《一致行动人协议》，约定三人在公司股东大会、董事会上均采取一致行动。截至本律师工作报告出具之日，王云兰直接持有发行人24.20%股份，于胜利直接持有发行人18.04%股份，金勇直接持有发行人17.72%股份，三人合计直接持有发行人59.96%股份，为发行人的控股股东。
2. 发行人的实际控制人
根据于胜利、金勇和王云兰签署的《一致行动人协议》，约定自协议签署之日起至公司股票首次公开发行并上市后36个月后届满之日期间，在公司董事会和/或股东大会召开前，三人应就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见并作出相同的表决意见。如果各方最终无法就其在公司董事会和/或股东大会上的表决意见达成一致，则应以于胜利的表决意见作为最终处理意见。
截至本律师工作报告出具之日，于胜利、金勇及王云兰合计直接持有发行人
59.96%股份，于胜利通过路泰管理间接控制发行人4.98%表决权，故于胜利、金勇及王云兰合计直接和间接控制发行人64.94%表决权。同时，于胜利担任公司董事长、总经理，金勇担任公司董事、副总经理、研发总监，王云兰担任公司董事，三人对发行人的股东大会、董事会决议以及日常经营管理决策事项具有重大影响，为发行人的共同实际控制人。
3. 发行人的实际控制人最近二年内没有发生变更
2020年10月，于胜利、金勇和王云兰签署《一致行动人协议》，确认自王云兰2016年8月增资入股成为发行人第一大股东并担任发行人董事后，各方及其委派的代表和提名的董事在公司历次股东（大）会和董事会提出议案及行使表决权时，均采取相同的意思表示，在公司日常决策中亦持有相同的经营理念，并一直保持一致行动。经本所律师查阅发行人的历次工商内档和股东（大）会、董事会会议文件，自2016年8月至今，于胜利、金勇及王云兰均保持一致行动，且于胜利、金勇及王云兰合计持有发行人股份比例一直在51%以上，故于胜利、金勇及王云兰自2016年8月至今一直为发行人的共同实际控制人，发行人的实
际控制人最近二年内没有发生变更。
综上所述，本所律师认为，于胜利、金勇及王云兰为发行人的共同实际控制人，最近二年发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
发行人由北路有限整体变更设立，北路有限的成立、历次股权变更过程如下：
（一） 北路有限的成立
2007年8月1日，南京市工商行政管理局出具（01192012）名称预核登记[2007]第07310055号《名称预先核准通知书》，同意预先核准段文斌、于胜利、丁恩杰、陈珉、北路科技拟共同出资设立的企业名称为“南京北路自动化系统有限责任公司”。
2007年8月9日，段文斌、于胜利、丁恩杰、陈珉、北路科技签署《南京北路自动化系统有限（责任）公司章程》，决定共同出资设立北路有限，公司注册资本为1,000万元，其中段文斌出资390万元，于胜利出资300万元，丁恩杰出资150万元，陈珉出资150万元，北路科技出资10万元。
经江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天宁验[2007]第3-P027号）验证，截至2007年8月7日止，北路有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元，均以货币方式出资。
2007年8月13日，北路有限在南京市江宁区工商行政管理局完成设立登记手续，并取得了注册号为3201212305230的《企业法人营业执照》。
北路有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 段文斌 | 390 | 39 |
| 2 | 于胜利 | 300 | 30 |
| 3 | 陈珉 | 150 | 15 |
| 4 | 丁恩杰 | 150 | 15 |
| 5 | 北路科技 | 10 | 1 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
2009年6月29日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天杰验字[2009]第1-I023号），验证截至2009年6月29日止，北路有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计800万元人民币，均以货币方式出资，公司累计实收资本为1,000万元。
（二） 北路有限的股权变动
1. 2011年10月，北路有限第一次增资
2011年4月6日，北路有限股东会作出决议，同意将公司的注册资本由1,000万增加至2,000万，其中原股东段文斌认购新增注册资本200万，原股东于胜利认购新增注册资本200万，原股东陈珉认购新增注册资本50万，新股东金勇认购新增注册资本550万，并通过新的公司章程。
经江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华夏会验[2011]1-127号）验证，截至2011年9月29日止，北路有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，均以货币方式出资。
2011年10月19日，北路有限取得更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 段文斌 | 590 | 29.50 |
| 2 | 金勇 | 550 | 27.50 |
| 3 | 于胜利 | 500 | 25.00 |
| 4 | 陈珉 | 200 | 10.00 |
| 5 | 丁恩杰 | 150 | 7.50 |
| 6 | 北路科技 | 10 | 0.50 |
| 合 计 | 2,000 | 100.00 | |
2. 2012年3月，北路有限第一次股权转让
2011年10月28日，北路有限股东会作出决议，同意金勇将其持有的北路有限3.38%的股权转让给新股东张永新，并通过了章程修正案。
2011年10月28日，金勇与张永新签订了《股权转让协议》。
2012年3月28日，北路有限取得更新后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 段文斌 | 590.00 | 29.50 |
| 2 | 于胜利 | 500.00 | 25.00 |
| 3 | 金勇 | 482.40 | 24.12 |
| 4 | 陈珉 | 200.00 | 10.00 |
| 5 | 丁恩杰 | 150.00 | 7.50 |
| 6 | 张永新 | 67.60 | 3.38 |
| 7 | 北路科技 | 10.00 | 0.50 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | |
3. 2013年8月，北路有限第二次股权转让
2013年5月20日，北路有限股东会作出决议，同意丁恩杰将其持有的北路有限2.95%的股权转让给段文斌、持有的北路有限3.45%的股权转让给于胜利、持有的北路有限0.80%的股权转让给陈珉、持有的北路有限0.30%的股权转让给张永新，北路科技将其持有的北路有限0.50%的股权转让给于胜利，并通过了公司章程修正案。
2013年5月21日，丁恩杰分别与段文斌、于胜利、陈珉、张永新签订了《股权转让协议》，北路科技与于胜利签订了《股权转让协议》。
2013年8月1日，北路有限取得更新后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 段文斌 | 649.00 | 32.45 |
| 2 | 于胜利 | 579.00 | 28.95 |
| 3 | 金勇 | 482.40 | 24.12 |
| 4 | 陈珉 | 216.00 | 10.80 |
| 5 | 张永新 | 73.60 | 3.68 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | |
4. 2016年4月，北路有限第三次股权转让
2015年12月17日，北路有限股东会作出决议，同意陈珉将其持有的北路有限5.40%的股权转让给段文斌，将其持有的北路有限5.40%的股权转让给于胜利，并通过了章程修正案。
2015年12月17日，陈珉分别与段文斌、于胜利签订了《股权转让协议》。
2016年4月2日，北路有限取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 段文斌 | 757.00 | 37.85 |
| 2 | 于胜利 | 687.00 | 34.35 |
| 3 | 金勇 | 482.40 | 24.12 |
| 4 | 张永新 | 73.60 | 3.68 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | |
5. 2016年8月，北路有限第二次增资
2016年4月18日，新股东王云兰、蒋宇新与公司原股东签署了《南京北路自动化有限责任公司股权增资扩股协议书》，约定新股东王云兰以2,000万元的价格认购公司新增注册资本857.20万元，新股东蒋宇新以100万元的价格认购公司新增注册资本42.80万元。
2016年6月19日，北路有限股东会作出决议，同意本次增资事宜，并通过了新的公司章程。
经江苏兴瑞会计师事务所有限公司分别出具“兴瑞验字[2016]1308号”和“兴瑞验字[2016]1376”《验资报告》验证，验证截至2016年7月6日止，公司已收到新股东缴纳的全部投资款2,100万元，其中增加注册资本900万元，增加资本公积1,200万元，均以货币方式出资，公司累计实收资本变更为2,900万元。
2016年8月19日，北路有限取得更新后的《营业执照》。
本次增资完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王云兰 | 857.20 | 29.56 |
| 2 | 段文斌 | 757.00 | 26.10 |
| 3 | 于胜利 | 687.00 | 23.69 |
| 4 | 金勇 | 482.40 | 16.63 |
| 5 | 张永新 | 73.60 | 2.54 |
| 6 | 蒋宇新 | 42.80 | 1.48 |
| 合 计 | 2,900.00 | 100.00 | |
6. 2017年9月，北路有限第三次增资
2017年7月18日，北路有限股东会作出决议，同意以资本公积1,200万元转增注册资本，其中向段文斌转增175.61万元，向于胜利转增216.22万元，向金勇转增404.99万元，向张永新转增30.54万元，向王云兰转增354.76万元，向蒋宇新转增17.88万元，同时通过了章程修正案。
经南京博文会计师事务所有限公司出具“南博文验字[2017]第A-005号”《验资报告》验证，截至2017年7月20日止，北路有限已将资本公积1,200万元转增实收资本，变更后公司累计实收资本为人民币4,100万元。
2017年9月15日，北路有限取得更新后的《营业执照》。
本次增资完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王云兰 | 1,211.96 | 29.56 |
| 2 | 段文斌 | 932.61 | 22.75 |
| 3 | 于胜利 | 903.22 | 22.03 |
| 4 | 金勇 | 887.39 | 21.64 |
| 5 | 张永新 | 104.14 | 2.54 |
| 6 | 蒋宇新 | 60.68 | 1.48 |
| 合 计 | 4,100.00 | 100.00 | |
7. 2019年9月，北路有限第四次股权转让
2019年8月8日，北路有限股东会作出决议，同意段文斌将其持有的北路有限22.75%的股权转让给段若凡，并通过了章程修正案。段文斌与段若凡为父
子关系。2019年8月15日，段文斌与段若凡签订了《股权转让协议》。2019年9月3日，北路有限取得更新后的《营业执照》。本次股权转让完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王云兰 | 1,211.96 | 29.56 |
| 2 | 段若凡 | 932.61 | 22.75 |
| 3 | 于胜利 | 903.22 | 22.03 |
| 4 | 金勇 | 887.39 | 21.64 |
| 5 | 张永新 | 104.14 | 2.54 |
| 6 | 蒋宇新 | 60.68 | 1.48 |
| 合 计 | 4,100.00 | 100.00 | |
8. 2019年9月，北路有限第四次增资
2019年9月6日，北路有限股东会作出决议，同意公司注册资本由4,100.00万元增加至5,384万元，由公司以截至2018年12月31日经审计的可供分配利润1,284万元按全体股东持股比例转增注册资本，并通过了章程修正案。
2019年9月18日，北路有限取得更新后的《营业执照》。
本次增资完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王云兰 | 1,591.51 | 29.56 |
| 2 | 段若凡 | 1,224.68 | 22.75 |
| 3 | 于胜利 | 1,186.08 | 22.03 |
| 4 | 金勇 | 1,165.30 | 21.64 |
| 5 | 张永新 | 136.75 | 2.54 |
| 6 | 蒋宇新 | 79.68 | 1.48 |
| 合 计 | 5,384.00 | 100.00 | |
2019年9月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5030号），验证截至2019年9月30日止，公司已将未分配利
润1,284万元转增实收资本，变更后公司累计实收资本为5,384万元。
9. 2019年10月，北路有限第五次增资
2019年10月12日，北路有限股东会作出决议，同意将公司的注册资本由5,384万元增加至6,050万元，其中新股东路泰管理以人民币524.0320万元的价格认购公司新增注册资本327.52万元，路兴管理以人民币212.1120万元的价格认购公司新增注册资本132.57万元，路秀管理以人民币193.9520万元的价格认购公司新增注册资本121.22万元，路祺管理以人民币135.5040万元的价格认购公司新增注册资本84.69万元，并通过了新的公司章程。
2019年10月25日，北路有限取得更新后的《营业执照》。
本次增资完成后，北路有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王云兰 | 1,591.51 | 26.31 |
| 2 | 段若凡 | 1,224.68 | 20.24 |
| 3 | 于胜利 | 1,186.08 | 19.60 |
| 4 | 金勇 | 1,165.30 | 19.26 |
| 5 | 路泰管理 | 327.52 | 5.42 |
| 6 | 张永新 | 136.75 | 2.26 |
| 7 | 路兴管理 | 132.57 | 2.19 |
| 8 | 路秀管理 | 121.22 | 2.00 |
| 9 | 路祺管理 | 84.69 | 1.40 |
| 10 | 蒋宇新 | 79.68 | 1.32 |
| 合 计 | 6,050.00 | 100.00 | |
2019年11月5日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2019]5042号），验证截至2019年11月5日止，公司已收到新股东缴纳的全部认购款合计人民币1,065.60万元，其中增加股本666万元，增加资本公积399.60万元，均以货币出资，公司累计实收资本变更为6,050万元。
（三） 发行人的设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
（四） 发行人设立后的股份变动
1. 2020年9月，发行人第一次增资
2020年9月23日，北路智控召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司引入新投资者暨增资扩股的议案》等相关议案，全体股东一致同意新投资者郑煤机以人民币11,200万元的价格认购公司5,260,870元新增注册资本，认购款超出新增注册资本部分的差额计入公司资本公积。本次增资完成后，公司注册资本将由60,500,000元增加至65,760,870元，公司股份总数将变更为65,760,870股。
2020年9月23日，北路智控与郑煤机及公司原股东就上述增资事宜签订了《南京北路智控科技股份有限公司增资协议》、《南京北路智控科技股份有限公司股东协议》。
2020年9月29日，发行人取得更新后的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王云兰 | 15,915,100 | 24.20 |
| 2 | 段若凡 | 12,246,800 | 18.62 |
| 3 | 于胜利 | 11,860,800 | 18.04 |
| 4 | 金勇 | 11,653,000 | 17.72 |
| 5 | 郑煤机 | 5,260,870 | 8.00 |
| 6 | 路泰管理 | 3,275,200 | 4.98 |
| 7 | 张永新 | 1,367,500 | 2.08 |
| 8 | 路兴管理 | 1,325,700 | 2.02 |
| 9 | 路秀管理 | 1,212,200 | 1.84 |
| 10 | 路祺管理 | 846,900 | 1.29 |
| 11 | 蒋宇新 | 796,800 | 1.21 |
| 合 计 | 65,760,870 | 100.00 | |
2020年10月13日，中天运出具《验资报告》（中天运[2020]验字第90056号），验证截至2020年9月30日止，公司已收到新股东郑煤机缴纳投资款合计11,200万元，其中增加股本526.0870万元，增加资本公积10,673.9130万元，均
以货币出资，公司累计实收资本变更为6,576.0870万元。
经本所律师对北路有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、增资文件、公司章程、验资报告、评估报告、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，北路有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策和外部工商变更登记、备案手续，变动行为合法、有效。
（五） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东的分别出具的声明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的现行有效《营业执照》中核准的经营范围为网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
2. 发行人的经营方式
根据发行人提供的重大业务合同、《招股说明书》、发行人的说明，公司自成立以来始终专注于专业化的煤矿生产应用场景，深耕煤矿信息化、智能化建设领域，在长期的生产经营实践中，形成了与企业自身特点及业务相匹配的盈利模式、研发模式、采购模式、生产模式、销售模式等经营模式。
3. 主要经营资质
经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司
拥有的与其主营业务相关的经营资质证书如下：
（1）高新技术企业证书
2020年12月2日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局向发行人核发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202032009434），有效期三年。
2020年12月2日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局向发行人子公司北路软件核发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202032008520），有效期三年。
（2）固定污染源排污登记
2020年4月11日，发行人取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91320115663777275W001W），有效期为2020年4月11日至2025年4月10日。
（3）安全生产标准化证书
2020年12月30日，南京市江宁区应急管理局向发行人核发了《安全生产标准化证书》（证书编号：苏AQB320115JXIII202000134），发行人为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2023年12月。
（4）强制性产品认证证书
根据相关规定，发行人生产的部分产品属于需要进行强制性产品认证的范围。截至目前，发行人已依法取得了相应的《中国国家强制性产品认证认证书》。
（5）矿用产品安全标志证书
根据相关规定，发行人应严格按照矿用产品安全标志管理规定组织生产。截至2020年12月31日，公司已依据相关规定为公司相关产品取得157项安标证，具体明细详见本律师工作报告“附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书”。
（6）防爆合格证
根据相关规定，发行人生产的防（隔）爆产品必须持有国家煤矿防爆产品质量监督检验测试中心所颁发的防爆合格证。截至2020年12月31日，公司已依据相关规定为公司相关产品取得140项防爆证，具体明细详见本律师工作报告
“附件二：发行人拥有的防爆合格证”。
（7）CMMI认证证书
公司已取得了CMMI Institute向公司核发的CMMI三级认证证书，有效期至2024年3月6日。
（8）信息系统服务交付能力等级证书
公司已通过信息系统服务交付能力等级认证，取得了北京赛迪认证中心有限公司核发的信息系统服务交付能力二级认证，有效期至2024年1月17日。
据此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司已取得开展经营活动所必需的资质和许可。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在在中国大陆以外区域开展经营活动的情形。
（三） 发行人的主营业务及变更情况
根据北路有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人的主营业务为智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售，最近两年没有发生重大不利变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
| 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 43,571.68 | 29,592.07 | 20,568.32 |
| 主营业务收入（万元） | 43,496.32 | 29,439.72 | 20,552.52 |
| 主营业务收入占比（%） | 99.83 | 99.49 | 99.92 |
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、《创业板上市规则》、《创业板规范指引》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为于胜利、金勇和王云兰，具体详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”。
2. 除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1. | 段若凡 | 直接和间接合计持有发行人19.43%股份 |
| 2. | 郑煤机 | 直接持有发行人8%股份 |
3. 发行人董事、监事及高级管理人员
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
| 1. | 于胜利 | 董事长、总经理 |
| 2. | 金勇 | 董事、副总经理、研发总监 |
| 3. | 王云兰 | 董事 |
| 4. | 张永新 | 董事、副总经理 |
| 5. | 段若凡 | 董事、董事会秘书 |
| 6. | 蒋宇新 | 董事 |
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
| 7. | 陈骏 | 独立董事 |
| 8. | 王长平 | 独立董事 |
| 9. | 丁恩杰 | 独立董事 |
| 10. | 万敏 | 监事会主席、职工代表监事 |
| 11. | 常亚军 | 监事 |
| 12. | 盛敏 | 监事 |
| 13. | 陈燕 | 财务负责人 |
4. 发行人的控股子公司
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1. | 北路软件 | 发行人全资子公司 |
5. 上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1. | 路骏管理 | 于胜利持股50%，担任执行董事；金勇持股50%，担任监事 |
| 2. | 路泰管理 | 于胜利担任执行事务合伙人委派代表 |
| 3. | 湖州昕峻 | 王云兰担任执行事务合伙人 |
| 4. | 高新兴创联 | 蒋宇新担任常务副总经理 |
| 5. | 杭州创联智安软件有限公司 | 蒋宇新担任总经理 |
| 6. | 南京紫金山智慧城市研究院有限公司 | 丁恩杰担任董事 |
| 7. | 智控网联科技（深圳）有限公司 | 常亚军担任执行董事、总经理 |
| 8. | 郑煤机液压电控 | 郑煤机的全资子公司，常亚军担任副总经理 |
6. 报告期内曾经的主要关联方
| 序号 | 名称 | 关联关系 | 状态 |
| 1. | 段文斌 | 报告期内曾经持股22.75%、担任董事 | 2019年9月转让退出并辞任董事职务 |
| 2. | 郑州宁馨儿生物技术有限公司 | 段文斌曾经持股50% | 2019年7月注销 |
| 3. | 北路科技 |
于胜利曾经持股32.44%并担任董事、总经理，金勇曾经持股32.44%并担任董事，段文斌曾经持股27.02%并担任董事
| 序号 | 名称 | 关联关系 | 状态 |
| 4. | 合韬科技 | 于胜利曾经持股18.67%并担任董事长，金勇曾经持股18.44%并担任董事，段文斌曾经持股18.44%并担任董事 | 2019年10月减资退出，2019年11月辞任董事职务 |
| 5. | 深圳贵航 | 于胜利曾经持股15%、担任董事 | 2019年12月转让退出并辞任董事职务 |
| 6. | 杭州普路 | 金勇曾经持股50%、担任监事 | 2018年5月转让退出持股，2019年7月辞任监事职务 |
| 7. | 南京茂莱光学科技股份有限公司 | 段若凡曾经担任董事会秘书 | 2019年8月辞任 |
| 8. | 李勤宾 | 报告期内曾经的监事 | 2020年12月辞任 |
7. 其他关联方
报告期内，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，以及前述人士直接或间接控制的、或者前述人士担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织均属于发行人的关联方。过去12个月内，或因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述第1-6项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联方。报告期内，其他关联方中与发行人存在关联交易的法人或其他组织如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1. | 南京翌辰装饰工程有限公司 | 公司财务负责人陈燕关系密切的家庭成员控制的企业 |
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议及发行人的确认，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联销售
报告期内，公司向关联方郑煤机液压电控、杭州普路和高新兴创联销售商品，
具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 郑煤机液压电控 | 智能矿山装备配套产品 | 9,825.13 | 725.38 | - |
| 杭州普路 | 通信模块 | - | 1.33 | 10.34 |
| 高新兴创联 | 基站无线模块 | 4.20 | 2.78 | 5.90 |
| 合计 | 9,829.33 | 729.49 | 16.24 | |
| 占主营业务收入占比 | 22.56% | 2.47% | 0.08% | |
注：郑煤机于2020年9月30日完成对公司的增资入股，成为公司持股5%以上之股东，在郑煤机成为公司持股5%以上股东前十二个月内仍视为公司关联方，因此将公司与郑煤机全资子公司郑煤机液压电控之间的交易自2019年10月1日起开始认定为关联交易。报告期各期公司向关联方销售产品金额分别为16.24万元、729.49万元和9,829.33万元，占营业收入的比例分别为0.08%、2.47%和22.56%。2020年度关联销售金额和占比显著增加系因郑煤机智能化综采工作面产品业务近年来发展迅速，而公司“采煤工作面智能化配套”是郑煤机智能化综采工作面产品的配套产品，因此使得关联交易金额大幅上升。郑煤机是国内领先的煤机生产厂商，其产品广泛应用于煤矿开采的各个应用场景，与公司的主营业务产品具有显著的协同效应。上述交易具有业务合理性，定价公允，未侵害公司股东利益。
（2）关联采购
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 杭州普路 | 通信及控制模块、电子元器件、结构件、电缆线材、委外研发 | - | 194.10 | 1,108.81 |
| 合韬科技 | 通信及控制模块、电子元器件、结构件、委外研发 | - | 32.33 | 112.25 |
| 高新兴创联 | 通信及控制模块、电子元器件、结构件 | - | 2.79 | 28.57 |
| 深圳贵航 | 结构件 | - | - | 0.23 |
| 郑煤机液压电控 | 结构件、电缆线材 | 0.27 | - | - |
| 合 计 | 0.27 | 229.22 | 1,249.87 | |
| 占营业成本比例 | 0.0014% | 1.91% | 17.45% | |
报告期各期公司向关联方采购金额分别为1,249.87万元、229.22万元和0.27
万元，占营业成本的比例分别为17.45%、1.91%和0.0014%，逐年下降。公司向各关联方的采购内容为通信及控制模块、电子元器件、结构件、电缆线材，相关产品市场供应充分，可选择厂家较多。上述交易具有业务合理性，定价公允，未侵害公司股东利益。
2. 偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，公司存在向关联方拆入资金的情况，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 资金拆出方 | 期间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1 | 于胜利、于胜兵 | 2018年度 | 354.68 | 56.43 | 187.50 | 223.61 |
| 2019年度 | 223.61 | 12.34 | 235.95 | - | ||
| 2020年度 | - | - | - | - | ||
| 2 | 金勇、张云 | 2018年度 | 516.33 | 46.89 | 53.01 | 510.21 |
| 2019年度 | 510.21 | 36.97 | 510.21 | 36.97 | ||
| 2020年度 | 36.97 | - | 36.97 | - | ||
| 3 | 王云兰 | 2018年度 | - | 4,575.28 | 1,575.28 | 3,000.00 |
| 2019年度 | 3,000.00 | 784.06 | 3,784.06 | - | ||
| 2020年度 | - | - | - | - | ||
| 4 | 段文斌 | 2018年度 | 1,846.04 | 127.69 | 224.11 | 1,749.63 |
| 2019年度 | 1,749.63 | 111.15 | 1,749.63 | 111.15 | ||
| 2020年度 | 111.15 | 512.78 | 623.92 | - | ||
| 合计 | 2018年度 | 2,717.05 | 4,806.30 | 2,039.90 | 5,483.45 | |
| 2019年度 | 5,483.45 | 944.51 | 6,279.84 | 148.12 | ||
| 2020年度 | 148.12 | 512.78 | 660.89 | - | ||
注：段文斌为段若凡之父，于胜兵为于胜利之弟，张云为金勇之妻。
截至2020年12月31日，发行人已不存在关联方拆入资金的情况。对于报告期内存在的向关联方拆借资金情形，公司按照年化7.50%-8.00%的利率、资金占用天数计提了资金占用费，资金占用费均已支付完毕。发行人的资金拆借成本与股东融资成本较为接近，定价公允，未损害公司及其他股东利益。
（2）关联担保
报告期内，关联方为发行人及其控股子公司提供担保的情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保项目 | 最高担保金额（万元） | 是否履行完毕 |
| 段文斌 | 发行人 | 银行借款 | 800 | 是 |
| 于胜利之配偶弟弟 | 发行人 | 银行借款 | 800 | 是 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 300 | 否 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 500 | 否 |
| 段若凡及其配偶 | 发行人 | 银行借款 | 500 | 否 |
| 于胜利及其配偶 | 发行人 | 银行借款 | 500 | 否 |
| 段若凡及其配偶 | 发行人 | 银行借款 | 500 | 否 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 500 | 否 |
| 于胜利及其配偶 | 发行人 | 银行借款 | 1,622.15 | 是 |
| 段文斌 | 发行人 | 银行借款 | 1,622.15 | 是 |
| 段文斌 | 发行人 | 银行借款 | 300 | 是 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 300 | 是 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 250 | 是 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 800 | 否 |
| 段若凡及其配偶 | 发行人 | 银行借款 | 800 | 否 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 1,600 | 否 |
| 段文斌 | 发行人 | 银行借款 | 1,600 | 否 |
| 段若凡 | 发行人 | 银行借款 | 1,600 | 否 |
| 金勇 | 发行人 | 银行借款 | 321 | 否 |
| 段若凡 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 否 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 否 |
| 王云兰 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 是 |
| 金勇 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 是 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 是 |
| 王云兰 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 否 |
| 金勇 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 否 |
| 于胜利 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 否 |
| 段若凡 | 发行人 | 银行借款 | 3,000 | 否 |
| 于胜利 | 北路软件 | 银行借款 | 200 | 是 |
| 于胜利 | 北路软件 | 银行借款 | 300 | 否 |
| 张永新 | 北路软件 | 银行借款 | 300 | 否 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保项目 | 最高担保金额（万元） | 是否履行完毕 |
| 段若凡 | 北路软件 | 银行借款 | 300 | 否 |
| 于胜利 | 北路软件 | 银行借款 | 500 | 否 |
| 张永新 | 北路软件 | 银行借款 | 500 | 否 |
| 段若凡 | 北路软件 | 银行借款 | 500 | 否 |
| 段若凡 | 北路软件 | 银行借款 | 200 | 否 |
| 于胜利 | 北路软件 | 银行借款 | 200 | 否 |
| 张永新 | 北路软件 | 银行借款 | 200 | 否 |
| 于胜利 | 北路软件 | 银行借款 | 500 | 否 |
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（3）采购产品
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 南京翌辰装饰工程有限公司 | 纱窗 | 3.87 | 2.33 | 7.62 |
因办公用房装修需要，报告期各期公司向关联方南京翌辰装饰工程有限公司采购纱窗，金额较小，定价公允，未侵害公司股东利益。
3. 关键管理人员薪酬
单位：万元
| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 414.12 | 297.95 | 233.47 |
4. 与关联方的往来余额
单位：万元
| 款项类型 | 项目名称 | 关联方 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 款项性质 |
| 应收款项 | 应收账款 | 高新兴创联 | 4.75 | - | 7.40 | 产品销售款 |
| 郑煤机液压电控 | 2,762.14 | - | - | 产品销售款 | ||
| 杭州普路 | - | - | 12.00 | 产品销售款 | ||
| 合计 | 2,766.89 | - | 19.40 | - | ||
| 应付款项 | 合同负债 | 郑煤机 | 61.16 | - | - | 预收开发款 |
| 应付账款 | 杭州普路 | - | 83.00 | 463.60 | 原材料采购款 | |
| 款项类型 | 项目名称 | 关联方 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 款项性质 |
| 高新兴创联 | - | - | 621.61 | 原材料采购款 | ||
| 合韬科技 | - | 0.60 | 124.20 | 原材料采购款 | ||
| 其他应付款 | 北路科技 | - | - | 213.88 | 原材料采购款、应付往来款 | |
| 段文斌 | - | - | 1,458.42 | 应付拆借款 | ||
| 金勇、张云 | 0.72 | - | 474.39 | 应付往来款 | ||
| 王云兰 | - | - | 3,000.00 | 应付往来款 | ||
| 于胜利、于胜兵 | 4.56 | 4.95 | 220.00 | 应付往来款 | ||
| 李勤宾 | - | 0.16 | 0.16 | 应付往来款 | ||
| 盛敏 | - | 0.03 | - | 应付往来款 | ||
| 邵玥 | - | - | 0.09 | 应付往来款 | ||
| 应付利息 | 段文斌 | - | 111.15 | 291.21 | 应付利息 | |
| 金勇、张云 | - | 36.97 | 38.28 | 应付利息 | ||
| 于胜利、于胜兵 | - | - | 24.31 | 应付利息 | ||
| 合计 | 66.45 | 236.85 | 6,930.15 | - | ||
（三） 关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议和发行人2020年年度股东大会分别作出决议，审议确认了报告期内发行人的关联交易（相关关联董事、关联股东已回避表决）。
发行人独立董事对报告期内发生的关联交易发表独立董事意见，独立董事认为，发行人与关联方之间发生关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。
据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易是基于真实、公允及合理商业原则进行的，并已经发行人全体股东的确认，不存在严重影响发行人独立性或显失公平、损害发行人及股东利益的情况。
（四） 关联交易的公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人在相关制度文件中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本企业/本人作为南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持股5%以上股东，现就本企业/本人作为发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持股5%以上股东期间内规范与发行人的关联交易事项承诺如下：
1、本企业/本人将尽量避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
2、本企业/本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保。
3、作为公司的董事/监事/股东，本企业/本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开董事会/监事会/股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
4、本企业/本人保证并促使本企业/本人的关联方遵守上述承诺，如未能履行承诺的，则本企业/本人自愿赔偿由此对公司造成的一切损失。
5、本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间内有效。
6、本企业/本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本企业/本人应享有的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本企业/本人补偿义务完全履行。”
（六） 同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售。截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 实际从事的业务 |
| 1 | 路骏管理 | 企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 员工持股平台 |
| 2 | 路泰管理 | 企业管理咨询；商务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 员工持股平台 |
| 3 | 湖州昕峻 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 股权投资平台 |
根据发行人控股股东及实际控制人于胜利、金勇和王云兰的承诺，并经本所律师核查，上述企业均未直接或间接从事与发行人业务相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人于胜利、金勇和王云兰已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、除发行人及其控股子公司外，本人及本人近亲属目前在中国境内外直
接或间接控制的企业均未从事任何在商业上对发行人及其控股子公司构成竞争的业务或活动。
2、本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将不以任何方式经营与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；若本人及本人近亲属控制的企业或发行人进一步拓展业务范围，导致本人及本人近亲属控制的企业与发行人及其控股子公司的业务产生竞争，则本人及本人近亲属控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
3、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。
4、本人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对发行人或其控股子公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。
5、本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持发行人的股份不得转让，且发行人可以暂扣本人自发行人处应获取的分红（金额为本人未履行承诺之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。”
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平、损害发行人或股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 房屋所有权
经本所律师查验，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权如下：
| 序号 | 证件编号 | 权利人 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2020）宁江不动产权第0078476号 | 发行人 | 江宁区江宁街道宝象路50号 | 14,346.33 | 厂房，其他辅助设施，宿舍，传达室 | 抵押 |
（二） 土地使用权
经本所律师查验，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权如下：
| 序号 | 证件编号 | 权利人 | 土地坐落 | 使用权面积（㎡） | 用途 | 使用期限至 | 权利性质 | 他项权利 |
| 1 | 苏（2020）宁江不动产权第0078476号 | 发行人 | 江宁区江宁街道宝象路50号 | 26,768.17 | 工业用地 | 2016年5月6日至2066年5月5日 | 出让 | 抵押 |
（三） 租赁物业
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司承租的房屋合计19项，具体如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁期间 | 租赁用途 | 面积（m2） |
| 1 | 发行人 | 张涛 | 淮南市田家庵区洞山东路阳光国际城西区14栋504室 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 办公 | 120.13 |
| 2 | 发行人 | 周群 | 贵州省贵阳市观山湖区中天会展城金融二期长岭阳光A3组团11栋1楼2号 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 办公 | 166.00 |
| 3 | 发行人 | 刘恒春 | 平顶山市卫东区平安大道明珠世纪城B区18号楼西2单元4楼西户 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 办公 | 127.97 |
| 4 | 发行人 | 周红军 | 郑州市经开区博才路盛和社区3期5号楼1单元1003室 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 住宿 | 90.00 |
| 5 | 发行人 | 李瑞平 | 榆林市神木县滨河新区崇文路锦春花园小区8号楼二单元701室 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 办公 | 150.00 |
| 6 | 发行人 | 内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司 | 内蒙古鄂尔多斯市东胜区铁西鄂托可西街博源大厦7层706室 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 办公 | 197.80 |
| 7 | 发行人 | 郭素珍 | 鄂尔多斯市东胜区广场街与科技街交汇路口维邦新城小区2号楼1单元1102室 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 住宿 | 260.02 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁期间 | 租赁用途 | 面积（m2） |
| 8 | 发行人 | 刘鑫 | 山西省晋城市城区西环路3385号豪德光彩贸易广场7街61栋51号 | 2021.1.1- 2021.12.31 | 办公 | 196.38 |
| 9 | 发行人 | 赵根花 | 郑州经济技术开发区经南五路16号院6号楼6层601号 | 2020.10.16- 2021.12.31 | 办公 | 1,240.66 |
| 10 | 发行人 | 晋城市青少年科技培训中心 | 晋城市凤台西街1081号院外西二楼一间 | 2020.11.15- 2021.11.15 | 办公 | 约20 |
| 11 | 发行人 | 大美（西安）商业管理有限公司 | 陕西省西安市经开区明光路86号20幢联益中心10层1012单元 | 2021.2.18- 2021.12.31 | 办公 | 247.20 |
| 12 | 发行人 | 关守荣 | 山西省太原市万柏林区长风西街MOMA万国城二期11号楼2单元1601室 | 2021.2.18- 2024.2.17 | 办公 | 243.71 |
| 13 | 发行人 | 张祥 | 西安市经开区明光路86号12幢13003室 | 2021.2.22- 2021.12.31 | 住宿 | 128.00 |
| 14 | 发行人 | 徐家梅 | 站前路世纪罗马城2期13号楼2单元2603 | 2021.3.1- 2021.12.31 | 办公 | 135.00 |
| 15 | 发行人 | 胡适 | 陕西省榆林市榆阳区祥安路四季名苑1号楼1单元0501室 | 2021.3.9- 2021.12.31 | 住宿 | 179.36 |
| 16 | 发行人 | 谢海学 | 宁夏宁东能源化工基地财富家园小区8号1单元1001号 | 2021.4.1- 2021.12.30 | 办公 | 116.00 |
| 17 | 智控郑州分公司 | 郭佳 | 郑州经济技术开发区经南五路16号院7号楼1层西户 | 2021.1.20- 2022.1.19 | 办公 | 515.88 |
| 18 | 北路软件 | 发行人 | 南京江宁滨江开发区宝象路50号 | 2021.1.1- 2022.12.31 | 办公 | 500.00 |
| 19 | 北路软件 | 赵根花 | 郑州经济技术开发区经南五路16号院6号楼5层501号 | 2020.10.16- 2021.12.31 | 办公 | 1,196.60 |
上述发行人及其控股子公司所租赁的房产中，除第4项、第5项、第7项、第10项、第12项、第14项、第15项至第16项外，其余租赁房屋的出租方均提供了相关房屋的权属证明文件或授权文件。同时，本所律师注意到，发行人及其控股子公司租赁物业的房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修正）》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人有权按照相关租赁合同的约定使用租赁房屋。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，未办理
房屋租赁登记备案的，由建设或房地产管理部门责令限期改正；逾期不改正的，将面临被房产主管部门处罚的风险。根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司自租赁上述房屋以来，一直处于正常使用状态且未因此发生任何纠纷；发行人及其控股子公司承租上述房屋系主要用于办公及员工住宿，可替代性强且搬迁成本较低。
发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，如因任何原因导致发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相关纠纷或出租方未合法取得该等第三方房屋的房屋权属证书，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，控股股东和实际控制人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失中未获得第三方赔偿的部分，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。如因发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的，控股股东和实际控制人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。控股股东和实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租物业的出租方未提供租赁房屋权属证明的情形以及未就其承租房屋办理登记备案的情形，不会对发行人生产经营活动造成重大不利影响。
（四） 发行人拥有的知识产权
1. 发行人的商标
经本所律师查验，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 12319941 | 2014.08.28- 2024.08.27 | 第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 12320230 | 2014.08.28- 2024.08.27 | 第11类 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 3 | 发行人 | 12320411 | 2014.08.28- 2024.08.27 | 第37类 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 12320214 | 2014.08.28- 2024.08.27 | 第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 12320286 | 2014.08.28- 2024.08.27 | 第35类 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 发行人 | 12320505 | 2014.08.28- 2024.08.27 | 第38类 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 发行人 | 12320467 | 2014.09.07- 2024.09.06 | 第38类 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 发行人 | 12320532 | 2014.09.07- 2024.09.06 | 第42类 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 发行人 | 12320550 | 2014.09.07- 2024.09.06 | 第42类 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 发行人 | 12320597 | 2014.09.07- 2024.09.06 | 第38类 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 发行人 | 12320252 | 2015.03.21- 2025.03.20 | 第11类 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 发行人 | 12320302 | 2015.08.28- 2025.08.27 | 第35类 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 发行人 | 29285074 | 2018.12.28- 2028.12.27 | 第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 发行人 | 29291885 | 2018.12.28- 2028.12.27 | 第42类 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 发行人 | 40295764 | 2020.06.28- 2030.06.27 | 第42类 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 发行人 | 40284941 | 2020.06.28- 2030.06.27 | 第42类 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 发行人 | 40282123 | 2020.07.07- 2030.07.06 | 第9类 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 发行人 | 40298492 | 2020.07.07- 2030.07.06 | 第35类 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类别 | 取得方式 | 他项权利 |
| 19 | 发行人 | 40301890 | 2020.07.07- 2030.07.06 | 第37类 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 发行人 | 40283433 | 2020.07.07- 2030.07.06 | 第38类 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 发行人 | 40301886 | 2020.07.07- 2030.07.06 | 第37类 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 发行人 | 40291710 | 2020.10.07- 2030.10.06 | 第11类 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 发行人 | 40295355 | 2020.10.07- 2030.10.06 | 第11类 | 原始取得 | 无 |
2. 发行人的专利
截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司总计44项技术成果被授予专利，具体详见本律师工作报告“附件三：发行人及其控股子公司拥有的专利”。
3. 发行人的计算机软件著作权
截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司总计取得134项计算机软件著作权，具体详见本律师工作报告“附件四：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权”。
4. 发行人的域名
截至2020年12月31日，发行人已注册并拥有的域名具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 网站域名 | 备案号 | 注册日期 | 截至日期 |
| 1 | 发行人 | njbestway.com | 苏ICP备10000150号-2 | 2008年11月5日 | 2021年11月5日 |
| 2 | 发行人 | njblkj.com | 已注册，未使用未备案 | 2012年7月29日 | 2021年7月29日 |
（五） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设
备、电子设备及其他，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（六） 发行人子公司
根据本所律师查验，截至2020年12月31日，发行人拥有1家全资子公司、2家参股子公司，具体如下：
1. 北路软件
根据北路软件目前持有的《营业执照》及其公司章程，北路软件基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 南京北路软件技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA1R8NNT3L |
| 住所 | 南京市江宁区滨江经济开发区宝象路50号 |
| 法定代表人 | 张永新 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 民用及工业用软件产品（包括嵌入式软件）开发、生产、销售及服务；软件新技术的研究开发、市场调查以及咨询；电子产品的研制、生产、销售、技术服务；计算机信息系统集成；软件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年9月28日 |
| 营业期限 | 2017年9月28日至无固定期限 |
| 出资结构 | 发行人持股100% |
2. 广州爱浦路
根据广州爱浦路目前持有的《营业执照》及其公司章程，广州爱浦路基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 广州爱浦路网络技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101321629141U |
| 注册资本 | 1,284.1313万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B2栋第11层1103单元 |
| 法定代表人 | 吕东 | ||
| 经营范围 | 网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通信系统设备制造；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁 | ||
| 成立日期 | 2014年12月1日 | ||
| 营业期限 | 2014年12月1日至2044年12月1日 | ||
| 出资结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 广州道渊股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 457 | 35.59% | |
| 吕东 | 399.65 | 31.12% | |
| 超讯股权投资管理（广州）有限公司 | 111.11 | 8.65% | |
| 诸暨上德通讯产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 101.7 | 7.92% | |
| 上海道昇管理咨询合伙企业（有限合伙） | 77.05 | 6.00% | |
| 南京北路智控科技股份有限公司 | 58.48 | 4.55% | |
| 上海道渊管理咨询合伙企业（有限合伙） | 38.52 | 3.00% | |
| 广州道昇网络通信合伙企业（有限合伙） | 27.78 | 2.16% | |
| 北京凯博无线科技有限公司 | 12.84 | 1.00% | |
3. 长沙智驾
根据长沙智驾目前持有的《营业执照》及其公司章程，长沙智驾基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 长沙智能驾驶研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4M6HQ923 |
| 注册资本 | 3,546.9571万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资与境内合资） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区学士路336号湖南省检验检测特色产业园内A3、A4栋 |
| 法定代表人 | 应龙 |
| 经营范围 | 智能车载设备、汽车车身、挂车、新能源汽车零配件、通信设备的制造；智能产品、品牌汽车、新能源汽车零配件、汽车用品、专用汽车、专用设备、通信设备、计算机销售；智能产品的生产；汽车零配件设计服务；电动汽车驱动电机控制系统的生产、销售、研发；新能源汽车零配件的研发；汽车租赁；新能源汽车充电信息化平台开发运营； |
| 新能源汽车充电桩运营及技术服务；汽车动力新技术的推广与应用；大型物件运输；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（罐式）；集装箱制造、设备销售、租赁服务；货物专用运输（集装箱）；渣土运输；仓储代理服务；物流代理服务；汽车相关技术咨询服务；汽车上牌代理服务；汽车维修技术咨询；应用、基础的软件开发；软件技术转让；软件技术服务；人工智能应用；大数据处理技术的研究、开发；信息系统集成服务；通信设备租赁；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研发、技术服务、技术咨询；智能化技术的研发、转让、服务；会议、展览及相关服务；汽车赛事策划；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理服务；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 成立日期 | 2017年10月16日 | ||
| 营业期限 | 2017年10月16日至2047年10月15日 | ||
| 出资结构 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 新驱动香港有限合伙 | 11,443,151 | 32.26% | |
| 东莞港湾投资合伙企业（有限合伙） | 4,883,250 | 13.77% | |
| 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙） | 4,070,500 | 11.48% | |
| 湖南湘江智创基金合伙企业（有限合伙） | 133,0118 | 3.75% | |
| 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 115,6337 | 3.26% | |
| 宿迁新鼎啃哥壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 104,1926 | 2.94% | |
| 青岛新鼎啃哥贰拾股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,010,170 | 2.85% | |
| 北京百度毕威企业管理中心（有限合伙） | 916,602 | 2.58% | |
| Beta Garden Limited | 872,250 | 2.46% | |
| 珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 872,250 | 2.46% | |
| 宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙） | 852,355 | 2.40% | |
| 青岛新鼎啃哥陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 786,247 | 2.22% | |
| 长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙） | 664,894 | 1.87% | |
| 北京星浩创业企业管理中心（有限合伙） | 581,500 | 1.64% | |
| 霍尔果斯联磐前沿创业投资有限公司 | 581,500 | 1.64% | |
| 湖南湘江新区国有资本投资有限公司 | 398,936 | 1.12% | |
| 青岛新鼎啃哥拾玖股权投资合伙企业（有 | 384,304 | 1.08% | |
| 限合伙） | ||
| 青岛新鼎啃哥叁陆股权投资合伙企业（有限合伙） | 340,383 | 0.96% |
| 青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙） | 329,403 | 0.93% |
| 湖南青蒿元茂私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 295,582 | 0.83% |
| 清水湾香港创投有限公司 | 290,750 | 0.82% |
| 蓝思科技股份有限公司 | 290,750 | 0.82% |
| 嘉兴创合汇茂股权投资合伙企业（有限合伙） | 219,602 | 0.62% |
| 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） | 219,602 | 0.62% |
| 湖州昕峻电子科技合伙企业（有限合伙） | 199,468 | 0.56% |
| 广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙） | 195,605 | 0.55% |
| 西藏方创正鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 165,580 | 0.47% |
| 湖南云发锐驰创业投资合伙企业（有限合伙） | 147,791 | 0.42% |
| 长沙晟誉私募股权基金企业（有限合伙） | 132,979 | 0.37% |
| 湖南三泽投资管理中心（有限合伙） | 117,363 | 0.33% |
| 天津盛德嘉业企业管理中心（有限合伙） | 109,801 | 0.31% |
| 长沙新地源企业管理合伙企业（有限合伙） | 109,801 | 0.31% |
| 深圳市宝德昌投资有限公司 | 109,801 | 0.31% |
| 淄博煊时创盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 109,801 | 0.31% |
| 青岛正瀚久远壹号投资管理中心（有限合伙） | 91,228 | 0.26% |
| 南京北路智控科技股份有限公司 | 81,502 | 0.23% |
| 粤湾湖畔创业投资（东莞）企业（有限合伙） | 66,489 | 0.19% |
根据本所律师的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 销售合同
截至2020年12月31日，发行人在报告期内已履行完毕或正在履行的合同金额在800万元以上的销售合同或年度交易金额在800万元以上的销售框架协议如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 合同有效期/签订日期 | 履行情况 |
| 1. | 陕西涌鑫矿业有限责任公司 | 工业品买卖合同 | 煤矿综合自动化系统 | 1,960 | 2018.12.28 | 正在履行 |
| 2. | 陕煤集团神木张家峁矿业有限公司 | 融合通信合同 | 智能调度车辆管理系统 | 1,720 | 2020.04.14 | 正在履行 |
| 3. | 山西泽州天泰岳南煤业有限公司 | 工业品买卖合同及补充协议 | 综合自动化系统 | 1,273.58 | 2018.11.06 | 正在履行 |
| 4. | 陕西陕煤曹家滩矿业有限公司 | 设备采购及安装合同 | 融合通信及定位系统 | 1,258.90 | 2018.02.10 | 履行完毕 |
| 5. | 山西楼俊集团泰业煤业有限公司 | 工业品买卖合同及补充协议 | 矿井调度综合自动化系统 | 989.47 | 2017.12.15 | 正在履行 |
| 6. | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 工业品买卖合同 | 矿用摄像头 | 982 | 2018.10.19 | 履行完毕 |
| 7. | 内蒙古锦泰城塔煤炭有限公司 | 供货合同 | 信息化系统设备 | 942 | 2020.01.14 | 正在履行 |
| 8. | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 2020物资采购框架协议 | 矿用摄像仪、电源等设备 | 800 | 2020.7.22-2021.7.22 | 正在履行 |
| 9. | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 工业品买卖合同 | 矿用摄像仪及电源等设备 | 以具体订单为准 | 2018.5.21-2019.5.21 | 履行完毕 |
2. 采购合同
截至2020年12月31日，发行人在报告期内已履行完毕或正在履行的合同金额在300万元以上的采购合同或年度交易金额在300万元以上的采购框架协议
如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同名称 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 合同有效期/签订日期 | 履行情况 |
| 1. | 杭州青缇通信设备有限公司 | 订购合同及补充协议 | 通信模块 | 618.63 | 2019.06.03 | 履行完毕 |
| 2. | 宁夏广天夏电子科技有限公司 | 产品购销合同及补充协议 | 皮带控制产品 | 446.15 | 2018.04.03 | 正在履行 |
| 3. | 安科讯（福建）科技有限公司 | 订单 | 通信模块 | 432 | 2020.12.31 | 正在履行 |
| 4. | 广州爱浦路 | 5GC核心网采购合同 | 通信模块 | 300 | 2020.12.03 | 正在履行 |
| 5. | 广州爱浦路 | 煤矿独家战略合作框架协议 | 核心网开发 | 以具体订单为准 | 2019.02.12 | 正在履行 |
| 6. | 广州爱浦路 | 煤矿独家战略合作框架协议 | 核心网开发 | 以具体订单为准 | 2020.11.17 | 正在履行 |
| 7. | 晋城市得鑫瑞商贸有限公司 | 合作框架协议 | 销售服务 | 以具体订单为准 | 2020.01.01-2020.12.31 | 正在履行 |
| 8. | 陕西成缘升信息科技有限公司 | 合作框架协议 | 销售服务 | 以具体订单为准 | 2020.01.01-2020.12.31 | 履行完毕 |
| 9. | 榆林市榆阳区鼎圣科物资经销部 | 合作框架协议 | 销售服务 | 以具体订单为准 | 2019.01.01-2019.12.31 | 履行完毕 |
| 10. | 黄山市晨飞机电设备有限公司 | 合作框架协议 | 销售服务 | 以具体订单为准 | 2018.01.01-2018.12.31 | 履行完毕 |
3. 技术开发合同
截至2020年12月31日，发行人在报告期内已履行完毕或正在履行的合同金额在100万元以上的技术开发合同如下：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 合同名称 | 委托内容 | 合同金额（万元） | 合同有效期/签订日期 | 履行情况 |
| 1. | 发行人 | 南京奥铮信息技术有限公司 | 技术开发（委托）合同 | 机车总线接口管理模组开发项目 | 106 | 2020.11.20-2021.05.30 | 正在履行 |
| 2. | 北路软件 | 北京号码生活网络科技有限公司 | 技术开发合同 | 双网通项目开发 | 100 | 2020.01.03 | 正在履行 |
4. 银行授信协议
截至2020年12月31日，发行人正在履行的银行授信协议情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 被授信人 | 合同名称及编号 | 授信金额（万元） | 授信期限 |
| 1. | 南京银行股份有限公司南京分行 | 发行人 | 《最高债权额合同》（A0416001807040343） | 300 | 2018.7.4至2021.7.4 |
| 2. | 南京银行股份有限公司南京分行 | 发行人 | 《最高债权额合同》（A0416001807040344） | 500 | 2018.7.4至2021.7.4 |
| 3. | 南京银行股份有限公司南京分行 | 发行人 | 《最高债权额合同》（A0416001807040345） | 500 | 2018.7.4至2021.7.4 |
| 4. | 江苏银行股份有限公司南京泰山路支行 | 发行人 | 《最高额综合授信合同》（SX011920001304） | 800 | 2020.4.7至2021.3.29 |
| 5. | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 发行人 | 《授信额度协议》（ZXE2018-124）及补充协议注1 | 1,623 | 2018.1.23至2021.1.22 |
| 6. | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 发行人 | 《授信额度协议》（ZXE2020-3667） | 3,354 | 2020.11.3至2023.11.2 |
| 7. | 招商银行股份有限公司南京分行 | 发行人 | 《授信协议》（2020年授字第210753134号） | 3,000 | 2020.8.16至2023.8.15 |
| 8. | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 北路软件 | 《授信额度协议》（zxe2020-2264）注2 | 500 | 2020.7.22至2021.7.21 |
注1：第三方公司南京创融为该笔授信协议项下发生的借款合同提供了保证担保，于胜利、金勇、段文斌、段若凡、张永新分别为南京融创提供反担保。注2：第三方公司南京创融为该笔授信协议项下发生的借款合同提供了保证担保，发行人、北路软件及于胜利、金勇、段文斌、段若凡、张永新分别为南京融创提供反担保。
5. 银行借款合同
截至2020年12月31日，发行人正在履行的银行借款合同情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 借款人 | 合同名称及编号 | 借款金额（万元） | 借款期限 |
| 1. | 南京银行股份有限公司紫金支行 | 发行人 | 《人民币流动资金借款合同》（Ba172112010260316） | 500 | 2020.10.26至2021.6.19注1 |
| 2. | 江苏银行股份有限公司南京泰山路支行 | 发行人 | 《流动资金借款合同》（JK011920000252） | 660 | 2020.4.29至2021.4.22 |
| 3. | 江苏银行股份有限公司南京泰山 | 发行人 | 《流动资金借款合同》（JK011920000360） | 140 | 2020.5.27至2021.5.21 |
| 序号 | 银行名称 | 借款人 | 合同名称及编号 | 借款金额（万元） | 借款期限 |
| 路支行 | |||||
| 4. | 南京银行股份有限公司紫金支行 | 北路软件 | 《人民币流动资金借款合同》（Ba172111910090271） 《借款展期协议书》（Ba272112011160005） | 300 | 2019.11.26至2021.11.18 |
| 5. | 南京银行股份有限公司紫金支行 | 北路软件 | 《人民币流动资金借款合同》（Ba172112005190170） | 500 | 2020.5.26至2021.5.19 |
| 6. | 南京银行股份有限公司紫金支行 | 北路软件 | 《人民币流动资金借款合同》（Ba172112011040320） | 200 | 2020.11.5至2021.11.4 |
| 7. | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 北路软件 | 《流动资金借款合同》（ZXJ201-20200723-KFQ01） | 500 | 2020.7.30至2021.7.27 |
注1：根据借款合同的约定，借款期间与借据不一致的，以借据所载日期为准。根据公司提供的借据，该借款合同的实际借款期间为2021年1月4日至2021年9月3日。
6. 担保及反担保合同
（1）担保合同
截至2020年12月31日，发行人正在履行的担保合同情况如下：
| 序号 | 担保权人 | 担保人 | 合同名称 | 担保金额（万元） | 担保方式 | 担保期间 |
| 1. 1. | 南京银行股份有限公司南京分行 | 发行人 | 《最高额权利质押合同》（Ec316001807040020）注1 | 500 | 质押担保 | 2018.07.04-2021.07.04 |
| 2. 2. | 江苏银行股份有限公司南京泰山路支行 | 发行人 | 《最高额质押合同》（ZY011920000030）注2 | 660 | 质押担保 | 2020.4.7-2021.3.29 |
| 3. 5. | 中国银行股份有限公司南京江宁支行 | 发行人 | 《最高额抵押合同》（DZZXC201-20201215-KFQ01）注3 | 3,354 | 抵押担保 | 2020.11.3-2023.11.2 |
| 4. 4. | 招商银行股份有限公司南京分行 | 北路软件 | 《最高额不可撤销担保书》（2020年保字第210753134-5号） | 3,000 | 保证担保 | 担保书生效之日起至主合同项下每笔贷款到期日起三年 |
注1：以发行人拥有的四项专利：一种罐笼监控装置（ZL201410385153.2）、基于VDSL2技术的长线WiFi基站及多级级联技术（ZL201210245969.6）、VDSL2长线传输模块及基于VDSL2的网络装置（ZL201310549554.2）以及一种基于VDSL2的长线网络交换机（ZL201210214572.0）质押。
注2：以专利矿用本安型除尘摄像仪（ZL201830756509.8）质押。
注3：以发行人位于江宁区江宁街道宝象路50号不动产权（苏[2020]宁江不动产权第
0078476号）抵押。
（2）反担保合同
截至2020年12月31日，发行人正在履行的反担保合同情况如下：
| 序号 | 反担保方 | 反担保权人 | 反担保合同名称 | 反担保 金额 | 主债权期限 | 担保方式 |
| 1. | 北路软件 | 南京创融注1 | 《票据质押反担保合同》注2 | 500万元 | 2020.7.22至2021.7.21 | 质押担保 |
| 2. | 发行人 | 南京创融 | 《保证反担保合同》 | 500万元 | 2020.7.22至2021.7.21 | 连带责任担保 |
注1：南京创融为北路软件银行借款提供担保，担保金额为500万元。注2：北路软件以票面金额为500万元、到期日为2020年9月26日的银行承兑汇票出质。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的交易外，发行人与合并报表范围外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联方为发行人及其控股子公司提供担保外，发行人及其控股子公司与合并报表范围外的关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2020年12月31日，发行人其他应收款账面余额为5,134,675.00元，主要为押金、保证金及其他。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2020年12月31日，发行人其他应付款为2,594,480.93元，主要为应付各项费用款、应付利息、保证金及其他。
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1. 增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
2. 收购及出售股权或其他重大资产
经本所律师查验，发行人报告期内不存在吸收合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离、资产出售等重大资产变化的情形。
（二） 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人设立时章程的制定情况
2020年7月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京北路智控科技股份有限公司章程的议案》，并至南京市市场监督管理局办理了章程的登记备案手续。
（二） 报告期内发行人章程的修改情况
1、2020年9月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，因发行人增资扩股等事宜，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相应条款进行修改。
2、2020年12月14日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，因增加独立董事制度等事宜，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相应条款进行修改。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，章程内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范指引》等相关规定拟订，并经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效施行。
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及上市后生效施行的《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1. 发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2. 发行人董事会对股东大会负责，由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专
门委员会。
3. 发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
据此，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目前有效运作，并建立了《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定
1、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人股东大会和董事会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》以及其他各项相关制度。该等制度的制定及内容均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
2、2021年2月20日，发行人召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人首次公开发行股票并在创业板上市后生效施行。
经本所律师核查，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
1. 发行人股东大会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开6次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年7月25日 |
| 2 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年9月23日 |
| 序号 | 会议名称 | 时间 |
| 3 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020年12月14日 |
| 4 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月22日 |
| 5 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年2月20日 |
| 6 | 2020年年度股东大会 | 2021年4月6日 |
2. 发行人董事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了9次董事会，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 |
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2020年7月25日 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2020年8月23日 |
| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2020年9月5日 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2020年11月26日 |
| 5 | 第一届董事会第五次会议 | 2020年12月17日 |
| 6 | 第一届董事会第六次会议 | 2020年12月23日 |
| 7 | 第一届董事会第七次会议 | 2021年1月7日 |
| 8 | 第一届董事会第八次会议 | 2021年2月5日 |
| 9 | 第一届董事会第九次会议 | 2021年3月5日 |
3. 发行人监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更设立为股份有限公司后共召开了4次监事会，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 时间 |
| 1 | 第一届监事会第一次会议 | 2020年7月25日 |
| 2 | 第一届监事会第二次会议 | 2021年1月7日 |
| 3 | 第一届监事会第三次会议 | 2021年2月5日 |
| 4 | 第一届监事会第四次会议 | 2021年3月5日 |
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务负责人1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
| 姓名 | 任职情况 | 选举/聘任程序 |
| 于胜利 | 董事长、总经理 | 2020年第一次临时股东大会选举为第一届董事会董事，第一届董事会第一次会议选举为第一届董事会董事长并聘任为总经理 |
| 王云兰 | 董事 | 2020年第一次临时股东大会选举为第一届董事会董事 |
| 金勇 | 董事、副总经理、研发总监 | 2020年第一次临时股东大会选举为第一届董事会董事、第一届董事会第四次会议聘任为副总经理 |
| 张永新 | 董事、副总经理 | 2020年第一次临时股东大会选举为第一届董事会董事、第一届董事会第四次会议聘任为副总经理 |
| 段若凡 | 董事、董事会秘书 | 2020年第一次临时股东大会选举为第一届董事会董事、第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书 |
| 蒋宇新 | 董事 | 2020年第一次临时股东大会选举为第一届董事会董事 |
| 陈骏 | 独立董事 | 2020年第三次临时股东大会选举为第一届董事会独立董事 |
| 王长平 | 独立董事 | 2020年第三次临时股东大会选举为第一届董事会独立董事 |
| 丁恩杰 | 独立董事 | 2020年第三次临时股东大会选举为第一届董事会独立董事 |
| 万敏 | 职工代表监事、监事会主席 | 2020年第一次职工代表大会选举为职工代表监事、第一届监事会第一次会议选举为第一届监事会主席 |
| 常亚军 | 监事 | 2020年第三次临时股东大会选举为第一届监事会监事 |
| 盛敏 | 监事 | 2020年第一次临时股东大会选举为第一届监事会监事 |
| 陈燕 | 财务负责人 | 第一届董事会第一次会议聘任为财务负责人 |
根据本所律师对有关董事、监事和高级管理人员的访谈、相关主管机关出具的无犯罪记录证明及本所律师对相关公开信息的查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；发行人的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职条件，发行人监事未兼任发行人的董事及高级管理人员职务。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变化经本所律师查验，发行人最近二年内的董事、监事及高级管理人员的任职及变动情况如下：
1. 董事的变化
2019年1月1日，北路有限董事会由于胜利、金勇、王云兰、段文斌、蒋宇新共5名董事组成。
2019年8月8日，北路有限召开股东会决议，因段文斌辞去董事职务，同意选举段若凡为新任董事。
2020年7月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，同意选举于胜利、金勇、王云兰、段若凡及蒋宇新为发行人第一届董事会非独立董事。
2020年12月14日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，同意选举张永新为发行人第一届董事会非独立董事，同意选举丁恩杰、陈骏及王长平为发行人第一届董事会独立董事。
2020年12月14日至本律师工作报告出具之日，发行人的董事未发生变更。
2. 监事的变化
2019年1月1日，北路有限不设立监事会，张永新为公司监事。
2020年7月17日，北路有限召开2020年第一次职工代表大会，同意选举万敏为发行人第一届监事会职工代表监事。
2020年7月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，同意选举李勤宾、盛敏为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事万敏共同组成发行人第一届监事会。
2020年12月14日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，因李勤宾辞去公司监事职务，同意补选常亚军为发行人第一届监事会股东代表监事。
2020年12月14日至本律师工作报告出具之日，发行人的监事未发生变更。
3. 高级管理人员的变化
2019年1月1日，于胜利为北路有限总经理，金勇为北路有限副总经理，
陈燕为北路有限财务负责人。
2019年8月16日，北路有限召开董事会，同意聘任段若凡为董事会秘书。2020年7月25日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任于胜利为总经理、聘任段若凡为董事会秘书、聘任陈燕为财务负责人。
2020年11月26日，发行人召开第一届董事会第四次会议，同意聘任金勇、张永新为副总经理。
2020年11月26日至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员未发生变更。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员最近二年的变动符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、高级管理人员最近二年没有发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任丁恩杰、陈骏及王长平为独立董事，其中陈骏为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了《独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、高级管理人员最近二年没有发生重大不利变化。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《纳税审核报告》及《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供劳务、服务过程中产生的增值额 | 17%、16%、13%、10%、9%、6% |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税 | 7% |
| 教育费附加 | 实缴流转税 | 5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、12.5%、0% |
| 房产税 | 房产原值的70%或租金收入 | 1.2%或12% |
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
1. 高新技术企业税收优惠
发行人分别于2017年12月7日和2020年12月2日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局/国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及中华人民共和国科技部、财政部和国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的规定，报告期内，发行人所得税税率减按15%征收。
2. 软件企业所得税优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，北路软件经江苏省软件行业协会认定为软件企业，自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。北路软件成立于2017年9月，自2018年起开始获利，2018年度、2019年度企业所得税免税，2020年度所得税税率为12.5%。
3. 增值税即征即退
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100号），发行人以及北路软件作为增值税一般纳税人销售软件产品，享受按13.00%的法定税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退的政策。经发行人说明及本所律师查验，发行人及控股子公司享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其控股子公司在报告期内取得的财政补贴如下：
| 项目名称 | 补贴时间 | 补贴金额（万元） |
| 发行人 | ||
| 专利补助 | 2018年 | 2,000 |
| 科技项目奖励 | 2018年 | 6,000 |
| 江宁区新兴产业专项资金补助 | 2018年 | 1,000,000 |
| 科技项目奖励 | 2018年 | 3,000 |
| 高新技术企业奖励 | 2018年 | 500,000 |
| 稳岗补贴 | 2018年 | 16,054 |
| 软件产品补助、软件企业补助 | 2019年 | 20,000 |
| 科技奖励资金 | 2019年 | 16,400 |
| 知识产权专利产业化补助 | 2019年 | 150,000 |
| 稳岗补贴 | 2019年 | 2,310 |
| 江宁区工业和信息化局中小微工业企业发展专项资金 | 2020年 | 50,000 |
| 发展和改革委员会信用体系建设专项资金 | 2020年 | 100,000 |
| 软件企业开发项目补助和资质认证奖励 | 2020年 | 32,500 |
| 专利资助资金 | 2020年 | 1,005.90 |
| 知识产权示范培育企业奖补费用 | 2020年 | 50,000 |
| 工业稳增长激励专项资金 | 2020年 | 215,700 |
| 自主知识产权战略专项经费 | 2020年 | 300 |
| 企业专利导航项目资金 | 2020年 | 200,000 |
| 科技创新奖励资金 | 2020年 | 31,200 |
| 江宁区支持制造业企业复工专项资金 | 2020年 | 200,000 |
| 稳岗补贴 | 2020年 | 186,373.71 |
| 职培发放 | 2020年 | 39,500 |
| 项目名称 | 补贴时间 | 补贴金额（万元） |
| 北路软件 | ||
| 稳岗补贴 | 2018年 | 65.60 |
| 经信局软件信息产业专项资金 | 2019年 | 150,000 |
| 现代服务业发展引导资金项目 | 2019年 | 200,000 |
| 稳岗补贴 | 2019年 | 5,556.94 |
| 科技经费 | 2020年 | 50,000 |
| 高企培育入库企业奖励 | 2020年 | 150,000 |
| 科技创新奖励资金 | 2020年 | 6,000 |
| 科技发展计划及项目经费 | 2020年 | 220,000 |
| 自主知识产权战略专项经费 | 2020年 | 10,000 |
| 工业和信息化一般性补助和考核奖励 | 2020年 | 20,000 |
| 科技创新奖励资金 | 2020年 | 74,000 |
| 江宁区工业和信息化产业转型升级专项资金 | 2020年 | 200,000 |
| 稳岗补贴 | 2020年 | 35,998.30 |
| 职培发放 | 2020年 | 36,500 |
经本所律师查验，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其控股子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金
（一） 发行人的环境保护
经本所律师查验，发行人的主营业务为智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售，生产过程不存在重污染情形；发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求。
2021年1月18日，南京市江宁生态环境局出具证明文件，发行人及其控股子公司报告期内未因违反环保法律法规受到行政处罚。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人在生产经营活动中能够遵守国家环境保护的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司在生产经营活动中能够遵守国家产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有关国家产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的其他情形。
（三） 社会保险及住房公积金
报告期内，发行人及控股子公司每期末员工总人数及社会保险、住房公积金缴纳人数情况如下：
| 期末员工总人数 | 缴纳情况 | 社会保险 | 公积金 | ||
| 截至2018年12月31日，员工总人数为321人 | 已缴纳（人） | 298 | 306 | ||
| 未缴纳 | 因新入职而正在办理社保公积金迁移手续（人） | 5 | 6 | ||
| 试用期未缴纳（人） | 16 | 7 | |||
| 在原单位缴纳（人） | 2 | 2 | |||
| 合计（人） | 23 | 15 | |||
| 截至2019年12月31日，员工总人数为416人 | 已缴纳（人） | 408 | 411 | ||
| 未缴纳 | 因新入职而正在办理社保公积金迁移手续（人） | 4 | 2 | ||
| 在原单位缴纳（人） | 3 | 3 | |||
| 因政府社保系统异常无法缴纳（人） | 1 | 0 | |||
| 合计（人） | 8 | 5 | |||
| 截至2020年12月31日，员工总人数为443人 | 已缴纳（人） | 424 | 439 | ||
| 未缴纳 | 因新入职而正在办理社保公积金迁移手续（人） | 17 | 3 | ||
| 在原单位缴纳（人） | 2 | 1 | |||
| 合计（人） | 19 | 4 | |||
根据公司及其控股子公司、分公司的劳动保障部门出具的证明，报告期内公司及其控股子公司、分公司未发现有违反劳动保障法律法规行为而受到行政处罚
的情形；根据公司及其控股子公司、分公司的住房公积金主管部门出具的证明，报告期内公司及其控股子公司、分公司没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因环境保护、产品质量、社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重而对本次发行上市构成实质性障碍的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 矿山智能设备生产线建设项目 | 26,723.32 | 26,723.32 |
| 2 | 矿山智能化研发中心项目 | 17,113.40 | 17,113.40 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 60,836.72 | 60,836.72 | |
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关募投项目投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。若实际募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会及交易所的相关规定，将超募资金用于其他与主营业务相关的营运资金。
（二）募集资金投资项目的备案及环评情况
| 序号 | 项目名称 | 发改部门备案文件 | 环保部门批复 |
| 1 | 矿山智能设备生产线建设项目 | 江宁审批投备〔2020〕837号 | 宁环（江）建〔2021〕4号 |
| 2 | 矿山智能化研发中心项目 | 江宁审批投备〔2021〕16号 | 尚未取得 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 不适用 | 不适用 |
根据发行人的说明，“矿山智能化研发中心项目”的环评程序尚在办理过程中，该募投项目仅涉及少量生活废水等排放，不会对环境造成重大污染，预计该募投项目取得环评文件不存在实质性障碍。
（三）募集资金运用与主营业务关系
根据《招股说明书》以及发行人的说明，发行人本次发行股票募集资金投资项目全部围绕发行人现有主营业务展开。本次募投项目的实施不会导致发行人主营业务发生变化，不会新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准，募投项目已获得有关政府主管部门的备案，“矿山智能设备生产线建设项目”已经取得了环评批复文件，“矿山智能化研发中心项目”的环评手续尚在办理中，预计取得不存在法律障碍。发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募投项目不涉及与他人合作，募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据发行人2021年第二次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》及发行人的说明，发行人业务发展目标为：
“通过持续的技术创新和自主研发，在国家大力推进智能矿山建设的大背景下，深耕智能矿山领域，不断升级迭代原有产品，提升公司产品在智能矿山各类场景中的应用广度和深度，将公司打造成全国领先的智能矿山信息系统供应商。在非煤领域，公司将依托自身在通信、监控、自动控制等领域积累的技术优势，充分融合工业物联网、人工智能、大数据等新技术，实现业务在智能化程度及安全生产需求均较高的行业间进行低成本跨行业复制，进而通过“强链+延链”的方式实现公司业务的高效可持续成长。”
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的主营业务为智能矿山相关信
息系统的开发、生产与销售。据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，《招股说明书》中提出的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》以及发行人的确认，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其他5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及其他5%以上股东出具的声明、调查表，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》的审阅及讨论，特别对引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审阅核查，确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处，不存在因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
附件一：发行人拥有的矿用产品安全标志证书
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 1. | MAA110003 | KDW127/12矿用浇封兼本安型直流稳压电源 | 2021年4月26日注1 |
| 2. | MFH160006 | KTL12矿用本安型中继器 | 2021年5月10日注2 |
| 3. | MHC110024 | KTK113矿用广播通讯系统 | 2021年5月10日注3 |
| 4. | MAB160356 | KXJ-127（A）矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 | 2021年7月29日 |
| 5. | MAK110061 | KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 | 2021年10月18日 |
| 6. | MHC110065 | KJJ12矿用本安型网络交换机 | 2021年10月18日 |
| 7. | MFC110111 | KTG12(A)矿用本安型光端机 | 2021年10月18日 |
| 8. | MHA110089 | KT162-S矿用本安型手机 | 2021年10月20日 |
| 9. | MHC110090 | KT162矿用无线通信系统 | 2021年10月20日 |
| 10. | MHC110091 | KT162-F矿用本安型无线基站 | 2021年10月20日 |
| 11. | MAJ110138 | PH12矿用本安型显示屏 | 2021年10月20日 |
| 12. | MAJ170032 | XEH127矿用浇封兼本安型显示器 | 2022年3月23日 |
| 13. | MFC080153 | KTW125-S矿用本安型手机 | 2022年5月5日 |
| 14. | MFC080154 | KTW125-F矿用隔爆兼本质安全型基站 | 2022年5月5日 |
| 15. | MFC080155 | KTW125-K矿用隔爆型基站控制器 | 2022年5月5日 |
| 16. | MFC080156 | KTW125矿用无线通信系统 | 2022年6月28日 |
| 17. | MFH120015 | KJD127(A)矿用隔爆兼本安型计算机 | 2022年8月10日 |
| 18. | MFH120016 | FHJ5(A)矿用本安型键盘 | 2022年8月10日 |
| 19. | MAA120069 | KDW660/12B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2022年8月10日 |
| 20. | MFC120112 | KBA12(B)矿用本安型摄像仪 | 2022年8月10日 |
| 21. | MAF120135 | KDD8/12矿用隔爆兼本安型电池箱 | 2022年8月10日 |
| 22. | MAA120074 | KDW127/32矿用隔爆型直流稳压电源 | 2022年8月10日 |
| 23. | MAB170316 | DXH3/12矿用本安型电源箱 | 2022年8月10日 |
| 24. | MHC120131 | KT162-F3矿用本安型无线基站 | 2022年8月17日 |
| 25. | MFD120064 | KJ602-K标识卡 | 2022年8月17日 |
| 26. | MFC120111 | KJ602-F2矿用本安型读卡分站 | 2022年8月17日 |
| 27. | MFC120110 | KJ602-F1矿用本安型传输分站 | 2022年8月17日 |
| 28. | MFD120063 | KJ602煤矿人员管理系统 | 2022年8月17日 |
| 29. | MHA120101 | KJJ12(A)矿用本安型交换机 | 2022年8月17日 |
| 30. | MAB100018 | KXJ-127矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 | 2022年12月22日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 31. | MAB100019 | KJJ160矿用隔爆兼本安型万兆交换机 | 2022年12月22日 |
| 32. | MAK120058 | KBA12W矿用本安型无线摄像仪 | 2022年12月22日 |
| 33. | MFC130002 | KJ682T矿用图像监视系统 | 2022年12月22日 |
| 34. | MAB130046 | TH24矿用本安型操作台 | 2022年12月22日 |
| 35. | MHC200144 | KT651(5G)-F矿用隔爆兼本安型基站 | 2022年12月28日 |
| 36. | MHC200143 | KT651(5G)矿用无线通信系统 | 2022年12月28日 |
| 37. | MHC110089 | KT162-F1矿用本安型无线基站 | 2023年5月2日 |
| 38. | MHC180026 | KT162-F2矿用本安型无线基站 | 2023年5月2日 |
| 39. | MHA180025 | KT162-S2矿用本安型手机 | 2023年5月2日 |
| 40. | MAA100002 | KDW99-660/220B矿用隔爆型电源箱 | 2023年6月27日 |
| 41. | MFA130204 | KJ602-S矿用本安型标识卡搜索仪 | 2023年7月13日 |
| 42. | MAA090033 | KDY660/18B矿用隔爆兼本安型直流电源 | 2023年7月19日 |
| 43. | MAA130054 | KDW660/18B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2023年7月19日 |
| 44. | MFB130377 | GFK20(B)矿用风门开闭状态传感器 | 2023年7月19日 |
| 45. | MFB130379 | GWD100(A)本质安全型温度传感器 | 2023年7月19日 |
| 46. | MFB130385 | GTH1000(A)矿用一氧化碳传感器 | 2023年7月19日 |
| 47. | MFB130380 | GYH25(A)矿用氧气传感器 | 2023年7月19日 |
| 48. | MFB130378 | KZC18(A)矿用本安型信号转换器 | 2023年7月19日 |
| 49. | MFB130384 | GJC4(A)低浓度甲烷传感器 | 2023年7月19日 |
| 50. | MFB130382 | KXB18(A)矿用本安型声光报警器 | 2023年7月19日 |
| 51. | MFB130383 | GPD0.1(A)矿用负压传感器 | 2023年7月19日 |
| 52. | MFB130381 | GFY15(B)矿用风速传感器 | 2023年7月19日 |
| 53. | MAF130304 | FYF5(A）矿用本安型红外遥控发送器 | 2023年7月19日 |
| 54. | MFB130457 | KGT18(A)矿用机电设备开停传感器 | 2023年7月19日 |
| 55. | MAF140183 | KDG0.3/660(A)矿用隔爆兼本安型远程断电器 | 2023年7月19日 |
| 56. | MFB140247 | GFT5(A)矿用风筒风量开关传感器 | 2023年7月19日 |
| 57. | MFB140248 | GQL5(A)矿用烟雾传感器 | 2023年7月19日 |
| 58. | MFB140249 | GUY5(A)矿用液位传感器 | 2023年7月19日 |
| 59. | MFC140154 | KJ823X-F(A)矿用本安型监控分站 | 2023年7月19日 |
| 60. | MFB150263 | GJ4/100(A)煤矿用高低浓度甲烷传感器 | 2023年7月19日 |
| 61. | MFB150264 | GPD5(A)矿用差压传感器 | 2023年7月19日 |
| 62. | MFB180165 | GJJ100W矿用无线激光甲烷传感器 | 2023年7月19日 |
| 63. | MFB180166 | GJG100J矿用激光甲烷传感器 | 2023年7月19日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 64. | MFB180167 | GFY15(A)矿用双向风速传感器 | 2023年7月19日 |
| 65. | MFD140074 | KJ823X煤矿安全监控系统 | 2023年8月16日 |
| 66. | MAK140071 | KBA12T（B）矿用本安型摄像仪 | 2023年9月11日 |
| 67. | MFA180191 | KT162-F4矿用本安型无线基站 | 2023年10月16日 |
| 68. | MHA090025 | KTK113矿用本质安全型扩音电话 | 2023年10月26日 |
| 69. | MAK130108 | KBA12T矿用本安型摄像仪 | 2023年10月26日 |
| 70. | MHC180085 | KT162(A)矿用无线通信系统 | 2023年11月13日 |
| 71. | MFD130093 | KT323矿用无线通信系统 | 2023年12月18日 |
| 72. | MHC130222 | KT323-F1矿用本安型无线基站 | 2023年12月18日 |
| 73. | MHC130221 | KT323-F矿用本安型无线基站 | 2023年12月18日 |
| 74. | MHA130138 | KT323-S矿用本安型手机 | 2023年12月18日 |
| 75. | MAJ130320 | FM3矿用本安型麦克风 | 2023年12月21日 |
| 76. | MAB180686 | KDW36/12矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2023年12月21日 |
| 77. | MFA180268 | KTK155(A)矿用本质安全型扩音电话 | 2023年12月21日 |
| 78. | MFA180266 | KBA12(Y)矿用本安型云台摄像仪 | 2023年12月21日 |
| 79. | MFA180265 | KBA12(F)矿用本安型煤流深度摄像仪 | 2023年12月21日 |
| 80. | MFA180267 | KBA12(G)矿用本安型除尘摄像仪 | 2023年12月21日 |
| 81. | MHA130139 | KT323-S1矿用本安型手机 | 2024年1月29日 |
| 82. | MHC140035 | KT391煤矿调度通信系统 | 2024年3月7日 |
| 83. | MHA140023 | KTA135地面输出本安型电话耦合器 | 2024年3月7日 |
| 84. | MFB190112 | GRG5H矿用红外二氧化碳传感器 | 2024年4月11日 |
| 85. | MFB190113 | GWSD100/100矿用本安型温湿度传感器 | 2024年4月11日 |
| 86. | MFB190114 | GCG1000矿用粉尘浓度传感器 | 2024年4月11日 |
| 87. | MAD190149 | GLR0.5矿用本安型热式流量开关 | 2024年4月11日 |
| 88. | MFB190115 | GTH1000(B)矿用一氧化碳传感器 | 2024年4月11日 |
| 89. | MFD190004 | KJ1090矿用打钻管理系统 | 2024年4月16日 |
| 90. | MFC190039 | KJ1090-Z矿用本安型打钻监控主机 | 2024年4月16日 |
| 91. | MFC190040 | KJ793-F矿用本安型监控分站 | 2024年4月16日 |
| 92. | MFA190101 | KBA12(Z)矿用本安型摄像仪 | 2024年4月16日 |
| 93. | MFA190102 | KJ602-S2矿用本安型标识卡搜索仪 | 2024年4月16日 |
| 94. | MHC140094 | TH12矿用本安型操作台 | 2024年6月11日 |
| 95. | MFH140013 | KJD127（B）矿用隔爆兼本安型计算机 | 2024年6月11日 |
| 96. | MFC140075 | KTC155-F1矿用隔爆兼本安型监控分站 | 2024年6月11日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 97. | MFC140074 | KTC155-F2矿用隔爆兼本安型监控分站 | 2024年6月11日 |
| 98. | MHC140093 | KTC155矿用工作面通信控制系统 | 2024年6月11日 |
| 99. | MFA190141 | KJ602-D1矿用本安型定位器 | 2024年6月11日 |
| 100. | MFD190007 | KJ602-K1标识卡 | 2024年6月11日 |
| 101. | MHA190040 | KTK155(B)矿用本质安全型扩音电话 | 2024年6月11日 |
| 102. | MHC110002 | ZAW-J矿用本质安全型无线基站 | 2024年8月6日 |
| 103. | MAF140262 | FHG4矿用光纤接线盒 | 2024年8月6日 |
| 104. | MFD160012 | KJ602-K2标识卡 | 2024年8月6日 |
| 105. | MFH160005 | KJ602-D矿用本安型区域定位器 | 2024年8月6日 |
| 106. | MFD190020 | KJ602-K3标识卡 | 2024年8月6日 |
| 107. | MFA190186 | KJ602-S1矿用本安型标识卡搜索仪 | 2024年8月6日 |
| 108. | MAA140119 | KDW660/24B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2024年9月4日 |
| 109. | MAA190023 | KDW660/18B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2024年9月4日 |
| 110. | MFA190240 | KBA12T（S）矿用本安型摄像仪 | 2024年9月4日 |
| 111. | MFC190098 | KTC155-F2(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 | 2024年9月4日 |
| 112. | MFC190099 | KTC155-F1(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 | 2024年9月4日 |
| 113. | MFA190262 | KBA12L矿用本安型摄像仪 | 2024年9月5日 |
| 114. | MFA190263 | KBA12T(G)2矿用本安型除尘摄像仪 | 2024年9月5日 |
| 115. | MFF140062 | KJ793煤矿用带式输送机保护系统 | 2024年10月24日 |
| 116. | MFD140075 | KJ795煤矿排水监控系统 | 2024年10月24日 |
| 117. | MHC140208 | KJD3.7矿用本安型手持终端 | 2024年10月24日 |
| 118. | MFD190029 | KJ602(B)煤矿人员管理系统 | 2024年10月24日 |
| 119. | MFD190030 | KJ602(A)煤矿人员管理系统 | 2024年10月24日 |
| 120. | MAG190034 | KLX3LM(B)本安型信息矿灯 | 2024年11月11日 |
| 121. | MAJ150230 | KT162-S1矿用本安型手机 | 2024年11月25日 |
| 122. | MHA190106 | KT162-S3矿用本安型手机 | 2024年12月17日 |
| 123. | MAK150010 | KBA12S矿用本安型摄像仪 | 2025年1月14日 |
| 124. | MHA200011 | KJ915-ZD矿用本安型车载终端 | 2025年2月16日 |
| 125. | MFA200040 | KT162(A)-Z矿用本安型通信信号主机 | 2025年2月16日 |
| 126. | MAB200378 | KDW127/12B(A)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 | 2025年4月28日 |
| 127. | MAB200379 | KDW660/12B(B)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 | 2025年4月28日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 128. | MAB180371 | KDW660/12B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2025年5月11日 |
| 129. | MFD200019 | KJ602-K4标识卡 | 2025年6月2日 |
| 130. | MFC150133 | KTW183矿用本安型对讲机 | 2025年6月7日 |
| 131. | MFC100086 | KTK113(A)矿用本质安全型广播分站 | 2025年7月6日 |
| 132. | MFC100084 | KTK113(B)矿用本质安全型广播分站 | 2025年7月6日 |
| 133. | MFC150045 | KJ915-K车辆标识卡 | 2025年7月23日 |
| 134. | MFC150046 | KJ915矿用机车运输管理系统 | 2025年7月23日 |
| 135. | MFC150047 | KJ915-F矿用本安型分站 | 2025年7月23日 |
| 136. | MAJ150130 | PH12（A）矿用本安型显示屏 | 2025年7月23日 |
| 137. | MFC200095 | KJ915-K1车辆标识卡 | 2025年7月23日 |
| 138. | MFC200094 | KJ915-F(A)矿用隔爆兼本安型分站 | 2025年7月23日 |
| 139. | MAG200038 | KLX6LM(A)本安型信息矿灯 | 2025年10月8日 |
| 140. | MFB200578 | GD3煤矿管道用多参数传感器 | 2025年10月26日 |
| 141. | MFB200577 | GJG100J(B)煤矿管道用高浓度激光甲烷传感器 | 2025年10月26日 |
| 142. | MHC150095 | KT426煤矿图像监视广播通信系统 | 2025年11月30日 |
| 143. | MFC200160 | KTK113(E)矿用本质安全型广播分站 | 2025年11月30日 |
| 144. | MFC200162 | KTK113(C)矿用本质安全型广播分站 | 2025年11月30日 |
| 145. | MFC200161 | KTK113(D)矿用本质安全型广播分站 | 2025年11月30日 |
| 146. | MAJ200571 | KJ602-B位置识别标签 | 2025年12月14日 |
| 147. | MFD200118 | KJ602-K5 标识卡 | 2025年12月14日 |
| 148. | MFC150132 | KBA127（A）矿用隔爆兼本安型摄像仪 | 2025年12月24日 |
| 149. | MAA110004 | KDW127/12B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2025年12月28日 |
| 150. | MAK110003 | KBA12矿用本质安全型摄像仪 | 2025年12月28日 |
| 151. | MHC110004 | KJJ85矿用隔爆兼本安型网络接口 | 2025年12月28日 |
| 152. | MHC110003 | KCT18矿用本安型网络延伸器 | 2025年12月28日 |
| 153. | MHC150094 | KXH12矿用本安型通讯信号器 | 2025年12月28日 |
| 154. | MHC200145 | KT651(5G)-K矿用隔爆型基站控制器 | 2025年12月28日 |
| 155. | MHA200104 | KT651(5G)-S矿用本安型手机 | 2025年12月28日 |
| 156. | MHA200103 | KT651(5G)-S1矿用本安型手机 | 2025年12月28日 |
| 157. | MAK110002 | KBA127(B)矿用隔爆兼本安型摄像仪 | 2025年12月28日 |
注1：截至本律师工作报告出具之日，“KDW127/12矿用浇封兼本安型直流稳压电源”已完成续期，有效期至2026年4月18日。
注2：截至本律师工作报告出具之日，“KTL12矿用本安型中继器”已完成续期，有效
期至2026年5月25日。
注3：截至本律师工作报告出具之日，“KTK113矿用广播通讯系统”已完成续期，有效期至2026年3月8日。
附件二：发行人拥有的防爆合格证
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 1. | SHExC16.0172 | KDW127/12矿用浇封兼本安型直流稳压电源 | 2021年3月23日注1 |
| 2. | CCCMT16.0208 | KTL12矿用本安型中继器 | 2021年4月21日注2 |
| 3. | CCCMT16.0375 | KXJ-127(A)矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 | 2021年7月3日 |
| 4. | SHExC16.0795 | KTG12(A)矿用本安型光端机 | 2021年8月16日 |
| 5. | SHExC16.0797 | KJJ12矿用本安型网络交换机 | 2021年8月16日 |
| 6. | SHExC16.0796 | KBA12(A)矿用本安型云台摄像仪 | 2021年8月16日 |
| 7. | CCCMT16.0637G | KT162-F矿用本安型无线基站 | 2021年10月13日 |
| 8. | CCCMT16.0636 | KT162-S矿用本安型手机 | 2021年10月13日 |
| 9. | CCCMT16.0638 | PH12矿用本安型显示屏 | 2021年10月13日 |
| 10. | CCCMT18.0727 | KT323-S矿用本安型手机 | 2023年11月18日 |
| 11. | SHExC17.0083 | XEH127矿用浇封兼本安型显示器 | 2022年1月15日 |
| 12. | CCCMT17.0102 | KTW125-K矿用隔爆型基站控制器 | 2022年3月28日 |
| 13. | CCCMT17.0104 | KTW125-S矿用本安型手机 | 2022年3月31日 |
| 14. | CCCMT17.0105 | KTW125-F矿用隔爆兼本质安全型基站 | 2022年3月31日 |
| 15. | SHExC17.0670 | FHJ5(A)矿用本安型键盘 | 2022年7月4日 |
| 16. | SHExC17.0671 | KJD127(A)矿用隔爆兼本安型计算机 | 2022年7月4日 |
| 17. | SHEXC17.1268 | KBA12W矿用本安型无线摄像仪 | 2022年7月4日 |
| 18. | SHExC17.0778 | KBA12(B)矿用本安型摄像仪 | 2022年7月27日 |
| 19. | SHExC17.0781 | KDW127/32矿用隔爆型直流稳压电源 | 2022年7月27日 |
| 20. | SHExC17.0779 | KDD8/12矿用隔爆兼本安型电池箱 | 2022年7月27日 |
| 21. | SHExC17.0780 | KDW660/12B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2022年7月27日 |
| 22. | SHExC17.0784 | DXH3/12矿用本安型电源箱 | 2022年7月27日 |
| 23. | CCCMT17.0388 | KJ602-F1矿用本安型传输分站 | 2022年7月31日 |
| 24. | CCCMT17.0386 | KJ602-K标识卡 | 2022年7月31日 |
| 25. | CCCMT17.0389 | KJ602-F2矿用本安型读卡分站 | 2022年7月31日 |
| 26. | CCCMT17.0390G | KJJ12(A)矿用本安型交换机 | 2022年7月31日 |
| 27. | CCCMT17.0387 | KT162-F3矿用本安型无线基站 | 2022年7月31日 |
| 28. | SHExC13.0072 | KXJ-127矿用隔爆兼本质安全型可编程控制箱 | 2022年11月30日 |
| 29. | CCCMT17.0771 | KJJ160矿用隔爆兼本安型万兆交换机 | 2022年12月10日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 30. | CCCMT17.0770 | TH24矿用本安型操作台 | 2022年12月10日 |
| 31. | CCCMT18.0097 | KT162-F1矿用本安型无线基站 | 2023年3月15日 |
| 32. | CCCMT18.0096G | KT162-S2矿用本安型手机 | 2023年3月15日 |
| 33. | CCCMT18.0098 | KT162-F2矿用本安型无线基站 | 2023年3月16日 |
| 34. | SHExC18.0506 | KDW99-660/220B矿用隔爆型电源箱 | 2023年5月17日 |
| 35. | SHExC18.0508 | KDW660/18B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2023年5月17日 |
| 36. | SHExC18.0507 | KDY660/18B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2023年5月17日 |
| 37. | CCCMT18.0308 | KJ602-S矿用本安型标识卡搜索仪 | 2023年6月13日 |
| 38. | CCCMT18.0344 | KXB18(A)矿用本安型声光报警器 | 2023年6月26日 |
| 39. | CCCMT18.0339 | KGT18(A)矿用机电设备开停传感器 | 2023年6月26日 |
| 40. | CCCMT18.0326 | FYF5(A)矿用本安型红外遥控发送器 | 2023年6月28日 |
| 41. | CCCMT18.0343 | GFT5(A)矿用风筒风量开关传感器 | 2023年7月1日 |
| 42. | CCCMT18.0340 | KJ823X-F(A)矿用本安型监控分站 | 2023年7月1日 |
| 43. | CCCMT18.0346 | GFY15(B)矿用风速传感器 | 2023年7月3日 |
| 44. | CCCMT18.0345 | GFY15(A)矿用双向风速传感器 | 2023年7月3日 |
| 45. | CCCMT18.0360 | GPD0.1(A）矿用负压传感器 | 2023年7月9日 |
| 46. | CCCMT18.0368 | GTH1000(A)矿用一氧化碳传感器 | 2023年7月10日 |
| 47. | CCCMT18.0367 | GJC4(A)低浓度甲烷传感器 | 2023年7月10日 |
| 48. | CCCMT18.0363 | GWD100(A）本质安全型温度传感器 | 2023年7月10日 |
| 49. | CCCMT18.0337 | GQL5（A)矿用烟雾传感器 | 2023年7月10日 |
| 50. | CCCMT18.0359 | KDG0.3/660(A)矿用隔爆兼本安型远程断电器 | 2023年7月10日 |
| 51. | CCCMT18.0364 | GPD5(A）矿用差压传感器 | 2023年7月10日 |
| 52. | CCCMT18.0369 | GYH25(A)矿用氧气传感器 | 2023年7月11日 |
| 53. | CCCMT18.0336 | GUY5(A）矿用液位传感器 | 2023年7月11日 |
| 54. | CCCMT18.0365 | GJ4/100(A)煤矿用高低浓度甲烷传感器 | 2023年7月11日 |
| 55. | CCCMT18.0370 | GJJ100W矿用无线激光甲烷传感器 | 2023年7月11日 |
| 56. | CCCMT18.0371 | GJG100J矿用激光甲烷传感器 | 2023年7月11日 |
| 57. | CCCMT18.0362 | KZC18(A)矿用本安型信号转换器 | 2023年7月10日 |
| 58. | SHExC18.0733 | KBA12T矿用本安型摄像仪 | 2023年8月6日 |
| 59. | SHExC18.0732 | KBA12T（B）矿用本安型摄像仪 | 2023年8月6日 |
| 60. | CCCMT18.0561 | KT162-F4矿用本安型无线基站 | 2023年9月13日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 61. | SHExC18.0962 | KTK113矿用本质安全型扩音电话 | 2023年9月19日 |
| 62. | CCCMT18.0728 | KT323-F矿用本安型无线基站 | 2023年11月18日 |
| 63. | CCCMT18.0729 | KT323-F1矿用本安型无线基站 | 2023年11月18日 |
| 64. | SHExC18.1382 | KTK155(A)矿用本质安全型扩音电话 | 2023年12月12日 |
| 65. | SHExC18.1383 | KDW36/12矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2023年12月12日 |
| 66. | SHExC18.1384 | KBA12(G)矿用本安型除尘摄像仪 | 2023年12月12日 |
| 67. | SHExC18.1385 | KBA12（Y）矿用本安型云台摄像仪 | 2023年12月12日 |
| 68. | SHExC18.1386 | KBA12（F）矿用本安型煤流深度摄像仪 | 2023年12月12日 |
| 69. | CCCMT18.0826 | FM3矿用本安型麦克风 | 2023年12月16日 |
| 70. | CCCMT18.0845 | KT323-S1矿用本安型手机 | 2024年1月9日 |
| 71. | CCCMT19.0064 | KTA135地面输出本安型电话耦合器 | 2024年1月22日 |
| 72. | CCCMT19.0177 | GLR0.5矿用本安型热式流量开关 | 2024年3月25日 |
| 73. | CCCMT19.0178 | GTH1000(B)矿用一氧化碳传感器 | 2024年3月26日 |
| 74. | CCCMT19.0181 | GCG1000矿用粉尘浓度传感器 | 2024年3月26日 |
| 75. | CCCMT19.0180 | GWSD100/100矿用本安型温湿度传感器 | 2024年3月26日 |
| 76. | CCCMT19.0179 | GRG5H矿用红外二氧化碳传感器 | 2024年3月26日 |
| 77. | SHExC19.0337 | KJ602-S2矿用本安型标识卡搜索仪 | 2024年4月3日 |
| 78. | SHExC19.0334 | KJ793-F矿用本安型监控分站 | 2024年4月3日 |
| 79. | SHExC19.0335 | KBA12(Z)矿用本安型摄像仪 | 2024年4月3日 |
| 80. | SHExC19.0336 | KJ1090-Z矿用本安型打钻监控主机 | 2024年4月3日 |
| 81. | CCCMT19.0311 | KJ602-D1矿用本安型定位器 | 2024年4月24日 |
| 82. | CCCMT19.0357 | KJ602-S1 矿用本安型标识卡搜索仪 | 2024年5月7日 |
| 83. | CCCMT19.0359 | KJ602-K1 标识卡 | 2024年5月8日 |
| 84. | CCCMT19.0361 | KJ602-K3 标识卡 | 2024年5月8日 |
| 85. | SHExC19.0627 | KTC155-F2矿用隔爆兼本安型监控分站 | 2024年6月3日 |
| 86. | SHExC19.0626 | KTC155-F1矿用隔爆兼本安型监控分站 | 2024年6月3日 |
| 87. | SHExC19.0625 | KJD127（B）矿用隔爆兼本安型计算机 | 2024年6月3日 |
| 88. | SHExC19.0624 | TH12矿用本安型操作台 | 2024年6月3日 |
| 89. | SHExC19.0628 | KTK155(B)矿用本质安全型扩音电话 | 2024年6月3日 |
| 90. | CCCMT19.0563 | ZAW-J矿用本质安全型无线基站 | 2024年7月6日 |
| 91. | CCCMT19.0565 | KJ602-K2标识卡 | 2024年7月6日 |
| 92. | CCCMT19.0564 | KJ602-D矿用本安型区域定位器 | 2024年7月6日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 93. | SHExC19.0889 | KDW660/24B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2024年8月1日 |
| 94. | SHExC19.0883 | KBA12L矿用本安型摄像仪 | 2024年8月1日 |
| 95. | SHExC19.0884 | KBA12T(G)2矿用本安型除尘摄像仪 | 2024年8月1日 |
| 96. | SHExC19.0885 | KBA12T(S)矿用本安型摄像仪 | 2024年8月1日 |
| 97. | SHExC19.0886 | KTC155-F1(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 | 2024年8月1日 |
| 98. | SHExC19.0887 | KTC155-F2(S)矿用隔爆兼本安型监控分站 | 2024年8月1日 |
| 99. | SHExC19.0888 | KDW660/18B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2024年8月1日 |
| 100. | SHExC19.0963X | BL-iB2物联网分站 | 2024年8月27日 |
| 101. | SHExC19.0962X | BL-Track3轨迹记录仪 | 2024年8月27日 |
| 102. | CCCMT19.0753 | KJD3.7矿用本安型手持终端 | 2024年9月17日 |
| 103. | CCCMT19.0805 | KLX3LM(B)本安型信息矿灯 | 2024年10月10日 |
| 104. | SHExC19.1329 | KT162-S1矿用本安型手机 | 2024年10月31日 |
| 105. | CCCMT19.0922 | KT162-S3矿用本安型手机 | 2024年11月21日 |
| 106. | SHExC19.1687 | KBA12S矿用本安型摄像仪 | 2024年12月29日 |
| 107. | CCCMT19.1045 | KJ915-ZD矿用本安型车载终端 | 2024年12月30日 |
| 108. | CCCMT19.1046 | KT162(A)-Z矿用本安型通信信号主机 | 2024年12月30日 |
| 109. | SHExC20.0206U | BLDY-II-X矿用输出双路本质安全型电源 | 2025年3月19日 |
| 110. | SHExC20.0335 | KDW127/12B(A)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 | 2025年4月9日 |
| 111. | SHEx.C20.0336 | KDW660/12B(B)矿用浇封兼本安型直流稳压电源 | 2025年4月9日 |
| 112. | SHExC20.0304 | KDW660/12B(A)矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2025年4月13日 |
| 113. | CCCMT20.0319 | KJ915-F矿用本安型分站 | 2025年5月14日 |
| 114. | CCCMT20.0317 | PH12（A）矿用本安型显示屏 | 2025年5月14日 |
| 115. | CCCMT20.0318 | KJ915-K车辆标识卡 | 2025年5月14日 |
| 116. | CCCMT20.0333 | KTW183矿用本安型对讲机 | 2025年5月14日 |
| 117. | CCCMT20.0320 | KJ915-K1车辆标识卡 | 2025年5月14日 |
| 118. | CCCMT20.0354 | KJ602-K4标识卡 | 2025年5月28日 |
| 119. | CCCMT20.0321 | KJ915-F(A)矿用隔爆兼本安型分站 | 2025年6月22日 |
| 120. | CCCMT20.0471 | KTK113（A）矿用本质安全型广播分站 | 2025年6月23日 |
| 121. | CCCMT20.0472 | KTK113（B）矿用本质安全型广播分站 | 2025年6月23日 |
| 序号 | 证书编号 | 产品型号及名称 | 有效期限至 |
| 122. | CCCMT20.0691 | GD3煤矿管道用多参数传感器 | 2025年8月26日 |
| 123. | CCCMT20.0692 | GJG100J(B)煤矿管道用高浓度激光甲烷传感器 | 2025年8月26日 |
| 124. | CCCMT20.0797 | KLX6LM(A)本安型信息矿灯 | 2025年9月28日 |
| 125. | SHExC20.1457 | KTK113(C)矿用本质安全型广播分站 | 2025年10月28日 |
| 126. | SHExC20.1458 | KTK113(D)矿用本质安全型广播分站 | 2025年10月28日 |
| 127. | SHExC20.1459 | KTK113(E)矿用本质安全型广播分站 | 2025年10月28日 |
| 128. | SHExC20.1599 | KBA127（A）矿用隔爆兼本安型摄像仪 | 2025年11月18日 |
| 129. | SHExC20.1803 | KBA127（B）矿用隔爆兼本安型摄像仪 | 2025年11月18日 |
| 130. | CCCMT20.0980 | KT651(5G)-F 矿用隔爆兼本安型基站 | 2025年12月6日 |
| 131. | CCCMT20.0993 | KT651(5G)-S 矿用本安型手机 | 2025年12月8日 |
| 132. | CCCMT20.0994 | KT651(5G)-S1 矿用本安型手机 | 2025年12月8日 |
| 133. | CCCMT20.1043 | KT651(5G)-K 矿用隔爆型基站控制器 | 2025年12月17日 |
| 134. | SHExC20.1805 | KBA12矿用本质安全型摄像仪 | 2025年12月21日 |
| 135. | SHExC20.1804 | KCT18矿用本安型网络延伸器 | 2025年12月21日 |
| 136. | SHExC20.1806 | KJJ85矿用隔爆兼本安型网络接口 | 2025年12月21日 |
| 137. | SHExC20.1807 | KDW127/12B矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2025年12月21日 |
| 138. | SHExC20.1802 | KXH12矿用本安型通讯信号器 | 2025年12月21日 |
| 139. | CCCMT21.0022 | KJ823X-F(B)矿用本安型监控分站 | 2026年1月11日 |
| 140. | CCCMT21.0023 | GFK20(B)矿用风门开闭状态传感器 | 2026年1月13日 |
注1：截至本律师工作报告出具之日，“KDW127/12矿用浇封兼本安型直流稳压电源”已完成续期，有效期至2026年3月25日。
注2：截至本律师工作报告出具之日，“KTL12矿用本安型中继器”已完成续期，有效期至2026年4月28日，截至目前相关证书正在制作中。
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附件三：发行人及其控股子公司拥有的专利
| 序号 | 专利权人 | 类别 | 专利号 | 名称 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | 发明 | ZL 201210214572.0 | 一种基于VDSL2的长线网络交换机 | 2012.06.27至2032.06.26 | 原始取得 | 质押 |
| 2. | 发行人 | 发明 | ZL 201210245969.6 | 基于VDSL2技术的长线WiFi基站及多级级联技术 | 2012.07.17至2032.07.16 | 原始取得 | 质押 |
| 3. | 发行人 | 发明 | ZL 201310549554.2 | VDSL2长线传输模块及基于VDSL2的网络装置 | 2013.11.07至2033.11.06 | 原始取得 | 质押 |
| 4. | 发行人 | 发明 | ZL 201410385153.2 | 一种罐笼监控装置 | 2014.08.06至2034.08.05 | 原始取得 | 质押 |
| 5. | 南京大学、发行人 | 发明 | ZL 201410836896.7 | 一种消除气体传感过程中激光器波长漂移导致误差的方法 | 2014.12.29至2034.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 6. | 南京大学、发行人 | 发明 | ZL 201410844229.3 | 一种中红外激光气体传感检测装置及方法 | 2014.12.30至2034.12.29 | 原始取得 | 无 |
| 7. | 发行人 | 发明 | ZL 201811596621.5 | 一种本安型摄像仪雨刮器控制装置及控制方法 | 2018.12.26至2038.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 8. | 发行人 | 发明 | ZL 201811596822.5 | 一种井下绞车位置视频跟踪系统及跟踪方法 | 2018.12.26至2038.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 9. | 发行人 | 发明 | ZL 201811596927.0 | 一种矿用基站定位系统和定位方法 | 2018.12.26至2038.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 10. | 发行人 | 发明 | ZL 202010834297.7 | 一种基于蓝牙和LORA的工作面标识装置 | 2020.08.19至2040.08.18 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 类别 | 专利号 | 名称 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 11. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201120120314.7 | 一种基于WI-FI的矿用本安无线摄像机注1 | 2011.04.22至2021.04.21 | 原始取得 | 无 |
| 12. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201120120497.2 | 一种基于低照度采光设备的红外灯装置注2 | 2011.04.22至2021.04.21 | 原始取得 | 无 |
| 13. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201120133930.6 | 一种基于无线发射装置的矿井气体检测装置注3 | 2011.04.29至2021.04.28 | 原始取得 | 无 |
| 14. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201120262612.X | 一种基于WI-FI的顶板综采压力检测仪 | 2011.07.25至2021.07.24 | 原始取得 | 无 |
| 15. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201120262581.8 | 一种基于WI-FI的锚杆锚索应力传感器检测仪 | 2011.07.25至2021.07.24 | 原始取得 | 无 |
| 16. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220086878.8 | 一种基于WI-FI技术的煤矿斜巷运输无线监控系统 | 2012.03.09至2022.03.08 | 原始取得 | 无 |
| 17. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220086884.3 | 一种矿用多功能通信系统 | 2012.03.09至2022.03.08 | 原始取得 | 无 |
| 18. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220086880.5 | 一种矿用PHS/WIFI双模手机 | 2012.03.09至2022.03.08 | 原始取得 | 无 |
| 19. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220086877.3 | 一种矿用隔爆兼本安型计算机 | 2012.03.09至2022.03.08 | 原始取得 | 无 |
| 20. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220086885.8 | 一种矿用直流稳压电源 | 2012.03.09至2022.03.08 | 原始取得 | 无 |
| 21. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220303749.X | 一种基于VDSL2的长线网络交换机 | 2012.06.27至2022.06.26 | 原始取得 | 无 |
| 22. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220344220.2 | 基于VDSL2技术的长线WiFi基站 | 2012.07.17至2022.07.16 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 类别 | 专利号 | 名称 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 23. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220420524.2 | 一种基于超宽输入电压技术的矿用直流稳压电源 | 2012.08.23至2022.08.22 | 原始取得 | 无 |
| 24. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201220436574.X | 一种基于本安技术的矿用工业金属键盘 | 2012.08.30至2022.08.29 | 原始取得 | 无 |
| 25. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201320606454.4 | 一种基于矿用隔爆兼本安型直流稳压电源 | 2013.09.29至2023.09.28 | 原始取得 | 无 |
| 26. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201320606632.3 | 一种基于VDSL2技术的矿用本安长线高清网络摄像仪 | 2013.09.29至2023.09.28 | 原始取得 | 无 |
| 27. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201320703107.3 | VDSL2长线传输模块及基于VDSL2的网络装置 | 2013.11.07至2023.11.06 | 原始取得 | 无 |
| 28. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201420443076.7 | 一种IAD装置 | 2014.08.06至2024.08.05 | 原始取得 | 无 |
| 29. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201420443004.2 | 一种无极绳绞车综合监控系统 | 2014.08.06至2024.08.05 | 原始取得 | 无 |
| 30. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201420442442.7 | 一种精确定位装置 | 2014.08.06至2024.08.05 | 原始取得 | 无 |
| 31. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201420444079.2 | 一种煤矿区域通信打点系统 | 2014.08.06至2024.08.05 | 原始取得 | 无 |
| 32. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201420526351.1 | 一种基于催化元件的故障检测与保护电路 | 2014.09.12至2024.09.11 | 原始取得 | 无 |
| 33. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201420524625.3 | 一种本安电源保护延时电路 | 2014.09.12至2024.09.11 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 类别 | 专利号 | 名称 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 34. | 发行人、西安科技大学、陕煤神木柠条塔 | 实用新型 | ZL 201820111190.8 | 一种新型低功耗精确定位标识卡 | 2018.01.23至2028.01.22 | 原始取得 | 无 |
| 35. | 发行人、西安科技大学、陕煤神木柠条塔 | 实用新型 | ZL 201820111646.0 | 一种低功耗以太网及总线数据融合分站 | 2018.01.23至2028.01.22 | 原始取得 | 无 |
| 36. | 发行人、西安科技大学、陕煤神木柠条塔 | 实用新型 | ZL 201820110585.6 | 一种多协议融合的监控定位通信融合分站 | 2018.01.23至2028.01.22 | 原始取得 | 无 |
| 37. | 发行人、西安科技大学、陕煤神木柠条塔 | 实用新型 | ZL 201820112493.1 | 一种矿用本质安全型车载无线通信终端 | 2018.01.23至2028.01.22 | 原始取得 | 无 |
| 38. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201822193354.9 | 一种矿用本安型除尘摄像仪 | 2018.12.26至2028.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 39. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201822207247.7 | 一种远距离供电的低功耗甲烷传感器 | 2018.12.26至2028.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 40. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201921404157.5 | 一种远距离双向对讲装置 | 2019.08.27至2029.08.26 | 原始取得 | 无 |
| 41. | 发行人 | 实用新型 | ZL 201921835665.9 | 一种低功耗激光粉尘传感器 | 2019.10.29至2029.10.28 | 原始取得 | 无 |
| 42. | 发行人 | 外观设计 | ZL 201830756509.8 | 矿用本安型除尘摄像仪 | 2018.12.26至2028.12.25 | 原始取得 | 质押 |
| 43. | 发行人 | 外观设计 | ZL 201830756510.0 | 矿用本安型传感器通用外壳 | 2018.12.26至2028.12.25 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 类别 | 专利号 | 名称 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 44. | 发行人 | 外观设计 | ZL 201930468702.6 | 监控主机 | 2019.08.27至2029.08.26 | 原始取得 | 无 |
注1：该专利于2021年4月21日因专利权期满终止。注2：该专利于2021年4月21日因专利权期满终止。注3：该专利于2021年4月28日因专利权期满终止。
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附件四：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1. | 北路科技FDY4煤矿机电设备检查管理系统软件V3.0 | 软著登字第0263140号 | 2010SR074867 | 发行人 | 2010.02.20 | 原始取得 | 无 |
| 2. | 北路自动化斜巷人车监控系统软件V3.0 | 软著登字第0263137号 | 2010SR074864 | 发行人 | 2010.04.26 | 原始取得 | 无 |
| 3. | 北路科技KT125井下移动通信系统网管软件V1.0 | 软著登字第0274020号 | 2011SR010346 | 发行人 | 2008.03.01 | 受让取得 | 无 |
| 4. | 北路科技KJ222井下人员定位考勤系统软件V5.0 | 软著登字第0274019号 | 2011SR010345 | 发行人 | 2008.06.16 | 受让取得 | 无 |
| 5. | 北路水泵在线监控系统软件V2.5 | 软著登字第0335224号 | 2011SR071550 | 发行人 | 2010.07.08 | 原始取得 | 无 |
| 6. | 北路综合自动化集控系统软件V3.0 | 软著登字第0335140号 | 2011SR071466 | 发行人 | 2010.07.17 | 原始取得 | 无 |
| 7. | 北路煤矿煤场称重管理系统软件V3.2 | 软著登字第0335033号 | 2011SR071359 | 发行人 | 2010.05.12 | 原始取得 | 无 |
| 8. | 北路通风机在线监控系统软件V3.2 | 软著登字第0334978号 | 2011SR071304 | 发行人 | 2010.08.28 | 原始取得 | 无 |
| 9. | 北路煤矿安全监控联网平台系统软件V3.1 | 软著登字第0334979号 | 2011SR071305 | 发行人 | 2010.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 10. | 北路压裂在线监控系统软件V3.2 | 软著登字第0325806号 | 2011SR062132 | 发行人 | 2010.09.16 | 原始取得 | 无 |
| 11. | 北路KTK113煤矿安全数字广播系统软件V3.0 | 软著登字第0325967号 | 2011SR062293 | 发行人 | 2011.02.18 | 原始取得 | 无 |
| 12. | 北路识别分站通信软件V1.0 | 软著登字第0453165号 | 2012SR085129 | 发行人 | 2012.03.15 | 原始取得 | 无 |
| 13. | 北路音视频监控系统软件V1.0 | 软著登字第0453171号 | 2012SR085135 | 发行人 | 2011.03.31 | 原始取得 | 无 |
| 14. | 北路摄像仪通信控制软件V1.0 | 软著登字第0452454号 | 2012SR084418 | 发行人 | 2011.03.20 | 原始取得 | 无 |
| 15. | 北路显示屏通信控制软件V1.0 | 软著登字第0453745号 | 2012SR085709 | 发行人 | 2011.06.15 | 原始取得 | 无 |
| 16. | 北路网络通信控制软件V1.0 | 软著登字第0454367号 | 2012SR086331 | 发行人 | 2011.07.20 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 17. | 北路电源通信控制软件V1.1 | 软著登字第0453658号 | 2012SR085622 | 发行人 | 2011.06.10 | 原始取得 | 无 |
| 18. | 北路基站通信控制软件V1.0 | 软著登字第0462984号 | 2012SR094948 | 发行人 | 2012.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 19. | 北路广播分站通信控制软件V2.51 | 软著登字第0469545号 | 2012SR101509 | 发行人 | 2011.04.14 | 原始取得 | 无 |
| 20. | 北路矿用通信系统网管软件V1.0 | 软著登字第0454374号 | 2012SR086338 | 发行人 | 2011.11.30 | 原始取得 | 无 |
| 21. | 北路矿用人员管理系统软件V1.0 | 软著登字第0453113号 | 2012SR085077 | 发行人 | 2011.06.03 | 原始取得 | 无 |
| 22. | 北路VDSL2网络设备驱动软件V1.0 | 软著登字第0526513号 | 2013SR020751 | 发行人 | 2012.10.10 | 原始取得 | 无 |
| 23. | 北路视频调度指挥系统软件V1.0 | 软著登字第0631103号 | 2013SR125341 | 发行人 | 2013.06.20 | 原始取得 | 无 |
| 24. | 北路调度通讯软件V1.0 | 软著登字第0630783号 | 2013SR125021 | 发行人 | 2013.07.15 | 原始取得 | 无 |
| 25. | 北路流媒体服务器软件V2.1 | 软著登字第0651764号 | 2013SR146002 | 发行人 | 2013.06.12 | 原始取得 | 无 |
| 26. | 北路传感器通信控制软件V1.0 | 软著登字第0750463号 | 2014SR081219 | 发行人 | 2013.10.31 | 原始取得 | 无 |
| 27. | 北路矿用安全监控系统软件V1.0 | 软著登字第0748740号 | 2014SR079496 | 发行人 | 2014.01.31 | 原始取得 | 无 |
| 28. | 北路矿用胶带机监控系统软件V1.0 | 软著登字第0750353号 | 2014SR081109 | 发行人 | 2014.01.31 | 原始取得 | 无 |
| 29. | 北路扩音电话通信控制软件V1.0 | 软著登字第0750358号 | 2014SR081114 | 发行人 | 2014.02.28 | 原始取得 | 无 |
| 30. | 北路移动信息平台软件V1.0.0 | 软著登字第1075784号 | 2015SR188698 | 发行人 | 2015.08.03 | 原始取得 | 无 |
| 31. | 北路综合告警平台软件V1.0.0 | 软著登字第1075796号 | 2015SR188710 | 发行人 | 2015.07.29 | 原始取得 | 无 |
| 32. | 北路矿用机车运输管理系统软件V1.0.0 | 软著登字第1075838号 | 2015SR188752 | 发行人 | 2015.08.04 | 原始取得 | 无 |
| 33. | 北路服务器双机热备软件V1.0.0 | 软著登字第1096993号 | 2015SR209907 | 发行人 | 2015.08.28 | 原始取得 | 无 |
| 34. | 北路图像智能分析管理软件V1.0.0 | 软著登字第1096966号 | 2015SR209880 | 发行人 | 2015.08.24 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 35. | 北路钻场综合管理软件V2.0.0 | 软著登字第1096558号 | 2015SR209472 | 发行人 | 2015.08.18 | 原始取得 | 无 |
| 36. | 北路电源网络设备管理软件V1.0.0 | 软著登字第2260030号 | 2017SR674746 | 发行人 | 2017.01.10 | 原始取得 | 无 |
| 37. | 北路唯一性识别软件V1.0.0 | 软著登字第2257815号 | 2017SR672531 | 发行人 | 2017.03.02 | 原始取得 | 无 |
| 38. | 北路自动化录音服务器软件V1.0.0 | 软著登字第3151426号 | 2018SR822330 | 发行人 | 2017.03.15 | 原始取得 | 无 |
| 39. | 北路自动化矿用安全监测监控融合平台软件V1.0.0 | 软著登字第3150010号 | 2018SR820915 | 发行人 | 2017.08.24 | 原始取得 | 无 |
| 40. | 北路自动化4G融合调度网管软件V1.0.0 | 软著登字第3147199号 | 2018SR818104 | 发行人 | 2016.01.26 | 原始取得 | 无 |
| 41. | 北路自动化4G融合调度软件V1.0.0 | 软著登字第3142798号 | 2018SR823703 | 发行人 | 2018.05.23 | 原始取得 | 无 |
| 42. | 北路自动化综合信息化平台软件V1.0.0 | 软著登字第4304386号 | 2019SR0883629 | 发行人 | 2018.07.16 | 原始取得 | 无 |
| 43. | 北路自动化IP网络设备管理软件V1.0.0 | 软著登字第4302672号 | 2019SR0881915 | 发行人 | 2018.07.16 | 原始取得 | 无 |
| 44. | 北路智控基于三维GIS的人员精确定位管理系统软件V2.0.0 | 软著登字第6537120号 | 2020SR1736148 | 发行人 | 2020.08.21 | 原始取得 | 无 |
| 45. | 北路自动化矿山云数据中心软件V1.0.0 | 软著登字第5613931号 | 2020SR0735235 | 发行人 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 46. | 北路自动化智能矿物联平台软件V1.0.0 | 软著登字第5630745号 | 2020SR0752049 | 发行人 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 47. | 北路智控基于视觉分析的探放水管理系统软件V2.0.0 | 软著登字第6537097号 | 2020SR1736125 | 发行人 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 48. | 北路智控矿山车辆智能化运输管理系统软件V2.0.0 | 软著登字第6537098号 | 2020SR1736126 | 发行人 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 49. | 北路智控矿山智能化调度指挥平台软件V2.0.0 | 软著登字第6537099号 | 2020SR1736127 | 发行人 | 未发表 | 原始取得 | 无 |
| 50. | 北路软件移动信息平台APP软件V1.0 | 软著登字第3187672号 | 2018SR858577 | 北路软件 | 2015.08.11 | 原始取得 | 无 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 51. | 北路软件电源控制软件V1.0 | 软著登字第2200178号 | 2017SR614894 | 北路软件 | 2017.09.30 | 原始取得 | 无 |
| 52. | 北路软件电源保护控制软件V1.0 | 软著登字第2201334号 | 2017SR616050 | 北路软件 | 2017.09.30 | 原始取得 | 无 |
| 53. | 北路软件语音通信控制软件V1.0 | 软著登字第2237756号 | 2017SR652472 | 北路软件 | 2017.10.13 | 原始取得 | 无 |
| 54. | 北路软件摄像仪运行控制软件V1.0 | 软著登字第2237747号 | 2017SR652463 | 北路软件 | 2017.10.18 | 原始取得 | 无 |
| 55. | 北路软件智能电源控制软件V1.0 | 软著登字第2200197号 | 2017SR614913 | 北路软件 | 2017.10.24 | 原始取得 | 无 |
| 56. | 北路软件网络设备驱动软件V1.0 | 软著登字第2237720号 | 2017SR652436 | 北路软件 | 2017.10.28 | 原始取得 | 无 |
| 57. | 北路软件基带处理单元-BBU运行控制软件V1.0.0 | 软著登字第3754441号 | 2019SR0333684 | 北路软件 | 2017.10.30 | 原始取得 | 无 |
| 58. | 北路软件核心语音交换机运行控制软件V1.0.0 | 软著登字第3524902号 | 2019SR0104145 | 北路软件 | 2017.11.13 | 原始取得 | 无 |
| 59. | 北路软件VDSL2网络驱动软件V1.0 | 软著登字第2669137号 | 2018SR340042 | 北路软件 | 2017.11.17 | 原始取得 | 无 |
| 60. | 北路软件广播分站运行控制软件V1.0 | 软著登字第2669599号 | 2018SR340504 | 北路软件 | 2017.12.18 | 原始取得 | 无 |
| 61. | 北路软件协议转换控制软件V1.0 | 软著登字第2669131号 | 2018SR340036 | 北路软件 | 2017.12.22 | 原始取得 | 无 |
| 62. | 北路软件传输分站运行控制软件V1.0 | 软著登字第3187207号 | 2018SR858112 | 北路软件 | 2018.01.05 | 原始取得 | 无 |
| 63. | 北路软件基带处理单元-BBU运行控制软件V2.0.0 | 软著登字第4307616号 | 2019SR0886859 | 北路软件 | 2018.01.08 | 原始取得 | 无 |
| 64. | 北路软件核心语音交换机运行控制软件V2.0.0 | 软著登字第4307374号 | 2019SR0886617 | 北路软件 | 2018.01.15 | 原始取得 | 无 |
| 65. | 北路软件无线网络驱动软件V1.0 | 软著登字第2669604号 | 2018SR340509 | 北路软件 | 2018.01.22 | 原始取得 | 无 |
| 66. | 北路软件无线网络驱动软件V2.0 | 软著登字第4307572号 | 2019SR0886815 | 北路软件 | 2018.01.22 | 原始取得 | 无 |
| 67. | 北路软件读卡分站运行控制软件V1.0 | 软著登字第3152008号 | 2018SR822913 | 北路软件 | 2018.01.23 | 原始取得 | 无 |
| 68. | 北路软件基站运行控制软件V1.0 | 软著登字第2670241号 | 2018SR341146 | 北路软件 | 2018.01.29 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 69. | 北路软件分站通信控制软件V1.0 | 软著登字第3185305号 | 2018SR856210 | 北路软件 | 2018.02.01 | 原始取得 | 无 |
| 70. | 北路软件扩音电话运行控制软件V1.0 | 软著登字第3151374号 | 2018SR822279 | 北路软件 | 2018.03.06 | 原始取得 | 无 |
| 71. | 北路软件定位模块管理软件V1.0 | 软著登字第3210059号 | 2018SR880964 | 北路软件 | 2018.03.10 | 原始取得 | 无 |
| 72. | 北路软件无线网络驱动软件V3.0 | 软著登字第4311922号 | 2019SR0891165 | 北路软件 | 2018.03.10 | 原始取得 | 无 |
| 73. | 北路软件核心语音交换机运行控制软件V3.0.0 | 软著登字第4311874号 | 2019SR0891117 | 北路软件 | 2018.03.12 | 原始取得 | 无 |
| 74. | 北路软件4G综合业务平台EPC运行控制软件V1.0.0 | 软著登字第3524897号 | 2019SR0104140 | 北路软件 | 2018.03.20 | 原始取得 | 质押注 |
| 75. | 北路软件基带处理单元-BBU运行控制软件V3.0.0 | 软著登字第4311840号 | 2019SR0891083 | 北路软件 | 2018.03.27 | 原始取得 | 无 |
| 76. | 北路软件读卡分站运行控制软件V1.5 | 软著登字第4311905号 | 2019SR0891148 | 北路软件 | 2018.04.18 | 原始取得 | 无 |
| 77. | 北路软件语音通信控制软件V2.0 | 软著登字第3708563号 | 2019SR0287806 | 北路软件 | 2018.04.24 | 原始取得 | 无 |
| 78. | 北路软件数据转换控制软件V1.0 | 软著登字第3151368号 | 2018SR822273 | 北路软件 | 2018.05.06 | 原始取得 | 无 |
| 79. | 北路软件网络设备驱动软件V2.0 | 软著登字第4293004号 | 2019SR0872247 | 北路软件 | 2018.05.14 | 原始取得 | 无 |
| 80. | 北路软件基站运行控制软件V1.2 | 软著登字第4307360号 | 2019SR0886603 | 北路软件 | 2018.05.29 | 原始取得 | 无 |
| 81. | 北路软件广播分站运行控制软件V2.0 | 软著登字第4307605号 | 2019SR0886848 | 北路软件 | 2018.06.04 | 原始取得 | 无 |
| 82. | 北路软件协议转换控制软件V1.2 | 软著登字第4308299号 | 2019SR0887542 | 北路软件 | 2018.06.07 | 原始取得 | 无 |
| 83. | 北路软件监控分站运行控制软件V1.0 | 软著登字第3706637号 | 2019SR0285880 | 北路软件 | 2018.06.08 | 原始取得 | 无 |
| 84. | 北路软件4G综合业务平台EPC运行控制软件V2.0.0 | 软著登字第4317911号 | 2019SR0897154 | 北路软件 | 2018.06.20 | 原始取得 | 无 |
| 85. | 北路软件射频拉远单元-RRU运行控制软件V1.0.0 | 软著登字第3524888号 | 2019SR0104131 | 北路软件 | 2018.08.01 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 86. | 北路软件扩音电话运行控制软件V2.0 | 软著登字第4307959号 | 2019SR0887202 | 北路软件 | 2018.09.03 | 原始取得 | 无 |
| 87. | 北路软件4G综合业务平台EPC运行控制软件V3.0.0 | 软著登字第4311825号 | 2019SR0891068 | 北路软件 | 2018.09.20 | 原始取得 | 无 |
| 88. | 北路软件基站运行控制软件V1.5 | 软著登字第4311930号 | 2019SR0891173 | 北路软件 | 2018.10.11 | 原始取得 | 无 |
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| 90. | 北路软件电源控制软件V1.2 | 软著登字第4298773号 | 2019SR0878016 | 北路软件 | 2018.10.21 | 原始取得 | 无 |
| 91. | 北路软件射频拉远单元-RRU运行控制软件V2.0.0 | 软著登字第4307381号 | 2019SR0886624 | 北路软件 | 2018.10.23 | 原始取得 | 无 |
| 92. | 北路软件语音通信控制软件V3.0 | 软著登字第4327312号 | 2019SR0906555 | 北路软件 | 2018.10.29 | 原始取得 | 无 |
| 93. | 北路软件电源保护控制软件V2.0 | 软著登字第3708575号 | 2019SR0287818 | 北路软件 | 2018.10.30 | 原始取得 | 无 |
| 94. | 北路软件智能电源控制软件V2.0 | 软著登字第3707819号 | 2019SR0287062 | 北路软件 | 2018.10.30 | 原始取得 | 无 |
| 95. | 北路软件网络设备驱动软件V3.0 | 软著登字第4322037号 | 2019SR0901280 | 北路软件 | 2018.11.05 | 原始取得 | 无 |
| 96. | 北路软件协议转换控制软件V1.5 | 软著登字第4311861号 | 2019SR0891104 | 北路软件 | 2018.11.13 | 原始取得 | 无 |
| 97. | 北路软件传感器通信控制软件V1.0 | 软著登字第3590388号 | 2019SR0169631 | 北路软件 | 2018.11.16 | 原始取得 | 无 |
| 98. | 北路软件定位模块管理软件V2.0 | 软著登字第4307366号 | 2019SR0886609 | 北路软件 | 2018.12.10 | 原始取得 | 无 |
| 99. | 北路软件监控分站运行控制软件V2.0 | 软著登字第4308314号 | 2019SR0887557 | 北路软件 | 2018.12.11 | 原始取得 | 无 |
| 100. | 北路软件智能电源控制软件V2.2 | 软著登字第4310638号 | 2019SR0889881 | 北路软件 | 2018.12.15 | 原始取得 | 无 |
| 101. | 北路软件电源保护控制软件V2.2 | 软著登字第4307387号 | 2019SR0886630 | 北路软件 | 2018.12.17 | 原始取得 | 无 |
| 102. | 北路软件分站通信控制软件V2.0 | 软著登字第4308309号 | 2019SR0887552 | 北路软件 | 2018.12.18 | 原始取得 | 无 |
| 103. | 北路软件射频拉远单元-RRU运行控制软件V3.0.0 | 软著登字第4311881号 | 2019SR0891124 | 北路软件 | 2018.12.18 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 104. | 北路软件广播分站运行控制软件V3.0 | 软著登字第4311946号 | 2019SR0891189 | 北路软件 | 2018.12.21 | 原始取得 | 无 |
| 105. | 北路软件读卡分站运行控制软件V1.2 | 软著登字第4307397号 | 2019SR0886640 | 北路软件 | 2018.12.24 | 原始取得 | 无 |
| 106. | 北路软件摄像仪运行控制软件V2.0 | 软著登字第3708579号 | 2019SR0287822 | 北路软件 | 2018.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 107. | 北路软件电源控制软件V1.5 | 软著登字第4321926号 | 2019SR0901169 | 北路软件 | 2019.01.12 | 原始取得 | 无 |
| 108. | 北路软件VDSL2网络驱动软件V2.5 | 软著登字第4311911号 | 2019SR0891154 | 北路软件 | 2019.01.23 | 原始取得 | 无 |
| 109. | 北路软件分站通信控制软件V3.0 | 软著登字第4311938号 | 2019SR0891181 | 北路软件 | 2019.02.01 | 原始取得 | 无 |
| 110. | 北路软件数据转换控制软件V2.0 | 软著登字第4307968号 | 2019SR0887211 | 北路软件 | 2019.03.06 | 原始取得 | 无 |
| 111. | 北路软件移动信息平台APP软件V2.0.0 | 软著登字第4321081号 | 2019SR0900324 | 北路软件 | 2019.03.15 | 原始取得 | 无 |
| 112. | 北路软件扩音电话运行控制软件V3.0 | 软著登字第4311832号 | 2019SR0891075 | 北路软件 | 2019.03.18 | 原始取得 | 无 |
| 113. | 北路软件传感器通信控制软件V2.0 | 软著登字第4307976号 | 2019SR0887219 | 北路软件 | 2019.03.21 | 原始取得 | 无 |
| 114. | 北路软件监控分站运行控制软件V3.0 | 软著登字第4311898号 | 2019SR0891141 | 北路软件 | 2019.03.22 | 原始取得 | 无 |
| 115. | 北路软件定位模块管理软件V3.0 | 软著登字第4311950号 | 2019SR0891193 | 北路软件 | 2019.04.03 | 原始取得 | 无 |
| 116. | 北路软件传输分站运行控制软件V2.0 | 软著登字第4307987号 | 2019SR0887230 | 北路软件 | 2019.04.10 | 原始取得 | 无 |
| 117. | 北路软件数据转换控制软件V3.0 | 软著登字第4311868号 | 2019SR0891111 | 北路软件 | 2019.04.16 | 原始取得 | 无 |
| 118. | 北路软件传感器通信控制软件V3.0 | 软著登字第4311851号 | 2019SR0891094 | 北路软件 | 2019.04.22 | 原始取得 | 无 |
| 119. | 北路软件传输分站运行控制软件V3.0 | 软著登字第4322027号 | 2019SR0901270 | 北路软件 | 2019.05.08 | 原始取得 | 无 |
| 120. | 北路软件移动信息平台APP软件V3.0.0 | 软著登字第4311892号 | 2019SR0891135 | 北路软件 | 2019.05.15 | 原始取得 | 无 |
| 121. | 北路软件摄像仪运行控制软件V2.2 | 软著登字第4307392号 | 2019SR0886635 | 北路软件 | 2019.05.16 | 原始取得 | 无 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 122. | 北路软件可编程控制箱运行控制软件V1.0 | 软著登字第6526388号 | 2020SR1725416 | 北路软件 | 2019.11.29 | 原始取得 | 无 |
| 123. | 北路软件摄像仪运行控制软件V3.0 | 软著登字第6527537号 | 2020SR1726565 | 北路软件 | 2020.04.16 | 原始取得 | 无 |
| 124. | 北路软件基站运行控制软件V2.0 | 软著登字第6527543号 | 2020SR1726571 | 北路软件 | 2020.05.10 | 原始取得 | 无 |
| 125. | 北路软件传输分站运行控制软件V3.5 | 软著登字第6523683号 | 2020SR1722711 | 北路软件 | 2020.06.08 | 原始取得 | 无 |
| 126. | 北路软件传感器通信控制软件V3.5 | 软著登字第6523687号 | 2020SR1722715 | 北路软件 | 2020.06.12 | 原始取得 | 无 |
| 127. | 北路软件广播分站运行控制软件V3.5 | 软著登字第6515507号 | 2020SR1714535 | 北路软件 | 2020.08.27 | 原始取得 | 无 |
| 128. | 北路软件扩音电话运行控制软件V3.5 | 软著登字第6527544号 | 2020SR1726572 | 北路软件 | 2020.08.27 | 原始取得 | 无 |
| 129. | 北路软件阀门控制箱运行控制软件V1.0 | 软著登字第6526386号 | 2020SR1725414 | 北路软件 | 2020.09.11 | 原始取得 | 无 |
| 130. | 北路软件定位模块管理软件V3.5 | 软著登字第6523686号 | 2020SR1722714 | 北路软件 | 2020.09.17 | 原始取得 | 无 |
| 131. | 北路软件信息矿灯运行控制软件V1.0 | 软著登字第6526387号 | 2020SR1725415 | 北路软件 | 2020.09.17 | 原始取得 | 无 |
| 132. | 北路软件智能电源控制软件V3.2 | 软著登字第6526408号 | 2020SR1725436 | 北路软件 | 2020.09.21 | 原始取得 | 无 |
| 133. | 北路软件基带处理单元-BBU运行控制软件V3.5.0 | 软著登字第6523682号 | 2020SR1722710 | 北路软件 | 2020.10.12 | 原始取得 | 无 |
| 134. | 北路软件语音通信控制软件V4.0 | 软著登字第6533522号 | 2020SR1732550 | 北路软件 | 2020.10.15 | 原始取得 | 无 |
注：2021年3月23日，出质人北路智控和质权人南京银行股份有限公司紫金支行就该项质权办理了注销登记。
附件五：关于《创业板注册制审核关注要点》中有关法律事项的说明
一、公司的设立情况
（一）设立程序
1、发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损
根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2020]审字第90594号），截至股改基准日2020年2月29日，北路有限的未分配利润为3,804,680.09元，不存在累计未弥补亏损。
据此，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。
2、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
根据公司提供的发行人及其股东的身份证明文件、工商档案，发行人前身北路有限系依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人是由北路有限整体变更设立的股份公司，不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情形，发行人历史上也不存在挂靠集体组织经营的情形。
3、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
经本所律师核查，发行人股份有限公司设立和整体变更程序合法合规，具体情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
2020年10月，国家税务总局南京市江宁区税务局第二税务所下发《个人所得税分期缴纳备案表（留存收益转资本公积）》，同意发行人股东在整体变更过程中依法应缴纳的所得税延长至2024年12月缴纳。
据此，本所律师认为，发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
（二）设立出资
1、设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
根据发行人提供的工商档案、验资报告及其所附出资证明文件，并经本所律师核查，发行人前身北路有限于2007年8月13日成立时，由股东段文斌、于胜
利、丁恩杰、陈珉、北路科技以货币方式出资1,000万元，不涉及以非货币资产出资的情形。
2、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
根据发行人提供的工商档案、股东身份证明文件并经本所律师核查，发行人于2007年成立时，其股东为自然人段文斌、于胜利、丁恩杰、陈珉及法人北路科技，北路科技自设立至注销期间一直为自然人持股的有限责任公司，故发行人设立时不存在股东以国有资产或者集体财产出资的情形。
二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）历次股权变动
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
根据发行人提供的工商档案并经本所律师核查，发行人设立以来涉及国有资产管理事项，不涉及集体资产、外商投资管理事项。国有资产管理事项具体情况如下：
2020年9月23日，北路智控召开2020年第二次临时股东大会，全体股东一致同意新投资者郑煤机以人民币11,200万元的价格认购公司526.0870万元新增注册资本，认购款超出新增注册资本部分的差额计入公司资本公积。
2020年9月23日，北路智控与郑煤机及公司原股东就上述增资事宜签订了《南京北路智控科技股份有限公司增资协议》、《南京北路智控科技股份有限公司股东协议》。
（1）国有资产投资事项
经核查，郑煤机投资北路智控时，其控股股东为河南机械装备投资集团有限责任公司（以下简称“河南装备集团”），实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”），故郑煤机对北路智控的投资属于国有资产投资事项。
根据河南省国资委于2016年6月20日出具的《省政府国资委关于授权河南机械装备投资集团董事会行使部分出资人职责的通知》（豫国资文[2016]45号），
河南省国资委同意授权河南装备集团“决定集团公司和所出资企业的投资项目”等相关事项，由河南装备集团董事会对授权事项进行审议决策。2017年4月24日，河南装备集团下发《关于授权郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会行使部分股东职责的意见》（河南机械字[2017]25号），决定将部分股东职责授予郑煤机董事会，包括但不限于“决定公司和所出资企业的投资项目（公司最近一期经审计的净资产5%以上额度的股权投资项目除外）”。
2020年8月28日，郑煤机召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司以现金1.12亿元认购北路智控新增股份，投资后占北路智控总股本的8%。经本所律师核查，郑煤机投资北路智控的投资款未超过其最近一期经审计净资产的5%，属于郑煤机董事会有权审批权限范围。
（2）国有资产评估备案
2020年8月26日，北京亚太联华资产评估有限公司出具《郑州煤矿机械集团股份有限公司拟增资涉及的南京北路智控科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字[2020]第178号），以2020年6月30日为评估基准日，经收益法评估，确定北路智控评估基准日股东全部权益的评估值为129,000万元。
2020年8月27日，河南装备集团对前述评估结果办理了备案。
（3）国有资产标识管理
2021年1月8日，河南装备集团与泓羿投资管理（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓羿投资”）签订《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司之股份转让协议》，河南装备集团向泓羿投资转让持有的郑煤机277,195,419股股份，占郑煤机总股本的16%。
2021年1月18日，河南省国资委下发《省政府国资委关于河南机械装备投资集团转让郑煤机股份的批复》（豫国资产权〔2021〕1号），河南省国资委已批复原则同意河南装备集团向经公开征集程序确定的受让方泓羿投资转让所持有郑煤机总股本16%的A股股份，本次股份转让事项尚需上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户
相关手续。
2021年2月25日，河南装备集团向泓羿投资协议转让郑煤机16%的股份已经完成过户登记。
根据郑煤机的公告文件并经本所律师核查，本次交易完成后，河南装备集团持有郑煤机243,892,381股股份，占郑煤机总股本的14.08%；泓羿投资持有郑煤机277,195,419股股份，占郑煤机总股本的16%，同时其一致行动人河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）持有郑煤机69,209,157股股份，占郑煤机总股本的3.99%，泓羿投资与河南资产合计持有郑煤机19.99%股份。根据泓羿投资与河南资产签署的《一致行动协议书》以及泓羿投资的治理结构，本次交易后泓羿投资和河南资产将成为郑煤机的控股股东，郑煤机无实际控制人。
本所律师认为，前述交易完成后，郑煤机不再属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，无需根据《上市公司国有股权监督管理办法》进行国有资产标识管理。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来涉及的国有资产管理依法履行了相关程序，并取得了相关批准或备案，符合法律法规的规定。
2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股
根据发行人提供的全套工商档案、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人未发行过内部职工股，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情形。
据此，本所律师认为，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的情形。
3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
根据发行人提供的增资协议、股东协议等资料并经本所律师核查，2020年9月23日，郑煤机与发行人及全体股东签署了含有对赌回购等特殊权利条款的《南京北路智控科技股份有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。2021年4月20日，郑煤机与发行人及全体股东签署《关于南京北路智控科技股份有限公司股东协议之终止协议》，各方一致同意自公司向交易所或证监会正式提交首次公开发行股票并上市的申报材料并获得受理之日的前一日自动终止《股东协议》项下所约定的优先购买权、共同出售权、创始股东股份转让限制、优先认购
权、反稀释安排、回购权、信息权、最优惠待遇条款以及其他任何与法律、行政法规及中国证监会、证券交易所等主管部门的规定及要求不符的优先权利。综上，本所律师认为，发行人申报时不存在正在执行的对赌协议，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13条规定的条件，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷经查阅发行人的工商登记资料、发行人历次增资及股权转让的相关协议、价款支付凭证、纳税凭证、验资报告、相关审计报告或财务报表以及取得发行人所在地工商部门出具的合法合规证明，并经本所律师对已退出股东和现有股东进行访谈、登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
三、报告期内重大资产重组情况
（一）重大资产重组基本情况
1、发行人报告期内是否发生业务重组
根据发行人报告期内的审计报告及出具的确认文件，发行人报告期内未发生业务重组。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
（一）境外、新三板上市/挂牌情况
1、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
经本所律师核查，发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
2、发行人是否存在境外私有化退市的情况
经本所律师核查，发行人不存在境外私有化退市的情形。
3、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交
易产生新增股东的情形
经本所律师核查，发行人不属于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司，不存在因二级市场交易产生新增股东的情形。
五、发行人股权结构情况
（一）境外控制架构
1、发行人控股股东是否位于境外且持股层次复杂
根据发行人控股股东提供的身份证明文件，北路智控的控股股东为于胜利、金勇、王云兰，均为中国籍自然人且无境外永久居留权，不存在控股股东位于境外且持股层次复杂的情形。
2、发行人是否存在红筹架构拆除情况
根据发行人及其股东的工商登记档案，发行人不存在红筹架构拆除情况。发行人的股本及演变情况见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
六、发行人控股和参股子公司情况
（一）控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
1、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
根据发行人的审计报告及子公司的工商档案，报告期内发行人共有1家全资子公司、2家参股子公司，不存在报告期转让、注销子公司的情形。
七、实际控制人的披露和认定
（一）实际控制人的披露和认定
1、发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；
（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 王云兰 | 15,915,100 | 24.20 |
| 2 | 段若凡 | 12,246,800 | 18.62 |
| 3 | 于胜利 | 11,860,800 | 18.04 |
| 4 | 金勇 | 11,653,000 | 17.72 |
| 5 | 郑煤机 | 5,260,870 | 8.00 |
| 6 | 路泰管理 | 3,275,200 | 4.98 |
| 7 | 张永新 | 1,367,500 | 2.08 |
| 8 | 路兴管理 | 1,325,700 | 2.02 |
| 9 | 路秀管理 | 1,212,200 | 1.84 |
| 10 | 路祺管理 | 846,900 | 1.29 |
| 11 | 蒋宇新 | 796,800 | 1.21 |
| 合 计 | 65,760,870 | 100.00 | |
经本所律师核查，发行人实际控制人的认定不存在上述情形，理由如下：
1）王云兰控制公司24.20%表决权；于胜利直接控制公司18.04%表决权，同时其为路泰管理的执行事务合伙人委派代表，通过路泰管理间接控制发行人
4.98%表决权，合计控制公司23.02%表决权；段若凡控制公司18.62%表决权；金勇控制公司17.72%表决权。因此，发行人股权虽较为分散，但不存在单一股东控制比例达到30%的情形。
2）如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，公司实际控制人为于胜利、金勇和王云兰，三人合计持有发行人59.96%股份，不存
在其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的情形。3）发行人第一大股东为王云兰，其持股比例为24.20%，是发行人共同实际控制人之一，因此发行人不存在第一大股东持股接近30%但认定无实际控制人的情形，也不存在通过一致行动协议主张共同控制但排除第一大股东为共同控制人的情形。4）截至目前，发行人不存在实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形。
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
1、发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
根据发行人的工商登记文件、股东名册，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查询相关网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（二）诉讼或仲裁事项
1、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）董事、高级管理人员重大不利变化
1、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
经本所律师核查，最近2年，发行人董事、高级管理人员发生了变动，具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变化”。
根据《创业板审核问答》第8条的规定，“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近2年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。”
2019年8月，原股东、董事段文斌因自身身体状况欠佳，对家庭财产重新做了安排，将所持公司全部股权转让给其儿子段若凡，并辞去公司董事职务，公司董事会重新选举段若凡为公司新任董事、董事会秘书。段文斌自2016年6月起因身体原因便不再负责公司内部管理与经营，仅参与一般性工作。
2020年7月，发行人整体变更为股份有限公司，为完善公司治理结构，公司召开股东大会选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会监事，并由第一届董事会聘任了公司高级管理人员。本次选举和聘任中，除原北路有限副总经理金勇未担任原职外，其余董事、高级管理人员均担任原职务。
2020年11月，发行人召开董事会，补选金勇为股份公司副总经理，并新聘任张永新为公司副总经理。新增副总经理张永新为发行人内部培养产生，对发行人本身的经营管理和主营业务较为熟悉。
2020年12月，为进一步完善公司规范运营，提供管理决策水平，并满足上市规则的要求，公司召开股东大会增选张永新为新任非独立董事，同时增选3名独立董事。
综上，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近2年未发生重大不利
变化，对公司的正常运营没有产生重大不利影响。
九、主要股东的基本情况
（一）特殊类型股东
1、发行人申报时是否存在私募基金股东
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有11名股东，其中自然人股东6名、非自然人股东5名，非自然人股东中4名合伙企业股东均为公司的员工持股平台、1名法人股东为上海证券交易所和香港联合交易所上市公司，不存在私募基金股东。
2、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
经本所律师核查，发行人不属于新三板挂牌公司，不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（二）200人问题
1、发行人是否披露穿透计算的股东人数
根据公司提供的工商档案并经本所律师核查，经穿透计算，发行人的股东人数具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 是否穿透计算 | 无需穿透计算的原因 | 穿透后人数（剔除重复主体） |
| 1 | 王云兰 | 否 | 自然人 | 1 |
| 2 | 段若凡 | 否 | 自然人 | 1 |
| 3 | 于胜利 | 否 | 自然人 | 1 |
| 4 | 金勇 | 否 | 自然人 | 1 |
| 5 | 郑煤机 | 否 | 上市公司 | 1 |
| 6 | 路泰管理 | 是 | — | 5 |
| 7 | 张永新 | 否 | 自然人 | 1 |
| 8 | 路兴管理 | 是 | — | 38 |
| 9 | 路秀管理 | 是 | — | 38 |
| 10 | 路祺管理 | 是 | — | 44 |
| 序号 | 股东名称 | 是否穿透计算 | 无需穿透计算的原因 | 穿透后人数（剔除重复主体） |
| 11 | 蒋宇新 | 否 | 自然人 | 1 |
| 合计 | 132 | |||
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人穿透计算最终的股东人数合计为132名，未超过200人，不存在应当适用《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的情形。
十、最近一年发行人新增股东情况
（一）最近一年新增股东的合规性
1、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
（1）申报前一年新增股东的基本情况
经本所律师查阅发行人工商档案、股东名册、三会文件等相关资料，发行人申报前一年新增的股东为郑煤机。郑煤机的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”之“2.非发起人股东”。
（2）产生新股东的原因
根据新股东郑煤机填写的调查表，并经本所律师访谈郑煤机的授权代表，2020年3月，国家八部委联合印发《关于推进煤矿智能化发展的指导意见》，未来煤矿智能化建设发展的市场空间广阔。通过前期业务合作，发行人的产品可以提升郑煤机的煤机装备智能化水平，郑煤机较为认可发行人的发展潜力，并基于取得合理财务回报的目的，通过增资入股的方式进一步加强双方合作，形成协同效应。
（3）股权转让或增资的价格及定价依据
根据各方签署的增资协议、股东协议及郑煤机本次增资入股发行人有关的评估报告、评估备案文件、增资价款支付凭证等文件，郑煤机本次增资价格为21.29元/股，系以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告并经河南装备集团
备案的评估备案结果为定价参考依据，由各方协商确定。
（4）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷经本所律师访谈新股东郑煤机的授权代表，并经查阅郑煤机签署的股东调查表、内部决策文件、与增资入股发行人有关的协议文件及增资价款支付凭证、发行人董事会、股东大会会议文件等，本次股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（5）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据郑煤机及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表、承诺函/声明，以及本所律师对前述相关人员的访谈，除发行人监事常亚军担任郑煤机全资子公司智控网联科技（深圳）有限公司的执行董事和总经理、郑煤机液压电控副总经理外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（6）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据郑煤机的营业执照、公司章程以及其签署的股东调查表等资料，并经本所律师对郑煤机的访谈，郑煤机系依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律法规及公司章程规定应当清算或解散的情形，不存在法律法规规定的禁止担任公司股东的情形。
据此，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东郑煤机具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
（一）员工持股计划
1、发行人申报时是否存在员工持股计划
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在员工持股计划。
十二、员工和社保
（一）社保
1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形报告期内，发行人社会保险和住房公积金的缴纳存在不规范情形，具体缴纳情况详见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护、产品质量、社会保险及住房公积金”之“（三）社会保险及住房公积金”。报告期内，发行人存在实际在册员工人数与缴纳社会保险和住房公积金缴费人数不完全一致的情形，主要原因包括：新入职员工正在在办理社保公积金迁移手续、未为试用期员工缴纳、员工在原工作单位缴纳以及因系统异常无法缴纳等情况。2021年1月，发行人及其控股子公司、分公司的劳动保障部门、住房公积金主管部门等分别出具了相关证明文件，报告期内发行人及其控股子公司、分公司不存在违反劳动保障法律法规行为，不存在违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人于胜利、金勇和王云兰已就公司社会保险及住房公积金的缴纳事项出具承诺：若发行人或其控制的企业被要求为其员工补缴或追偿本次发行及上市之前未足额缴纳的社保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将承担应补缴或追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用，保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司前述社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十三、环保情况
（一）污染物情况及处理能力
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101号）第一条规定，重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等十三类行业。根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）第三条的规定：“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司业务属于“I65 软件和信息技术服务业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6531 信息系统集成服务”。综上，发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业，其生产过程对环境影响较小。
（二）环保事故
1、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚根据发行人的说明、生态环境局出具的合规证明文件并经本所律师查询，报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司未发生过环保事故，不存在因经营活动违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情况。
十四、其他五大安全
（一）五大安全
1、发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚根据发行人相关主管部门出具的证明文件、发行人说明、发行人营业外支出明细并经本所律师查询相关主管部门网站，报告期内发行人及其合并报表范围内各级子公司、发行人控股股东和实际控制人均不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十五、行业主要法律法规政策
（一）经营资质
1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得与其经营相关的必要资质和许可，该等资质与许可均在有效期限内，根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件，发行人不存在违反工商、安监等相关法律法规或收到行政处罚的情形，发行人维持上述行政许可、备案、注册或者认证不存在法律风险或障碍，该等行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。具体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
十六、主要客户及变化情况
（一）客户基本情况
1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露了主要客户（前五大）的交易情况。
本所律师查阅了发行人主要客户的工商档案，检索了国家企业信用信息公示系统、天眼查及发行人主要客户官方网站等互联网企业信息搜索引擎工具，查阅了发行人董监高、股东的调查表，并对主要客户、发行人董监高、股东及相关人
员进行了访谈。经核查，本所律师认为，发行人上述主要客户是依据中国法律注册并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，上述主要客户业务经营正常。发行人主要客户之一郑煤机系发行人持股5%以上股东，发行人监事常亚军担任郑煤机全资子公司智控网联科技（深圳）有限公司的执行董事和总经理、郑煤机液压电控的副总经理。除此之外，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在其他关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十七、主要供应商及变化情况
（一）供应商基本情况
1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中披露了主要供应商（前五大）的基本情况。
本所律师查阅了发行人主要供应商的工商档案，检索了国家企业信用信息公示系统、天眼查及发行人主要供应商官方网站等互联网企业信息搜索引擎工具，查阅了发行人董监高、股东的调查表，并对主要供应商、发行人董监高、股东及相关人员进行了访谈。经核查，发行人2018年主要供应商之一杭州普路系发行人实际控制人之一金勇曾经持股50%并担任监事的企业，2018年5月金勇通过股权转让的方式退出持股，并于2019年7月辞任监事职务。报告期内，发行人主要向杭州普路采购通信模块，主要是因为该类产品定制的订单量门槛较高，而发行人发展初期业务规模较小，因此借助杭州普路定制相应产品并建立了长期合作关系，发行人针对同种类原材料向杭州普路以及其他供应商的采购价格不存在显著差异，遵循市场化定价原则，定价公允，不存在可能导致利益倾斜的情形。
除上述情形外，本所律师认为，发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在其他关联关系，不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十八、主要资产构成
（一）主要资产构成
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产经核查发行人的专利权、商标权、计算机软件著作权及发行人的确认等文件，并经本所律师前往国家知识产权局、中国版权保护中心对发行人取得的专利、商标、著作权等情况进行核查，查验了国家知识产权局网站、中国版权保护中心等公示的信息内容，发行人拥有的对发行人生产经营具有重要影响的专利、商标、计算机软件著作权、软件产品已取得完备的权属证书，该等资产在有效的权利期限内，除本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人拥有的知识产权”已经披露的质押情况外，不存在其他抵押、质押或权利受到限制的情况，不存在权属纠纷，且不存在许可第三方使用等情形。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
经查阅发行人的国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书及房屋租赁合同、租赁房屋不动产权证书等相关文件及发行人出具的说明文件，并经本所律师对发行人及控股子公司主要经营地的核查，截至本律师工作报告出具之日，在发行人及其控股子公司、分支机构租赁的19处物业中，存在10处租赁物业的出租方尚未向发行人提供完整产权证书（其中4处已提供房屋产权证书但未载明土地性质，4处租赁物业的产权证书正在办理过程中，2处租赁物业的出租方拒绝提供产权证书），故暂时无法判断是否存在涉及集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产。
根据《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定：“以营利为目的，
房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。”根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”因此，发行人租赁的上述未取得产权证书的物业如果涉及集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产，且未履行相关审批手续，相关租赁合同存在被认定无效或存在瑕疵的法律风险，出租方或产权人可能根据法律法规的规定承担相应责任，但发行人作为承租方不属于承担相应法律责任的主体，亦不存在被处罚的风险。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分支机构承租上述未取得产权证书的10处租赁物业主要用于办公及员工住宿，不直接从事生产经营活动。上述未取得产权证书的10处租赁物业合计面积为1,527.48平米，不超过发行人及其控股子公司、分支机构使用房产总面积的5%，且单一办公场所和员工住宿的面积较小，附近同类型物业较多，故可替代性强且搬迁成本低，若因潜在的产权瑕疵问题导致公司无法继续租赁使用的，发行人可较为便捷并快速寻找到替代租赁物业，因此，该等情形不会对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响。
发行人控股股东和实际控制人已出具相关承诺，承诺如因任何原因导致发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相关纠纷或出租方未合法取得该等第三方房屋的房屋权属证书，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，控股股东和实际控制人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失中未获得第三方赔偿的部分，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。
综上，本所律师认为，发行人租赁上述房产不构成重大违法行为，对发行人的持续经营不会构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。除上述情况外，发行人及其控股子公司不存在其他使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
经查阅发行人相关房屋租赁合同、租赁房屋不动产权证书，发行人生产经营
具有重要影响的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产证书，发行人报告期内与关联方往来明细及发行人的说明等资料，本所律师认为，不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
十九、违法违规和处罚
（一）发行人违法违规
1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
根据发行人出具的说明、主管部门出具的相关证明文件并经本所律师检索主管部门的官方网站，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行为。
（二）控股股东、实际控制人违法违规
1、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
根据发行人控股股东、实际控制人出具的调查表和确认文件，公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公示系统进行的查询，报告期内，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十、同业竞争
（一）重大不利影响的同业竞争
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人于胜利、金勇和王云兰及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况，具体详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争”。
二十一、关联方资金占用及关联方担保
（一）关联方资金占用
1、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
经核查发行人《审计报告》、银行流水及银行对账单、发行人报告期内与关联方往来明细及发行人确认函等资料，并访谈发行人高级管理人员，本所律师认为，发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
二十二、关联交易占比高或价格偏差大
（一）关联交易占比高或价格偏差大
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查表，发行人与关联方签署的协议、支付凭证，发行人出具的说明文件，并经本所律师访谈主要客户、供应商、关联方及公司相关负责人员，登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等公示网站查看发行人及关联企业工商登记信息，本所律师认为，发行人已按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，完整披露了关联方、关联交易情况。发行人报告期内发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及向关联方或其他第三方输送不当利益的情形，不会影响发行人的经营独立性；关联
交易的协议及其内容合法、有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部决策及确认程序，不存在现实或潜在的争议；关联交易真实客观，遵循了公平、合理、自愿的原则，定价合理有据、客观公允，符合市场规律和公司实际，不存在价格操纵利润情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人等已出具《减少和规范关联交易的承诺》，承诺将尽量减少和规范与公司及其控股子公司之间发生关联交易。有关发行人关联方与关联交易的具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
（二）关联方非关联化后继续交易
1、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，报告期内发行人关联方注销及转为非关联方的具体情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
经核查主要关联方工商档案、发行人的说明文件，相关关联方注销及转为非关联方真实合法有效，报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
（三）与关联方共同投资
1、发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为
根据发行人提供的资料，截至目前，发行人拥有1家全资子公司、2家参股子公司。经本所律师核查各子公司工商档案、公司章程，及其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的说明确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查，发行人存在与实际控制人王云兰控制的湖州昕峻共同投资长沙智驾的情形。具体情况如下：
（1）长沙智驾的基本情况
根据长沙智驾目前持有的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上查询结果，长沙智驾基本情况如下：
| 企业名称 | 长沙智能驾驶研究院有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4M6HQ923 |
| 注册资本 | 3,546.9571万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台与境内合资） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区学士路336号湖南省检验检测特色产业园内A3、A4栋 |
| 法定代表人 | 应龙 |
| 经营范围 | 智能车载设备、汽车车身、挂车、新能源汽车零配件、通信设备的制造；智能产品、品牌汽车、新能源汽车零配件、汽车用品、专用汽车、专用设备、通信设备、计算机销售；智能产品的生产；汽车零配件设计服务；电动汽车驱动电机控制系统的生产、销售、研发；新能源汽车零配件的研发；汽车租赁；新能源汽车充电信息化平台开发运营；新能源汽车充电桩运营及技术服务；汽车动力新技术的推广与应用；大型物件运输；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（罐式）；集装箱制造、设备销售、租赁服务；货物专用运输（集装箱）；渣土运输；仓储代理服务；物流代理服务；汽车相关技术咨询服务；汽车上牌代理服务；汽车维修技术咨询；应用、基础的软件开发；软件技术转让；软件技术服务；人工智能应用；大数据处理技术的研究、开发；信息系统集成服务；通信设备租赁；计算机技术开发、技术服务；物联网技术研发、技术服务、技术咨询；智能化技术的研发、转让、服务；会议、展览及相关服务；汽车赛事策划；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理服务；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年10月16日 |
| 合伙期限 | 2017年10月16日至2047年10月15日 |
截至本律师工作报告出具之日，长沙智驾的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1. | 新驱动香港有限合伙 | 11,443,151 | 32.26% |
| 2. | 东莞港湾投资合伙企业（有限合伙） | 4,883,250 | 13.77% |
| 3. | 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙） | 4,070,500 | 11.48% |
| 4. | 湖南湘江智创基金合伙企业（有限合伙） | 133,0118 | 3.75% |
| 5. | 重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 115,6337 | 3.26% |
| 6. | 宿迁新鼎啃哥壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 104,1926 | 2.94% |
| 7. | 青岛新鼎啃哥贰拾股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,010,170 | 2.85% |
| 8. | 北京百度毕威企业管理中心（有限合伙） | 916,602 | 2.58% |
| 9. | Beta Garden Limited | 872,250 | 2.46% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 10. | 珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 872,250 | 2.46% |
| 11. | 宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙） | 852,355 | 2.40% |
| 12. | 青岛新鼎啃哥陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 786,247 | 2.22% |
| 13. | 长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙） | 664,894 | 1.87% |
| 14. | 北京星浩创业企业管理中心（有限合伙） | 581,500 | 1.64% |
| 15. | 霍尔果斯联磐前沿创业投资有限公司 | 581,500 | 1.64% |
| 16. | 湖南湘江新区国有资本投资有限公司 | 398,936 | 1.12% |
| 17. | 青岛新鼎啃哥拾玖股权投资合伙企业（有限合伙） | 384,304 | 1.08% |
| 18. | 青岛新鼎啃哥叁陆股权投资合伙企业（有限合伙） | 340,383 | 0.96% |
| 19. | 青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙） | 329,403 | 0.93% |
| 20. | 湖南青蒿元茂私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 295,582 | 0.83% |
| 21. | 清水湾香港创投有限公司 | 290,750 | 0.82% |
| 22. | 蓝思科技股份有限公司 | 290,750 | 0.82% |
| 23. | 嘉兴创合汇茂股权投资合伙企业（有限合伙） | 219,602 | 0.62% |
| 24. | 湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙） | 219,602 | 0.62% |
| 25. | 湖州昕峻电子科技合伙企业（有限合伙） | 199,468 | 0.56% |
| 26. | 广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙） | 195,605 | 0.55% |
| 27. | 西藏方创正鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 165,580 | 0.47% |
| 28. | 湖南云发锐驰创业投资合伙企业（有限合伙） | 147,791 | 0.42% |
| 29. | 长沙晟誉私募股权基金企业（有限合伙） | 132,979 | 0.37% |
| 30. | 湖南三泽投资管理中心（有限合伙） | 117,363 | 0.33% |
| 31. | 天津盛德嘉业企业管理中心（有限合伙） | 109,801 | 0.31% |
| 32. | 长沙新地源企业管理合伙企业（有限合伙） | 109,801 | 0.31% |
| 33. | 深圳市宝德昌投资有限公司 | 109,801 | 0.31% |
| 34. | 淄博煊时创盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 109,801 | 0.31% |
| 35. | 青岛正瀚久远壹号投资管理中心（有限合伙） | 91,228 | 0.26% |
| 36. | 南京北路智控科技股份有限公司 | 81,502 | 0.23% |
| 37. | 粤湾湖畔创业投资（东莞）企业（有限合伙） | 66,489 | 0.19% |
| 合计 | 3,546.9571 | 100.00% | |
长沙智驾最近一年的（经审计）财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 48,733.14 |
| 净资产 | 40,732.43 |
| 净利润 | -6,504.52 |
（2）长沙智驾的简要历史沿革
| 时间 | 股权变动 |
| 2017年10月，设立 | 新驱动香港有限合伙与东莞港湾投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立长沙智驾，公司注册资本为651.1万元，其中新驱动香港有限合伙认缴455.77万元，东莞港湾投资合伙企业（有限合伙）认缴195.33万元 |
| 2018年3月，增资 | 长沙智驾注册资本增加至1,000万元，其中北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）认缴162.82万元，珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴34.89万元，珠海光控众盈第三号产业投资中心（有限合伙）认缴34.89万元，西藏达孜联科投资有限公司认缴23.26万元，北京星浩创业企业管理中心（有限合伙）认缴23.26万元，北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）认缴34.89万元，清水湾香港创投有限公司认缴11.63万元，蓝思科技股份有限公司认缴11.63万元，深圳市航盛投资有限责任公司认缴11.63万元 |
| 2018年10月，股权转让 | 西藏达孜联科投资有限公司将持有长沙智驾23.26万元注册资本转让给霍尔果斯联磐前沿创业投资有限公司 |
| 2018年11月，增资 | 长沙智驾注册资本增加至2,500万元，新增注册资本以公司资本公积转增 |
| 2019年12月，增资 | 长沙智驾注册资本增加至2,659.5745万元，其中长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙）认缴66.4894万元，西藏方创正鼎创业投资合伙企业（有限合伙）认缴13.2979万元，湖南湘江新区国有资本投资有限公司认缴39.8936万元，长沙晟誉私募股权基金企业（有限合伙）认缴13.2979万元，湖州昕峻电子科技合伙企业（有限合伙）认缴19.9468万元，粤湾湖畔创业投资（东莞）企业（有限合伙）认缴6.6489万元 |
| 2019年12月，股权转让 | 珠海光控众盈第三号产业投资中心（有限合伙）将持有长沙智驾87.225万元注册资本转让给Beta Garden Limited |
| 2020年7月，增资 | 长沙智驾注册资本增加至27,288,017元，其中重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴578,169元，西藏方创正鼎创业投资合伙企业（有限合伙）认缴32,601元，北路有限认缴81,502元 |
| 2020年7月，增资 | 长沙智驾注册资本增加至27,915,086元，其中重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴578,168元，新驱动香港有限合伙认缴48,901元 |
| 2020年9月，增资 | 长沙智驾注册资本增加至28,228,054元，其中广东湘三泽医药创业投资企业（有限合伙）认缴195,605元，湖南三泽投资管理中心（有限合伙）认缴117,363元 |
| 2021年2月，增资及股权转让 | 深圳市航盛投资有限责任公司将持有长沙智驾290,750元注册资本转让给宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）；长沙智驾注册资本增加至32,391,323元，其中宿迁新鼎啃哥壹号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴1,041,926元，湖南湘江智创基金合伙企业（有限合伙）认缴1,330,118 |
| 时间 | 股权变动 |
| 元，宁波梅山保税港区久生投资合伙企业（有限合伙）认缴561,605元，青岛新鼎啃哥陆号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴786,247元，湖南青蒿元茂私募股权基金合伙企业（有限合伙）认缴295,582元，湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）认缴147,791元 | |
| 2021年6月，增资及股权转让 | 湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）将其持有长沙智驾147,791元注册资本转让给湖南云发锐驰创业投资合伙企业（有限合伙）；长沙智驾注册资本增加至35,469,571元，其中北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）认缴44352元注册资本，青岛新鼎啃哥贰拾股权投资合伙企业（有限合伙）认缴1,010,170元注册资本，青岛新鼎啃哥拾玖股权投资合伙企业（有限合伙）认缴384,304元注册资本，青岛新鼎啃哥叁陆股权投资合伙企业（有限合伙）认缴340,383元注册资本，淄博煊时创盈股权投资合伙企业（有限合伙）认缴109,801元注册资本，天津盛德嘉业企业管理中心（有限合伙）认缴109,801元注册资本，深圳市宝德昌投资有限公司认缴109,801元注册资本，青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）认缴329,403元注册资本，嘉兴创合汇茂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴219,602元注册资本，长沙新地源企业管理合伙企业（有限合伙）认缴109,801元注册资本，湖南兴湘方正股权投资基金企业（有限合伙）认缴219,602元注册资本，青岛正瀚久远壹号投资管理中心（有限合伙）认缴91,228元注册资本 |
（3）共同设立公司的背景、原因和必要性
根据发行人的说明，长沙智驾在高速发展期，需要大量的融资投入生产研发工作，湖州昕峻作为财务投资人，看好长沙智驾的发展，故投资入股长沙智驾。而发行人与长沙智驾希望能将无人驾驶技术应用到露天煤矿及井下煤矿，双方计划合作开发出适合煤矿应用的无人驾驶车辆，故通过股权投资方式建立更紧密的合作关系。
（4）发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
根据公司的说明并访谈相关负责人员，发行人对长沙智驾的出资遵循市场定价原则，参考前轮融资价格，与公司及同一轮其他投资者共同协商确定，并足额缴付了出资。发行人的出资价格公允、出资来源合法合规。
（5）相关董事是否符合《公司法》第148条规定
截至本律师工作报告出具之日，湖州昕峻持有长沙智驾0.62%的股权，作为财务投资人的湖州昕峻从未实际参与长沙智驾的日常经营管理，王云兰亦未在长沙智驾担任任何职务，长沙智驾由其实际控制人及管理层负责实际经营活动。
湖州昕峻除从事股权投资外，未从事与发行人、长沙智驾相同或类似的业务，
不存在利用股东身份谋取属于发行人、长沙智驾的商业机会，不存在侵害发行人及其股东合法权益的情形。
（6）业务或资金往来情况
根据公司提供的资料，报告期内发行人与长沙智驾之间的业务、资金往来情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 长沙智驾 | 采购设备 | 58.63 | - | - |
注：以上为不含税金额。
经本所律师核查，上述交易系发行人向长沙智驾采购智能驾驶清扫机和远程控制系统，主要用于发行人了解自动驾驶的原理和设计，便于日后改造煤矿井下无人驾驶车辆，同时通过该项目亦可加强对公司开发人员关于无人驾驶技术的培训和测试，交易具有真实性、合理性，本次交易系根据市场价格确定，长沙智驾向发行人销售智能驾驶清扫机的价格与其向其他客户销售相同产品的价格一致，具有公允性，不存在损害发行人利益的情形。
二十三、合并范围
（一）同一控制下企业合并
1、发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在同一控制下企业合并的情形。
二十四、税收优惠
（一）税收优惠
1、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
发行人报告期内税收优惠情况详见本律师工作报告正文之“十六、发行人的
税务”。根据公司提供的资料，报告期各期，公司享受税收优惠情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 增值税即征即退 | 1,330.69 | 1,001.66 | 409.56 |
| 企业所得税优惠 | 2,315.98 | 2,456.01 | 1,025.93 |
| 税收优惠合计 | 3,646.67 | 3,457.67 | 1,435.49 |
| 利润总额 | 12,910.46 | 6,455.40 | 4,069.18 |
| 税收优惠占利润总额比例 | 28.26% | 53.56% | 35.28% |
注：2019年的利润总额口径为扣减股份支付计提管理费用之前的金额。
报告期内，公司税收优惠主要由母公司享受软件销售增值税即征即退、高新技术企业优惠政策，以及子公司北路软件享受软件销售增值税即征即退、软件企业企业所得税“两免三减半”优惠政策以及研发费用加计扣除所致。2019年度税收优惠占利润总额比例较前期有所提升，系因子公司北路软件软件销售规模增长使得当期所得税免税金额较大。公司最近三年税收政策未发生重大变化，也不存在即将实施的重大税收政策调整，持续盈利能力对税收优惠不存在重大依赖。根据《审计报告》、《招股说明书》的记载、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，公司最近三年税收政策未发生重大变化，不存在即将实施的重大税收政策调整，持续盈利能力对税收优惠不存在重大依赖，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
二十五、募集资金
（一）募集资金投资项目
1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
经核查，发行人已在招股说明书中披露了募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期、不涉及与他人合作，涉及到的审批、核准或备案程序的完成情况，发行人的募投项目在现有土地进行建设，不涉及新增土地，募集资金的存放与使用安排等内容，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；将会进一步扩大及增强发行人主营业务的生产及经营规模，不会改变发行人的生产及经营模式；随着募投项目的顺利实施，有利于增强发行人主营业务收入的规模及持续盈利能力，有利于发行人的未来期间的财务状况；募投项目具有较强的可行性、合理性及必要性；发行人已经建立了募集资金管理制度；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响，发行人的募投项目在现有土地进行建设，不涉及新增土地。截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未开立募集资金存储的专项账户，待发行人发行上市时开立募集资金专项账户，并将募集资金存放在董事会决定的专项账户。
二十六、重大合同
（一）重大合同
1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
报告期内发行人重大销售合同、采购合同、技术开发合同等具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
本所律师查阅了上述重大合同，对上述主要客户、供应商进行了现场走访、实地考察，对公司相关负责人员进行了访谈，并通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“人民公告网”等公示系统进行的查询，经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同内容和形式合法有效，均已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形。截至本律师工作报告出具之日，相关合同履行状况良好，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的法律风险。
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
负责人： 经办律师：_________________
经办律师：_________________
年 月 日
李亚男赵玉刚
| 顾功耘 | 赵玉刚 |
解树青