内蒙古骑士乳业集团股份有限公司并国融证券股份有限公司:
现对由国融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题1.一致行动协议及控制权稳定性，2.主要客户合作的稳定性及真实性，4.食品安全质量控制措施，5.生产经营合规性，6.内控规范性问题及整改情况，13. 内控有效性及中介机构核查要求。 |
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1.一致行动协议及控制权稳定性............................ 3
二、 业务与技术 ...... 3
问题2.主要客户合作的稳定性及真实性.......................... 3
问题3.主要产品竞争力及市场空间.............................. 6
问题4.食品安全质量控制措施.................................. 8
问题5.生产经营合规性........................................ 9
三、公司治理与独立性 ...... 11
问题6.内控规范性问题及整改情况............................. 11
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 12
问题7.牧场养殖情况与有机生鲜乳产销量是否匹配............... 12
问题8.外采生鲜乳数量持续下降的原因......................... 14
问题9.乳业板块经销收入的真实性............................. 15
问题10.是否存在甜菜供给不足的风险.......................... 18
问题11.糖业板块毛利率与可比公司差异较大的合理性............ 19
问题12.存货盘点情况及存货真实性............................ 21
问题13.内控有效性及中介机构核查要求........................ 23
问题14.其他财务问题........................................ 24
五、募集资金运用及其他事项 ...... 27
问题15.募投项目的必要性及合理性............................ 27
问题16.发行相关问题........................................ 28
问题17.其他信息披露问题.................................... 28
一、基本情况
问题1.一致行动协议及控制权稳定性申报材料及公开信息显示，（1）2018年1月22日，公司控股股东实际控制人党涌涛与田胜利、乔世荣、薛虎、陈勇、黄立刚、杜旭林等12人签署了《一致行动协议》，2021年1月23日各方终止了一致行动人关系。（2）2022年4月22日，公司控股股东、实际控制人党涌涛与黄立刚、杜旭林、党晓超签订了《一致行动人协议》，党涌涛直接持有公司34.70%的股份，并通过一致行动人合计持有公司41.82%的股份表决权。其中党晓超为党涌涛的女儿，黄立刚、杜旭林为党涌涛的妹夫，分别持有公司0.19%、3.83%及3.10%股份。
请发行人：（1）补充披露前次《一致行动协议》解除的原因，新签订《一致行动协议》的主要条款、期限、解除条件、意见分歧的解决方式等相关约定，说明发行人控制权的稳定性及公司治理机制的有效性。（2）结合党晓超、黄立刚、杜旭林在发行人的任职情况、持股比例及与实际控制人的亲属关系，公司章程、发行人股东大会、董事会、发行人经营管理的实际情况，说明未将三人认定为共同实际控制人的理由是否充分。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.主要客户合作的稳定性及真实性
申报材料显示，报告期内，发行人来自蒙牛乳业所属公司的销售额占牧业板块收入的87.34%、94.26%、93.31%，对
浙江杭实善成销售额占糖业板块收入的40.76%、36.91%、
44.39%。发行人对蒙牛乳业销售的主要产品为生鲜乳，对浙江杭实善成实业有限公司销售的主要产品为白砂糖。
（1）与蒙牛乳业合作的稳定性。申报材料显示，公司于2012年被蒙牛乳业评为战略合作伙伴，已与蒙牛乳业所属企业建立了良好的合作关系。蒙牛乳业对有机奶源的合作伙伴进行现场考察、合作情况评分等，将符合蒙牛乳业要求的奶源供应商列入自己的合格供应商名单，每年蒙牛乳业会根据合作情况对合格供应商进行评分，对于评分较低的公司移除出合格供应商名单。请发行人：①补充披露与蒙牛乳业的具体合作模式、合作公司的名称、具体合作合同定价方式，说明进入合格供应商名录的具体过程，是否签署了战略合作协议，目前对发行人生鲜乳总需求量及占其同类产品采购总额的比例。②结合目前在手订单情况，相较于其他生鲜乳供应商的竞争优劣势，蒙牛乳业供应商淘汰机制等，说明发行人订单获取的稳定性与可持续性、是否存在被替代的风险。
（2）与杭实善成交易的真实性。根据申报材料：①发行人白砂糖主要采取直销的销售方式，主要客户为大型食品加工企业及大宗商品贸易商。②杭实善成系发行人关联方，2020年发行人对杭实善成毛利率仅为0.76%，杭实善成系贸易商，且其终端客户存在与发行人白砂糖的终端客户重合的情形，杭实善成的终端客户主要亦为贸易商。请发行人说明：
①报告期各期向食品加工企业、贸易商的销售金额及占比情况，销售占比变化的原因；发行人向贸易商客户销售的原因、
必要性，是否符合行业惯例，是否均为买断式销售，与贸易商客户的结算政策和信用期限与食品加工企业是否存在差异。②报告期各期，发行人向主要客户的销售数量、销售单价、信用政策、毛利率情况，前五大客户的业务规模与发行人向其销售规模是否匹配，各期主要客户变化、销售金额变化的原因，客户间的销售价格是否存在差异，主要客户毛利率的差异原因及合理性。③2020年杭实善成向发行人增资的背景、原因、资金来源，定价依据及其公允性、合理性；报告期内与杭实善成交易的必要性、合理性，对发行人业务独立性的影响，对杭实善成是否存在重大依赖；入股前后发行人与杭实善成交易商品的销售单价的变化情况，关联方与非关联方的交易价格是否存在差异；结合上述情况说明发行人与杭实善成的交易是否公允。④杭实善成终端客户与发行人白砂糖的终端客户重合的原因，通过杭实善成转售白砂糖的合理性，杭实善成转售价与采购价之间的差额情况，发行人与杭实善成向重合终端客户销售价格是否存在差异及合理性，发行人是否存在利用转售调节收入利润或进行利益输送的情形。⑤贸易商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，对贸易商的销售与贸易商自身的库存情况是否匹配；杭实善成下游客户的构成情况（贸易商、最终用户），结合最终销售实现情况说明交易是否真实；发行人是否存在通过关联方进行利益输送的情形。
（3）新增客户的开拓情况。申报材料显示，伊利集团所属公司2021年成为发行人第三大客户，主要向发行人采购
白砂糖。请发行人结合过往客户获取方式、下游需求增长情况、细分行业集中度及发展趋势、公司与竞争对手的比较情况等，说明发行人开拓伊利集团所属公司等新客户的具体情况、具备的优劣势，是否有向生鲜乳、奶制品等产品拓展的计划，是否存在降低关联交易金额及占比的有效措施。请发行人揭示相关风险，如有必要请作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.主要产品竞争力及市场空间
（1）生鲜乳产品的竞争优势。申报材料显示，公司牛场所用的粗饲料主要源自公司自有农场种植的青贮玉米、苜蓿等，各项原料奶生产标准均达到或超过了美国、欧盟和日本以及中国国家优质乳工程所规定的质量标准。公司子公司骑士牧场、康仑泰均已获得有机产品认证证书及法国国际生态认证中心出具的欧盟有机认证证书。请发行人：①补充披露饲料来源于自有养殖场的占比、一年生饲料作物的转换期、每头奶牛于室内及室外的活动面积等衡量有机标准的指标，结合可比公司获得有机认证的情况说明发行人在饲料种植、加工、牧场、奶牛养殖等方面的具体竞争优势。②结合公司与主要竞争对手在原料奶乳蛋白含量、乳脂肪含量、菌落总数和体细胞数目等指标的对比情况，量化分析发行人与优然牧业、中国圣牧及可比公司在上述指标、衡量核心竞争力的关键业务数据等方面的比较情况，充分披露发行人各项原料奶生产标准均达到或超过了美国、欧盟和日本以及中国国家
优质乳工程所规定的质量标准的具体事实。
（2）“零添加”酸奶配方的创新性。根据申请文件，公司通过多年的探索，研发出不添加任何食品添加剂的“零添加”系列酸奶配方。公司设计了工艺流程及工艺参数，采用进口菌种，通过控制发酵时间、温度、湿度等，生产出“安全、新鲜”的无添加酸奶，区别于市场上添加胶体、变性淀粉等食品添加剂的酸奶，不添加任何食品添加剂。请发行人：
①补充披露“零添加”工艺的研发过程、与可比公司工艺的差异，不添加任何食品添加剂的具体事实依据，产品是否主要依赖于进口菌种，是否存在夸大宣传及误导性陈述。②结合“零添加”酸奶在价格、销量和市场份额以及维生素活性、活菌数量、稳定剂添加量、保质期等方面与蒙牛、伊利、光明等竞品之间的对比情况，说明发行人酸奶产品的核心竞争力及创新性。
（3）制糖工艺的核心竞争优势。申报材料显示，公司子公司敕勒川糖业为全球最大的食品制造商雀巢公司的合格供应商，专注于制糖行业的技术研究开发，在工艺流程、生产流程、设备改造方面积累了丰富的经验，形成了独特的优势。根据中国糖业协会资料，2020/21榨季发行人综合绩效排名在全国甜菜制糖企业中排名第二，综合竞争实力较强。请发行人：补充披露成为雀巢公司的合格供应商的具体过程及报告期内的销售情况，结合与同行业可比公司在吨糖耗水、吨糖综合能耗、糖分总回收率、工艺损失等各项指标的比较情况，说明在工艺流程、生产流程、设备等方面的具体技术
优势，充分披露发行人在全国甜菜制糖企业中排名第二的具体依据。
（4）创新性的具体体现。根据申请文件，公司从农牧乳产业链条，再延伸到制糖，建设农牧乳糖产业链战略思路，通过轮种牧草和甜菜，确保各个品种的单产量，提高了土地的利用率，更好的发挥协同优势。请发行人：结合公司业务发展规划、各子公司业务定位与分布情况、农牧乳糖板块各自对应的主要采购、生产及销售情况等，说明各板块之间的联系与区别、协同循环经营布局优势及创新性的具体体现，发行人如何保障持续获取订单能力，在商业模式、管理模式、养殖技术等方面是否具备创新性，相较于竞争对手的竞争优劣势。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.食品安全质量控制措施
申报材料及公开信息显示，奶制品生产链条长，管理环节较多，如果因公司管理疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全质量问题，将会给公司的声誉、经营造成不利影响，并可能产生由此引发的民事或刑事法律责任。
请发行人：（1）说明公司产品、添加剂以及原材料质量与食品安全的内控措施，是否能够实现全链条可追溯，说明报告期内是否存在涉及食品安全与质量的事故或重大纠纷、舆情，是否存在被相关主管部门处罚的风险。（2）说明发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，发行人与主要客户或供应商之间关于产品质量责任分摊的具体
安排，以及产品质量的内部控制制度及有效性。（3）说明报告期内及期后是否存在退换货情形，是否存在产品质量问题或食品安全问题，是否存在违法违规行为，是否存在产品质量或食品安全纠纷或潜在纠纷，是否存在因产品质量或食品安全等问题受到处罚的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题5.生产经营合规性
（1）安全生产的违规整改情况。申报材料显示，2019年4月1日因包头骑士安全生产管理人员未按规定进行安全再培训，未建立特种行业人员档案，未按规定对有限空间的现场负责人、监护人员、作业人员进行专项安全培训，包头市应急管理局对包头骑士作出警告并处以48,000元罚款。请发行人：①补充披露前述事项的具体整改情况，相关部门是否进行了验收，上述处罚对公司的生产经营有何影响，是否因此存在纠纷或潜在争议。②补充说明发行人及其子公司、分公司是否需要并已在事前取得生产经营销售宣传等各环节所需的全部资质、许可、认证，是否存在无资质或超越资质经营的情形；部分资质续期是否存在障碍。报告期是否受到过其他行政处罚或发生过安全生产事故，结合上述情况披露公司对业务合规管理制度及执行情况，并充分揭示相关风险。
（2）土地承包及流转的合规性。申报材料显示，包头骑士使用的经营性房产中包括一处由液态奶车间延伸出面积约504平米的洗瓶车间未办理不动产权证；裕祥农牧业位于
南伙房四社1,501.56亩土地及南伙房二社190.94亩土地未取得村委会书面备案手续；聚甜农牧业位于达茂旗百灵庙镇种羊场的652.88亩土地和位于四子王旗乌兰花镇芝芁滩685亩的土地未取得当地村委会的书面确权及备案；兴甜农牧业位于固阳县兴顺西镇常伙房的50.13亩的土地未取得当地村委会的书面备案。此外，骑士农牧业、裕祥农牧业、聚甜农牧业、兴甜农牧业的取水许可证尚在办理过程中。请发行人：
请发行人：①详细说明承包或流转集体土地的具体情况及是否符合法律法规的规定，是否涉及占用基本农田、是否符合土地利用规划和用途，未办理不动产权证、取水证及相关备案手续是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。
②结合前述情况以及相关土地或房屋在报告期各期形成的收入、利润情况，分析说明相关问题解决情况及应对措施的有效性，发行人及其子公司是否存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，对发行人经营稳定性、持续经营能力是否构成重大不利影响。
（3）部分员工未缴纳社会保险及住房公积金。申报材料显示，截至2021年12月31日，公司员工713人，其中未缴纳社会保险66人，未缴纳住房公积金81人。请发行人说明：未足额缴纳社保公积金的原因及合理性，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，补缴对公司经营业绩的影响及相应风险控制措施。
（4）环保合规性。申报材料显示，公司生产运营中的主
要污染物主要来源于乳制品生产工厂、白砂糖生产工厂、自有规模化养殖牧场三个方面，其中制糖企业属于高耗能企业，但敕勒川糖业厂区无自备电厂，使用工业园区电厂的蒸汽；2016年6月30日，达拉特旗环境保护局出具的通知显示：
骑士牧场有限责任公司（骑士牧场一期养殖）及康泰仑农牧业股份有限公司（骑士牧场二期养殖）项目建设前未进行环境影响评价及审批工作，属于未批先建已建成项目。请发行人：①补充说明发行人制糖子公司是否属于高耗能、高污染企业，相关备案及审批流程，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力，骑士牧场一、二期养殖项目建设前未进行环境影响评价及审批工作的原因及解决情况，是否构成重大违法违规。②补充披露报告期内主要生产流程，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。说明报告期内是否发生环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被要求整改，说明发行人及子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。
三、公司治理与独立性
问题6.内控规范性问题及整改情况公开信息显示，（1）报告期内发行人存在下属各公司向金融机构借款，由发行人作为担保人向债权人提供担保且未履行审议程序以及关联交易事项未及时履行审议程序及信息披露义务的情形。（2）发行人存在开具无真实的票据交易背景并进行贴现融资的行为，涉及金额合计2,500.00万元。
请发行人：（1）说明控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为等手段非经营性占用发行人资金，是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。（2）补充披露规范整改情况并说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，并视情况对报告期内存在的财务及内控不规范情况进行风险提示。分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题7.牧场养殖情况与有机生鲜乳产销量是否匹配
根据申报材料：（1）发行人自有农场根据流转土地的面积、自有牧场的需求，种植青贮玉米、籽实玉米、燕麦草、苜蓿等饲草料，同时外采玉米和精饲料；有机生鲜乳产品全部来源于自有牛场的集约化养殖；报告期内，发行人外购有机生鲜乳15.73万元、142.97万元和2,016.11万元。（2）有机生鲜乳销售均为直销模式，销售收入分别为1.71亿元、1.95亿元和2.65亿元，主要客户为蒙牛乳业；根据招股书，报告期内发行人牧业板块来自中蒙牛乳业所属公司的收入占牧业板块收入的87.34%、94.26%、93.31%。
请发行人说明：（1）报告期各期自有农场的饲草料土地种植面积、产量和单位产出情况，并分析种植面积、产量、
单位产出波动的原因及合理性。（2）报告期内玉米采购量大幅下降、牧草采购量大幅波动的原因；种子、化肥、农药，青贮玉米、牧草、精饲料等原材料采购价格是否公允，与市场价格是否存在差异。（3）自有牧场的基本情况、养殖方式；种子、农药等原材料采购量与饲草料产出量，饲草料耗用量和奶牛养殖数量是否配比，成母牛数量与有机生鲜乳的产量、销量是否配比；牧业板块主要生产有机生鲜乳，是否使用肥料，肥料采购是否仅用于糖业板块；成母牛各月或日均单产与同行业单产值的比较情况及差异原因，是否存在异常。（4）2021年外采有机生鲜乳大幅增加的原因，主要供应商情况；发行人存在外采有机生鲜乳与“有机生鲜乳产品全部来源于自有牛场的集约化养殖”是否矛盾，如是，请修改相关表述。
（5）结合主要产品的销售单价、销售数量、下游市场情况，并结合同行业可比公司情况说明牧业板块收入持续上涨的原因及合理性。（6）各期牧业板块前五名客户除蒙牛乳业外，其他客户均为个人，说明牧业板块客户中法人客户、自然人客户的销售金额及占比情况，与自然人客户交易的原因及合理性，各个客户间定价机制是否一致。（7）牧业板块主要客户、供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在客户供应商规模与发行人交易规模不匹配或成立时间较短即与发行人交易的情形。（8）保荐工作报告中，报告期内发行人牧业板块来自蒙牛乳业所属公司的收入占牧业板块收入的86.45%、88.09%、87.61%，与招股书数据不
一致的原因。（9）报告期各期采购的各类疫苗品种、数量及金额，消耗的数量及金额，期末库存数量及金额；结合报告期各期疫病发生情况、疫苗市场价格波动等分析说明各类疫苗使用量与牛养殖数量的匹配情况，并与同行业公司进行对比，说明发行人牛只养殖相关药品及疫苗费与可比公司的差异情况、原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题8.外采生鲜乳数量持续下降的原因
根据申报材料，发行人乳业板块生产乳制品的原材料生鲜乳来源于自有牧场和大型合作牧场、专业合作社，报告期内外采生鲜乳（非有机）的金额分别为7,513.09万元、7,856.36万元和8,048.37万元，外采金额占比分别为99.36%、98.21%和81.64%，采购数量分别为2,132.30千克、2,081.77千克和1,881.04千克，采购数量持续下降。
请分析人说明：（1）按不同采购模式说明生鲜乳的采购数量、金额及占比情况及波动情况、合理性，自有牧场提供、外购生鲜乳的数量，与当期乳制品产量、销量是否匹配。（2）发行人外部采购的合作牧场的数量、区域分布情况、与发行人自身的生产地点是否相匹配，年产量能否满足发行人的需求，是否存在供应不足的风险，是否还为发行人的竞争对手提供奶源。（3）发行人与合作牧场、专业合作社的具体合作模式，包括但不限于：发行人是否需要支付签约费用、奶源标准是否需要取得双方认可、确定采购价格的依据，产品质
量方面的责任划分；发行人向供应商支付采购款是否涉及现金交易；发行人采取何种措施保证奶源质量及防范疫情风险，历史上是否发生过该类情形以及因此导致的损失。（4）报告期内主要奶源供应商的采购价格是否存在较大差异，主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来。（5）报告期内外采生鲜乳数量持续下降的原因，与乳制品产量、销量是否匹配；2021年向自有牧场采购生鲜乳数量大幅增加的原因。（6）生鲜乳（非有机）采购金额与向第三方大型牧场和专业合作社的合计采购金额不一致，请说明原因；第三方大型合作牧场与专业合作社的采购单价存在差异的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题9.乳业板块经销收入的真实性
根据申报材料：（1）报告期内，发行人乳制品销售收入分别为1.92亿元、1.92亿元和2.15亿元，主要采用经销模式，经销商多为个体工商户以及规模较小的法人客户；发行人乳业板块经销商中存在前员工成立的公司，其中包头骑士原总经理刘东东成立的公司，2020年、2021年均为发行人乳制品前十大经销商。（2）报告期内第三方回款的金额分别为13,831.34万元、2,669.12万元和4.08万元，占营业收入的比重分别为21.75%、3.77%和0.005%，第三方回款主要集中于
乳业板块，占乳制品销售收入的比例分别为71.87%、13.93%和0.02%。
（1）经销模式销售真实性。请发行人：①结合主要产品的销售单价、销售数量、下游市场情况，并结合同行业可比公司情况说明2021年乳业板块收入上涨的原因及合理性，产品单价上涨与下游市场行情是否相符；2021年常温灭菌乳销售金额大幅增加的原因。②发行人的经销商管理体系，经销地域范围的限制以及经销区域划分方式，挑选经销商的量化标准、日常管理、销售指标制定、定价机制、折扣政策、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内部控制是否健全并有效执行；经销商返利政策、信用政策、结算政策，所有经销商享受的信用、返利、结算政策是否具有一致性，报告期内上述政策是否发生过调整；与经销商开展业务的具体方式，包括获取订单、下单、发货、付款、单据流转等。③报告期各期经销商数量、增减变动、地区分布及收入贡献情况，是否存在经销商大量新增或退出的情形，发行人销售收入与经销商地域的匹配性。④结合行业特性，说明发行人乳业板块以经销模式为主且客户多为个体工商户及规模较小的法人客户是否符合行业惯例；是否存在搭建多层经销架构完成产品销售的情况，如有，请说明采用多层经销架构的商业合理性。⑤经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，对经销商的销售与经销商自身的库存情况是否匹配，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况。
⑥对经销商的退货政策及报告期各期的退货情况；退货费的
具体收取标准、各期金额，退货率与退货费金额的匹配性。
⑦报告期各期前十大经销商的销售金额、数量、内容、销售金额变动的原因，是否存在专门或主要销售发行人产品的经销商、相关经销商的基本情况，成立时间较短即与发行人交易的经销商情况，经销商与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排，报告期期内由发行人员工或前员工成立或入股的经销商的情况及相关交易的真实合理性。⑧各期线上销售的主要产品、销售金额及占比、毛利率情况，是否存在刷单等不规范情形。
（2）第三方回款占比较高的合理性及交易真实性。请发行人说明：①保证第三方回款相关交易完整、准确进行记录的内部控制措施，包括但不限于：签署合同时是否已明确约定由第三方代付货款，如何核实客户与付款方的关系及相关依据、方法和留存凭证，第三方回款与销售收入如何进行验证。②结合销售合同、发货单、运输单据、委托付款说明及身份证明文件、银行单据等原始凭证记录说明发行人是否存在虚构交易的情形，实物流、资金流与合同约定及商业实质是否一致，是否影响销售循环内部控制有效性认定。③相关代付主体与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、董事、监事、高管、关键岗位人员及主要关联方是否存在资金、业务往来。④发行人针对第三方回款建立的内部控制措施、整改过程和内控执行有效性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明
确意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》第21、23条的规定进行核查，说明核查过程、核查方法、核查比例，并对销售真实性发表明确结论。
问题10.是否存在甜菜供给不足的风险根据申报材料：（1）发行人糖业板块产糖所用甜菜大部分源自发行人自有农场种植，少部分甜菜由合作社、订单户种植供应。（2）报告期内，来自于自有农场种植的甜菜基本稳定，而来源于订单户种植的甜菜存在较大波动，各期采购量分别为52,490.63吨、198,541.32吨和122,356.13吨，采购占比分别为17.30%、45.77%和33.48%，2021年，订单户及合作社甜菜采购数量及金额较上年有所减少的原因为受其他高收益作物的挤占，订单户及合作社甜菜种植积极性下降。
请发行人说明：（1）2020年、2021年自有农场的采购单价高于订单户、专业合作社，主要系运距差异导致运费较高以及自产的部分甜菜为有机甜菜所致，结合自有农场、订单户及专业合作社的区域分布情况，与敕勒川糖业等主要白糖生产基地的距离，各期有机甜菜采购占比情况，说明自有农场与订单户、专业合作社采购单价差异的合理性。（2）订单户租赁发行人土地种植甜菜的具体情况，如何核算；结合外采甜菜占比情况，说明“少部分甜菜由合作社、订单户种植供应”的表述是否准确。（3）各期甜菜种子采购量波动较大的原因，肥料采购数量大幅增加的原因；甜菜种子、肥料等原材料采购量与自产甜菜产量，自产及外购甜菜的数量与白
糖产量、白糖销量之间是否配比；甜菜的出糖率情况及与行业水平的比较情况，是否存在差异或异常；白糖产量与糖蜜、甜菜粕的产量是否具有对应关系及报告期内的对应情况，与行业水平的比较情况及是否存在差异。（4）聚甜农牧业流转取得82,858.70亩农村土地承包经营权，前十大地块部分将于近2年到期；兴甜农牧业流转取得的44,697.95亩农村土地承包经营权，面积前十大地块土地使用期均至2021年末到期；2021/22榨季，我国甜菜种植面积显著减少，根据中国糖业协会预测，2021/22榨季甜菜种植面积仅16万公顷，较上年减少38.46%。说明发行人糖业板块各期及2022年流转取得土地面积的情况，是否存在减少的情况；结合玉米、马铃薯等其他农作物品种的市场行情，说明订单户及合作社签约甜菜种植面积是否存在减少的情况，发行人是否存在甜菜供给不足的风险，是否存在甜菜采购成本上升的风险，相关风险揭示是否充分。（5）糖业主要供应商的采购内容、定价依据及公允性，主要供应商变化较大的合理性；各期法人客户、自然人客户销售金额及占比、占比变化合理性；主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题11.糖业板块毛利率与可比公司差异较大的合理性
根据申报材料：（1）发行人糖业板块第四季度销售占比分别为79.12%、79.04%和69.52%。（2）糖业板块毛利率分别为21.86%、2.31%和8.71%，可比公司平均水平分别为
6.20%、8.49%和13.98%，二者差异较大且变动趋势不一致；糖业板块毛利率波动较大是发行人报告期内业绩波动的主要原因，发行人披露白砂糖具有典型的大宗商品属性，存在公开的市场价格，公司白砂糖产品主要根据大宗商品交易公开市场价格定价。
请发行人说明：（1）糖业板块第四季度销售占比较高的情况与行业可比公司相比是否存在较大差异，糖蜜、甜菜粕销售收入波动的原因。（2）结合白砂糖毛利率变动对发行人经营业绩的影响，量化分析报告期内业绩波动的原因，后续业绩变动是否仍保持波动态势。（3）结合同行业可比公司在产供销模式、产品定价、单位成本、客户结构等方面的差异情况，详细分析说明白砂糖在存在公开市场价格的情况下，发行人毛利率与可比公司差异较大，且波动趋势不一致的合理性。（4）结合与同行业可比公司在产品特点、生产成本、客户及供应商类型等的差异情况分析发行人牧业毛利率低于同行业公司的原因及合理性。（5）结合业务流程、生产过程，说明各业务板块成本归集和结转、各业务板块之间成本结转情况，发行人会计核算系统的建立健全情况、会计核算的具体流程，产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配或一致。（6）与可比公司的对比
中，毛利率中列示的可比公司数量为10家，期间费用率中列示的可比公司为8家，说明数量不一致的原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题12.存货盘点情况及存货真实性
根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为16,545.51万元、21,643.16万元和21,540.89万元，占各期末流动资产的比例分别为41.14%、43.05%和50.78%，以原材料和库存商品为主。（2）报告期各期末，生产性生物资产账面价值分别为9,377.99万元、13,046.89万元和21,275.01万元，主要为犊牛、育成牛、青年牛及成母牛。
发行人说明：（1）存货构成明细的库龄情况；结合各产品备货策略说明各期末存货是否与当期末在手订单相匹配，并结合期后存货销售和使用情况说明各期末备货水平的合理性；结合原材料价格波动情况、产品销售情况、库龄、质保期等说明存货跌价准备计提是否充分。（2）报告期各期末对存货的盘点情况，包括盘点范围、盘点方法、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；特殊状态的存货的盘点方法及有效性，如，青贮玉米为厌氧发酵状态，苜蓿草为何种状态，消耗性生物资产主要为农业板块秋翻作业归集的成本费用，上述存货如何进行盘点。（3）生产性生物资产犊牛、育成牛、青年牛、成母牛各生长阶段的特征、划分标准及与行业公司或行业标准是否一致，各阶段生长周期、饲料消耗情况及投料比，与
同行业公司是否存在差异。（4）各期各类型生物资产的数量增减变动情况，成母牛的成新率情况，外采牛只的来源、主要供应商及与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益约定；生物资产的增加是否符合投入产出比、生长周期等自然规律或行业规律；对生产性生物资产的盘点方法和盘点结果。（5）对生产性生物资产减值准备的测算过程，说明减值准备的计提是否充分；与保证生物性资产计量准确、完整相关的内控设计与运行情况。（6）消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，报告期内是否存在消耗性生物资产和生产性生物资产转换的情形，相关会计处理及依据。（7）生产性生物资产的预计净残值0%变更为20%，年折旧率由20%变更为16%，说明会计估计变更的原因、依据，对财务数据的影响；招股书会计估计变更披露内容仅为预计净残值的变更，请修改完善。
（8）营业外支出中的死淘牛成本金额分别为685.38万元、
748.35万元和937.51万元，发行人将相关死亡损失计入营业外支出。请说明报告期内死淘牛成本逐年增加的原因，将相关死亡损失计入营业外支出的依据、核算过程及准确性；死淘牛的去向、处理方式、主要客户，是否合规；营业外收入中牛保险理赔收入的具体核算内容和会计处理方法、各期金额波动原因分析，相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发表明确意见，并核查存货及生物资产的发生、计价、核算与结转情况，说
明各期末存货及生物资产的监盘情况，对上述资产的真实性、减值计提是否充分发表明确意见。
问题13.内控有效性及中介机构核查要求请保荐机构、申报会计师说明：（1）发行人针对采购、生产、销售建立的内部控制制度及执行情况，保障与上下游交易环节及证据链真实、完整、准确的具体措施；中介机构对发行人内部控制有效性的核查方法、过程与证据、核查结论；中介机构利用电话访谈、实地走访、合同调查、发询证函、资金流水核查等方法对发行人报告期内的交易记录真实性进行核查的具体过程，并对发行人采购、生产、销售的真实性发表明确意见。（2）对于资金流水核查情况，请中介机构说明：①对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。②核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。③结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在
资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。（3）报告期内是否存在个人卡结算，无合同、无发票进行交易，无客户签收单进行收入确认等财务不规范情形，如存在，请进一步说明交易金额、主要内容及占比；报告期内现金交易的规模及真实性。（4）采购、销售中涉及到与非法人主体交易的数量、金额及占比情况，涉及销售的，说明毛利率情况及与其他客户相比是否存在异常；上述与非法人实体交易的真实性、合理性。
问题14.其他财务问题
（1）对政府补助和税收优惠是否存在依赖。根据申报文件，报告期各期末，发行人递延收益余额分别为6,605.83万元、6,016.87万元和6,030.78万元，其他收益总额分别为1,009.74万元、1,010.32万元和743.03万元，主要为各项政府补助；发行人因享受农产品免征所得税政策等税收优惠，测算减免所得税款分别为1,198.74万元、1,196.73万元和1,738.32万元，占各期净利润的比例分别为32.04%、52.30%和31.19%。按照发行人享受西部大开发所得税优惠政策测算，发行人2019年、2020年、和2021年减免所得税款分别为
105.13万元、1,422.72万元和117.98万元，占各期净利润的比例分别为2.81%、62.18%和2.12%。请发行人分析政府补助、税收优惠对于发行人业绩的具体影响，报告期内经营成
果对政府补助和税收优惠是否存在重大依赖，相关风险提示是否充分。
（2）利息费用与相关融资情况是否匹配。根据申报材料，报告期内发行人财务费用率高于同行业可比公司的平均水平，主要系公司向银行等金融机构的间接融资金额较多，支付的利息费用较高，各期利息费用分别为2,402.61万元、2,684.49万元和4,990.26万元。请发行人说明各项融资的具体情况、来源，利息费用的具体计算过程，会计处理是否合规。
（3）销售费用率显著低于可比公司的原因。请发行人说明：①各期各类人员（生产、销售、管理、研发等）的数量、平均薪酬，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配。②销售费用职工薪酬波动的原因，销售服务费的具体内容及产生原因，差旅费持续下降的原因及与业务规模的匹配性；结合与可比公司在业务模式、客户结构、业务拓展方式、销售部门人员构成等因素的差异情况，分析销售费用率显著低于可比公司是否合理，报告期内是否存在第三方为发行人代垫成本费用的情形。
（4）固定资产情况。根据申报材料，报告期内，发行人固定资产余额分别为5.33亿元、5.86亿元和6.11亿元。请发行人说明：①各期新增主要固定资产情况，固定资产成新率情况；固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系。
②报告期内固定资产的盘点情况，是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产
以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形，折旧年限确定的依据及合理性。③乳制品、白砂糖、糖蜜产能利用率均较低的原因，相关固定资产是否存在减值迹象，固定资产减值准备是否计提充分。④各期存在大额在建工程转固，说明涉及的资产情况、开工时间、竣工时间、转固时间，是否存在延迟转固的情形，转固时间是否符合《会计准则》相关规定。
（5）能源消耗与产量是否匹配。请发行人说明2021年在其他能源变动不大的情况下，电的采购量大幅减少的原因，与产品产量是否匹配。
（6）应收账款差错更正的合理性。请发行人说明报告期内结合与建信融通服务平台的协议条款，说明不终止确认应收账款的原因。
（7）梳理不同业务板块客户及供应商情况。根据申报材料，发行人业务涉及四大业务板块，招股说明书中仅简单披露总体的前五大客户及各板块主要供应商情况。请发行人按牧业板块、乳液板块、糖业板块和农业板块分别披露：①前五大客户的名称、交易金额及占比以及销售内容，分季度的收入构成情况，各期销售金额变动的原因及合理性。②不同板块业务收入确认方式的合理性，与同行业相比是否存在重大差异。③前五大供应商名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购单价、数量、金额及占比情况，说明变动原因及合理性，主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题15.募投项目的必要性及合理性
根据申请文件，发行人预计募集资金总额为26,135万元，拟投资于骑士乳业奶牛养殖项目。
（1）新增4万吨鲜奶产能是否存在无法消化的风险。申报材料显示，项目拟购置并养殖泌乳牛3,500头，项目建成后，牧场将实现年新增鲜奶产能40,000吨，实现年新增销售收入21,280万元。截至2021年12月31日，公司拥有奶牛12,900余头，泌乳牛4,600余头，日产鲜奶150多吨。请发行人：结合现有生产经营场地、软硬件设备、员工数量以及现有板块的各类产品产能利用率、产销率、在手订单、下游市场需求变动趋势等，说明新增4万吨鲜奶产能是否有足够的市场消化能力，是否存在产能过剩风险。
（2）项目用地及环评手续的合规性。申报材料显示，项目建设单位为发行人全资子公司骑士库布齐牧业，募投项目已取得《鄂尔多斯市生态环境局关于鄂尔多斯市骑士库布齐牧业有限责任公司2.5万头奶牛养殖项目环境影响报告书的批复》。请发行人：①补充披露募投项目用地的不动产权证、取水证及相关备案手续是否齐备，是否符合法律法规的规定，是否涉及占用基本农田、是否符合土地利用规划和用途。②说明募投项目与环评批复“2.5万头奶牛养殖项目”是否匹配，是否符合国家和地方环保要求。
请保荐机构、发行人律师就上述问题核查并发表明确意见。
问题16.发行相关问题
根据申请文件，发行人披露了股票向不特定合格投资者公开发行相关议案，发行底价为5元/股，自公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起三年内，公司及相关主体将启动稳价措施。
请发行人：结合市盈率说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题17.其他信息披露问题
（1）期货投资风险。申报材料显示，由于白砂糖作为大宗商品，市场价格波动较大，白糖生产企业普遍采用套期保值等措施对冲风险。发行人子公司敕勒川糖业于2019年开始从事期货投资，期货投资操作存在投机交易，该年度期货投资亏损1,247.23万元。请发行人：①报告期内期货投资规模、期限、持仓情况，套期保值与业务规模的匹配性，投机交易对应的头寸、品种、投资损益等情况。②相关业务的会计处理以及是否符合准则规定。③目前套期保值业务的开展情况及未来的开展安排，如何有效防范投机交易的再次发生。
（2）更换主办券商的原因。申报材料显示，2020年12月31日，公司主办券商由中山证券变更为国融证券。请发行人说明补充说明变更主办券商的原因。
（3）是否存在对赌协议。申报材料显示，发行人与敕勒川少数股东于2020年签订的《关于内蒙古敕勒川糖业有限责任公司之增资及股东协议》（含补充协议）约定，若发生协议约定的违约的情形，发行人承诺在收到任一新增股东发出的书面通知之日起3个月内以出售价格促成该股东所持敕勒川糖业股权的出售，出售股权产生的税费由现有股东承担。如果任一新增股东所持敕勒川糖业股权未能完全出售或出售未达到出售价格，则新增股东有权自主选择要求发行人或其实际控制人按照出售价格予以全部收购，或以现金形式进行差额补充（出售价格为新增股东支付的增资款加上每年15%的内部收益回报率，即出售价格=增资款*（1+15%*N年），不足1年的折算成相应比例）。请发行人：说明上述回购条款是否属于对赌协议，补充披露协议的主要内容，是否符合特殊投资条款监管要求；说明是否存在触发回购条款的情形，如触发对发行人的具体影响，是否存在对发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，并根据实际情况作风险揭示、重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月十一日