证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2022-048
广东东箭汽车科技股份有限公司关于参与认购产业投资基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟参与投资认购的产业投资基金名称：广州民投三十六号股权投资合伙企业（有限合伙）；
2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、投资金额：8,000万元人民币；
4、特别风险提示：本次参与认购的产业投资基金尚未完成募集，可能面临未能募集到足够资金的风险；基金尚未完成中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；基金具体实施情况和进度存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
为了进一步加快推进公司“一体两翼”的战略发展步伐，抓住智能汽车、新能源汽车快速发展的机遇，广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东箭科技”）拟以自有资金8,000万元人民币认购广州民投三十六号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。该基金由专业投资管理机构广州民投产业投资管理有限公司（以下简称“广民投”或“基金管理人”）设立，基金总规模为10亿元人民币（以最终注册规模为准），其中东箭科技拟投资8,000万元,约占基金总规模的8%。
2、履行的审批程序
公司于2022年7月8日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于参与认购产业投资基金份额的议案》，同意公司以自有资金8,000万元人民币认购产业投资基金广州民投三十六号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。
本次投资在董事会的审批权限范围内，经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：广州民投产业投资管理有限公司
1、成立时间：2017年04月10日
2、注册地：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号309房-J058(仅限办公)
3、注册资本：5,000万元
4、法定代表人：赖仕金
5、企业类型：其他有限责任公司
6、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 广州民营投资股份有限公司 | 4,995 | 99.9% |
| 赖仕金 | 5 | 0.1% |
7、主要经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资。
8、私募基金管理人登记编码：P1063813
9、主要投资领域：新能源和大健康产业
10、广民投不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、广州和讯达信息科技有限公司
（1）成立时间：2018年4月13日
（2）注册地：广州市天河区天河路621号1001之A63
（3）注册资本：100万元人民币
（4）法定代表人：谢桂莲
（5）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（6）股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 谢桂莲 | 100 | 100% |
（7）主要经营范围：软件开发；工程和技术基础科学研究服务；工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；软件技术推广服务；投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）广州和讯达信息科技有限公司不是失信被执行人。
2、广州乾启软件开发有限公司
（1）成立时间：2017年1月4日
（2）注册地：广州市天河区天河路621号1001之H04房(仅限办公)
（3）注册资本：1,000万元人民币
（4）法定代表人：温德祥
（5）企业类型：有限责任公司(自然人独资)
（6）股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 温德祥 | 1,000 | 100% |
（7）主要经营范围：软件开发；信息技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）广州乾启软件开发有限公司不是失信被执行人。
3、广州政通合伙企业（有限合伙）
（1）成立时间：2022年4月21日
（2）注册地：广州市天河区先烈东路190号四层515室(仅限办公)
（3）注册资本：20,000万元人民币
（4）执行事务合伙人：广州民投新兴产业研究院有限公司
（5）企业类型：合伙企业(有限合伙)
（6）股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 张赛花 | 19,900 | 99.50% |
| 广州民投新兴产业研究院有限公司 | 100 | 0.5% |
（7）主要经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理
（8）广州政通合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
4、杨朝兵
男，1976年7月出生，住所：广东省佛山市顺德区；现任公司全资子公司广东维杰汽车部件制造有限公司董事长。
杨朝兵拟以自有资金人民币2,000万元参与认购广州民投三十六号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额。
杨朝兵不是失信被执行人。
三、关联关系或其他利益关系说明
合作方杨朝兵为公司全资子公司广东维杰汽车部件制造有限公司董事长，目前未持有公司股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关关联方的规定，杨朝兵不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上其他合作方均不存在关联关系或利益安排。广州民投产业投资管理有限公司、广州乾启软件开发有限公司、广州政通合伙企业（有限合伙）当前未直接或间接持有本公司股份。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，也不在基金中任职。
四、投资标的基本情况
1、基金名称：广州民投三十六号股权投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地：广州市黄埔区科学大道90-96号(双数)201房之05
3、基金规模：100,000万元(以最终实缴备案金额为准）
4、组织形式：有限合伙企业
5、资金来源：各投资人出资的资金来源均为自有资金及通过合法合规途径自筹的资金
6、投资方向：新能源产业
五、合伙协议的主要内容
1、合伙目的：本企业设立的目的是对新能源行业优质公司进行投资。
2、基金总出资额：100,000万元人民币，全部为现金出资。
3、合伙事务执行：基金管理人/基金执行事务合伙人：广州民投产业投资管理有限公司；基金的委派代表：赖仕金。
4、投资决策委员会：投资决策委员会由 3 名委员组成，普通合伙人委派 3名委员。投资决策委员会决定项目投资的具体事项，投资决策委员会负责对基金已投企业投后管理有关重大事项作出决策。
5、投资准则
（1）投资进度：基金存续期为 6 ( 1+5 ) 年，其中自基金注册登记之日起第1 年为基金投资期；第 2 年至第 6 年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资；基金存续满 6 年后，由合伙人会议审议并经全体合伙人一致同意，可延长 1 年基金存续期。基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不再对外投资。
（2）投资限制和业务禁止：
①本基金不得从事任何担保、抵押、委托贷款等业务，不得进行对外担保或从第三方借款；本基金不得以任何形式对外举债；
②本基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
③本基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
④本基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
⑤本基金不得进行承担无限连带责任的对外投资；
⑥本基金不得发行信托或集合理财产品募集资金；
⑦本基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
6、经营期限： 7 年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为本企业成立之日。基金存续期为 6 年，如回收期届满前 3 个月，基金投资项目仍未全部退出，由合伙人会议审议并经全体合伙人一致同意，可延长 1 年基金存续期。如继续延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，执行事务合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
7、投资退出：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业到期清算；
（2）由被投资企业内其他合伙人或股东回购；
（3）份额/股权/股份转让；
（4）被投企业上市；
（5）法律法规允许的其他方式。
8、基金收入、利润与可分配资金
（1）基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除投资额之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
（2）基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
（3）可分配资金：指合伙企业因目标项目投资收入、临时投资收益等产生的现金，扣除应付的基金费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据适用法律的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担基金费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后，可供分配的部分。可分配现金不能再用于投资。
（4）超额收益：指可分配资金按本协议约定超出全体合伙人实际出资额的部分，超额收益在执行事务合伙人/普通合伙人与全体合伙人之间分配。
9、基金费用
基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。
10、可分配资金的分配顺序及分配金额
（1）本合伙企业从目标项目中取得的可分配资金，在参与该项目的合伙人之间按照其在该项目的投资比例进行划分，其中：(a) 划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人；以及(b) 划分给参与该项目的每一有限合伙人的部分，按照协议约定的顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间作进一步划分和分配。
（2）本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配，但如果普通合伙人合理认定某一收益归属于特定合伙人(包括但不限于
符合条件的合伙人享受的税收优惠或返还) ，普通合伙人可按照其认为适宜的其他方式分配给相应合伙人。
11、争议解决：源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔(“争议”) ，各方可向本合伙企业注册所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的以及对公司的影响
本次对外投资的资金来源为自有资金。公司面对智能汽车、新能源汽车的高速发展趋势下，在结合汽车产业链资源优势及智能驾驶舱未来发展方向的基础上，通过投资基金，有利于实现资源对接，与公司所投资项目形成杠杆效应，减少公司投资风险；在获得投资收益的同时，提升公司整体核心竞争力和盈利能力，进一步加快推进公司更高效服务智能汽车、新能源汽车的战略发展步伐，为公司稳健、持续、优质发展提供有力支撑。
（二）存在的风险
1、基金目前尚处于筹备阶段，基金的设立存在不确定性；待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。
2、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
七、授权事项
为确保本次对外投资的顺利进行，公司董事会授权公司董事长、经营管理层全权办理本次基金设立的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定基金的具体事宜及后续协议的签订等。
八、其他事项说明
1、公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易情况。
2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东箭科技参与认购产业投资基金份额事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，本次投资在董事会的审批权限范围内，无需股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次投资以公司自有资金出资，通过合作设立产业基金，有利于公司实现资源对接，符合公司未来战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司参与认购产业投资基金份额的事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司参与认购产业投资基金份额的核查意见。
特此公告。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会
2022年7月11日