证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2022-049
爱玛科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年12月31日完成本次可转换公司债券发行，并分别假设截至2023年6月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。（上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际发行完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）;
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、假定本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为200,000万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为54.36元/股（实际转股价格为公司第四届董事会第二十九次会议召开日，即2022年7月11日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为66,399.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润61,621.46万元，假设宏观经济环境、行业发展状况以及本公司经营环境等方面没有发生重大变化，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；基于谨慎性原则，假设本公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2022年度增长0%、10%和20%进行测算；
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年或2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、在预测公司总股本时，以截至2022年6月30日的公司总股本574,700,004股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化;
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| /2021年12月31日 | /2022年12月31日 | 2023年12月31日全部未转股 | 2023年6月30日全部转股 | |
| 期末总股本（股） | 403,660,003 | 574,700,004 | 574,700,004 | 611,491,763 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 200,000.00 | |||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年12月31日 | |||
| 假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 66,399.81 | 66,399.81 | 66,399.81 | 66,399.81 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 61,621.46 | 61,621.46 | 61,621.46 | 61,621.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.79 | 1.16 | 1.16 | 1.12 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.66 | 1.07 | 1.07 | 1.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.79 | 1.16 | 1.12 | 1.12 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.66 | 1.07 | 1.04 | 1.04 |
| 假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 66,399.81 | 66,399.81 | 73,039.79 | 73,039.79 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 61,621.46 | 61,621.46 | 67,783.61 | 67,783.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.79 | 1.16 | 1.27 | 1.23 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.66 | 1.07 | 1.18 | 1.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.79 | 1.16 | 1.23 | 1.23 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.66 | 1.07 | 1.14 | 1.14 |
| 假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 66,399.81 | 66,399.81 | 79,679.77 | 79,679.77 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 61,621.46 | 61,621.46 | 73,945.75 | 73,945.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.79 | 1.16 | 1.39 | 1.34 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.66 | 1.07 | 1.29 | 1.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.79 | 1.16 | 1.34 | 1.34 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 1.66 | 1.07 | 1.25 | 1.25 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”和“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”。本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司的产品性能，提高公司市场占有率，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年的发展，拥有一支具备丰富行业经验的管理、研发、销售和运营团队，团队具有高度的敬业、服务精神和道德品格；公司一直以来非常注重通过内部培养与外部聘请相结合的方式集聚行业内各类人才，并通过有效的人员激励措施留住人才；公司核心人员在行业内积累的经验，为公司后续发展和盈利能力的提升提供了强有力的保障。
公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持以“科技与时尚”作为品牌主张，将研发和产品创新作为提升公司产品竞争力以及实现长远发展的主要手段，从用户需求出发，不断探索新技术、新材料的引进与应用，改进现有生产技术及工艺，提高产品性能和附加值，目前公司已具备车架焊接、涂装、总装等整车生产能力。凭借着持续的研发创新，公司积累了多项技术成果，技术积累深厚，目前生产的电动两轮车车型种类丰富，能够满足多样化的用户需求。研发人才方面，经过多年经营积淀，公司拥有一支业务素质高、研发能力强并在业内具有影响力的研发设计队伍，同时与多家业内外知名的设计公司达成长期独家战略合作，为新产品的开发提供研发与设计支持。在此基础上，公司深入调研用户需求，不断推出新品，保持公司产品的长久竞争力。
公司在技术和研发方面的积累能够为产品升级创新提供长久支持，有利于公司推陈出新、保证市场竞争力，为本项目的顺利实施打下了良好基础。
3、市场储备
公司积极推行以消费需求为导向的品牌战略，抓住电动自行车市场的发展机遇，充分利用品牌影响力，大力发展经销商渠道，形成了广泛的销售网络，实现了规模经营和快速扩张。经过多年的不断积累，公司构建了高效率的以区/县为单位的扁平化国内营销渠道，并通过严格的准入机制保留了在区/县市场占有率较高、具有市场影响力的优质经销商进行合作。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。
五、公司关于填补回报的相关措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”和“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）提高公司日常经营效率
为持续降低运营成本、进一步提升公司日常经营效率，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将进一步加强内部控制管理，完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。此外，公司将进一步完善各级员工激励机制，建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金专项存储与使用管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决
策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人张剑，实际控制人张格格就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益；
二、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2022年7月12日