东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（上海市中山南路318号2号楼24层）
2022年7月
目 录
第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 激励计划的授权与批准 ...... 7
第五章 授予的具体情况 ...... 9
第六章 符合授予条件的说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问意见 ...... 13
第一章 释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》 |
独立财务顾问
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
上市公司、公司、中泰化学
| 上市公司、公司、中泰化学 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司 |
激励计划、本计划
| 激励计划、本计划 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的时任公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员 |
授予日
| 授予日 | 指 | 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 指限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆中泰化学股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声 明本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中泰化学提供，本计划所涉及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中泰化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中泰化学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请中泰化学全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中泰化学全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕75号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《自治区国资委监
管企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和新疆中泰化学股份有限公司《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中泰化学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中泰化学全体股东及有关各方参考。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 激励计划的授权与批准
1、2021年11月12日，公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十七次会议审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。2021年11月13日，公司发布了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等公告。
2、2021年12月15日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第二十八次会议审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。2021年12月16日，公司发布了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等公告。
3、2022年3月7日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53号），原则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022年3月8日，公司发布了《新疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。
4、2022年6月24日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第三十六次会议审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。2022年6月25日，公司发布了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等公告。
5、2022年6月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司2022年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2022年6月25日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为2022年6月25日至2022年7月4日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进
行了核查。2022年7月6日，公司发布了《新疆中泰化学股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7、2022年7月9日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更正公告》《关于<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
8、2022年7月11日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022年7月11日，公司第七届董事会第四十次会议及第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》等公告。
第五章 授予的具体情况
1、授予日：2022年7月11日
2、授予数量：2,562.50万股
3、授予人数：920人
4、授予价格：5.34元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占或授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况
本次授予限制性股票涉及的激励对象共计920人，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职位 | 授予数量（万股） | 占授予总量比例 | 占股本比例 |
杨江红
| 杨江红 | 董事长 | 13.00 | 0.5073% | 0.0050% |
| 刘洪 | 董事、总经理 | 13.00 | 0.5073% | 0.0050% |
于雅静
| 于雅静 | 董事 | 13.00 | 0.5073% | 0.0050% |
丁永众
| 丁永众 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
王雅玲
| 王雅玲 | 总工程师 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
李芸华
| 李芸华 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
张玲
| 张玲 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
彭江玲
| 彭江玲 | 财务总监 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
赵克雄
| 赵克雄 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
吕文瀚
| 吕文瀚 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
陈建平
| 陈建平 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
子公司高管、高级技术人员（191
人）
| 子公司高管、高级技术人员（191人） | 1,109.50 | 43.2976% | 0.4308% |
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（718人）
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（718人） | 1,334.00 | 52.0585% | 0.5179% |
合计
| 合计 | 2,562.50 | 100.0000% | 0.9949% |
注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
第六章 符合授予条件的说明
根据公司2022年第五次临时股东大会审议并通过的限制性股票激励计划，只有未出现下列情形，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司相关情形
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象相关情形
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至激励计划授予日，公司和拟授予的激励对象均未发生上述情形，公司授予限制性股票符合激励计划规定的授予条件。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予数量以及授予的激励对象符合激励计划的相关规定，此次授予合法且有效。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 李 冲 | 何浚雄 |
东方证券承销保荐有限公司
2022年7月11日