证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2022-082
新疆中泰化学股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022年7月11日
2、限制性股票授予数量：2,562.50万股
3、限制性股票授予价格：5.34元/股
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月11日召开七届四十次董事会和七届三十七次监事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案二次修订稿）》”）的相关规定和公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月11日为授予日，向920名激励对象授予2,562.50万股限制性股票，授予价格5.34元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
2022年7月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要等相关议案，本激励计划关于限制性股票激励的主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、授予价格：5.34元/股
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为920人，具体包括实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、子公司高管、高级技术人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
5、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,562.50万股，约占本计划公告时公司股本总额257,573.9517万股的0.99%。
6、有效期：本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
7、限售期：自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
8、解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占或授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
9、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
| 指标 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 净资产现金回报率 | 不低于21%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 | 不低于22%，或2023年和2024年平均不低于22%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 | 不低于23%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 |
| 营业利润增长率 | 以2018-2020年业绩均值为基数，增长率不低于100%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 | 以2018-2020年业绩均值为基数，增长率不低于130%，或2023年和2024年平均不低于130%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 | 以2018-2020年业绩均值为基数，增长率不低于160%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平 |
| 应收账款周转率 | 全年不低于12.5次 | 全年不低于13次 | 全年不低于13.5次 |
注：（1）中泰化学同行业公司为证监会最近一次行业分类“化学原料及化学制品制造业”与“化学纤维制造业”中的全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
（2）2021年3月，上市公司出售上海多经控股权，以上指标计算过程中，扣除上海多经的影响。
（3）净资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，息税折旧摊销前利润（EBITDA）不扣除本次股权激励形成的摊销费用。
（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资等行为，则在计算净资产现金回报率时剔除该等行为对净资产产生的影响。
（5）同行业营业利润增长率均值是指同行业企业对应考核年度营业利润/（同行业企业2018-2020年度营业利润均值）-1的算数平均值。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人年度绩效考核结果与解除限
售比例的关系具体见下表：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人绩效考核系数 | 100% | 80% | 0 | |
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月12日，公司七届二十九次董事会、七届二十七次监事会审议通过了《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
2、2021年12月15日，公司七届三十一次董事会、七届二十八次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
3、2022年3月7日，公司收到控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《新疆中泰化学股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2022〕53号），原则同意中泰化学实施限制性股票激励计划。2022年3月8日，公司发布了《新疆中泰化学股份有限公司关于限制性股票激励计划获得新疆国资委批复的公告》。
4、2022年6月24日，公司七届三十九次董事会、七届三十六次监事会审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
5、2022年6月24日，公司于巨潮资讯网上披露了《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事吴杰江先生作为征集人就公司2022年第五次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2022年6月25日至2022 年7月4日，公司对激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022 年7月6日，公司披露了《监事会关于2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7、2022年7月9日，公司披露了《关于七届三十九次董事会决议公告的更正公告》、《关于<2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的更正公告》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
8、2022 年7月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）》的议案、关于《新疆中泰化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（二次修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
9、2022 年7月11日，公司七届四十次董事会、七届三十七次监事会审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，专项法律顾问出具了法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划授予已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次限制性股票授予情况
1、授予日：2022年7月11日
2、授予价格：5.34元/股
3、本次拟授予限制性股票的激励对象共920名，拟授予的限制性股票数量为2,562.50万股，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 授予数量 （万股） | 占授予总量比例 | 占股本比例 |
| 杨江红 | 董事长 | 13.00 | 0.5073% | 0.0050% |
| 刘洪 | 董事、总经理 | 13.00 | 0.5073% | 0.0050% |
| 于雅静 | 董事 | 13.00 | 0.5073% | 0.0050% |
| 丁永众 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
| 王雅玲 | 总工程师 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
| 李芸华 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
| 张玲 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
| 彭江玲 | 财务总监 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
| 赵克雄 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
| 吕文瀚 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
| 陈建平 | 副总经理 | 10.00 | 0.3902% | 0.0039% |
| 子公司高管、高级技术人员（191人） | 1,109.50 | 43.2976% | 0.4308% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（718人） | 1,334.00 | 52.0585% | 0.5179% | |
| 合计 | 2,562.50 | 100.0000% | 0.9949% | |
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（3）占股本比例为占本次限制性股票激励计划实施前公司总股本比例。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司根据拟向激励对象限制性股票2,562.50万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（授予日公司收盘价为7.49元/股），最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本激励计划限售期、解除限售期内进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 2,562.50 | 5,509.38 | 946.92 | 2,066.02 | 1,560.99 | 711.63 | 223.82 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表的独立意见如下：
1、公司股权激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司股权激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2022年7月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司股权激励计划的授予日为2022年7月11日，并同意向符合授予条件的920名激励对象授予2,562.50万股限制性股票。
九、监事会核查意见
1、本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意以2022年7月11日为授予日，向符合条件的920名激励对象授予2,562.50万股限制性股票。
十、法律意见
律师认为：限制性股票激励计划已获得必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司将继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予数量以及授予的激励对象符合激励计划的相关规定，此次授予合法且有效。
十二、备查文件
1、七届四十次董事会决议；
2、七届三十七次监事会决议；
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；
5、上海市浦栋律师事务所法律意见书；
6、东方证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二〇二二年七月十二日