拓普集团：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：拓普集团 证券代码：601689

宁波拓普集团股份有限公司

Ningbo Tuopu Group Co.,Ltd.（注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号）

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

二〇二二年七月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

针对本次可转换公司债券，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的报告，公司主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

三、公司本次公开发行可转债无需提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币105.89亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债无需提供担保。

四、本公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司利润分配政策

公司现行的利润分配政策具体内容如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、现金分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况

1、近三年现金股利分配情况

2019年以来，公司现金股利分配情况如下：

年度	股本（股）	利润分配及转增股本方案	转股（股）	派发现金 （万元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 （万元）	现金分红占当年净利润的 比例
2019 年度	1,054,987,749	每股派发现金红利0.19元（含税）	-	共计派发现金红利20,044.77万元	45,620.58	43.94%
2020 年度	1,102,046,572	每股派发现金红利0.172元 （含税）	-	共计派发现金红利18,955.20万元	62,820.09	30.17%
2021 年度	1,102,046,572	每10股派发现金红利2.78元（含税）	-	共计派发现金红利30,636.89万元	101,725.37	30.12%

2、公司最近三年未分配利润使用情况

结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

五、本公司相关风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募集资金投资项目实施的风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（二）募投项目产能消化风险

公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能约为480万套/年，符合公司业务发展的需要。

本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

（三）国际贸易摩擦风险

目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例为21.92%、

26.34%、25.02%和32.53%。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。

（四）客户相对集中的风险

公司主要客户包括A客户、吉利汽车、上汽通用、克莱斯勒、比亚迪等国内外知名整车制造企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为56.36%、62.18%、62.82%和63.51%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或、及时性等原因导致主要客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。

（五）原材料价格上涨的风险

公司主要原材料中的天然橡胶（含复合胶）、钢材、铝锭、石化原料受大宗

商品市场波动影响较大。原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。

（六）产品质量控制风险

我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对其配套零部件企业的产品质量保证能力有着严格的要求。公司严格执行对客户的“产品质量三包”承诺，及时处理客户的质量反馈信息。如果因公司产品质量问题引发汽车质量事故或汽车召回，公司将承担相应的补偿费用，并可能会给公司与客户之间的合作关系造成一定的不利影响。

目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 3

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3

三、公司本次公开发行可转债无需提供担保 ...... 3

四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 ...... 3

五、本公司相关风险 ...... 7

目 录 ...... 10

第一节 释义 ...... 12

第二节 本次发行概况 ...... 16

一、发行人基本情况 ...... 16

二、本次发行概况 ...... 16

三、承销方式及承销期 ...... 26

四、违约责任 ...... 27

五、发行费用 ...... 28

六、本次发行的时间安排 ...... 29

七、本次发行证券的上市流通 ...... 29

八、本次发行的相关机构 ...... 29

第三节 公司主要股东情况 ...... 32

一、发行人股本结构 ...... 32

二、前十名股东持股情况 ...... 32

第四节 财务会计信息 ...... 34

一、最近三年及一期财务会计报表 ...... 34

二、合并财务报表范围变化情况 ...... 51

三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 52

第五节 管理层讨论与分析 ...... 54

一、财务状况分析 ...... 54

二、盈利能力分析 ...... 75

三、现金流量分析 ...... 85

四、资本性支出分析 ...... 88

五、报告期内重大会计政策和会计估计变更 ...... 88

六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ...... 92

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 94

八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ... 95第六节 本次募集资金运用的基本情况 ...... 101

一、本次募集资金使用概况 ...... 101

二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 ...... 101

三、项目必要性 ...... 102

四、项目可行性 ...... 104

五、项目的投资构成及经济效益情况 ...... 106

六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 111

第七节 备查文件 ...... 113

一、备查文件 ...... 113

二、查阅地点和查阅时间 ...... 113

第一节 释义

在募集说明书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、拓普集团、公司、本公司、股份公司	指	宁波拓普集团股份有限公司
保荐机构、主承销商、招商证券、我公司	指	招商证券股份有限公司
本次发行	指	拓普集团本次公开发行可转换公司债券
迈科香港	指	迈科国际控股（香港）有限公司，系本公司控股股东
拓普部件	指	宁波拓普汽车部件有限公司
拓普机电	指	宁波拓普机电进出口有限公司
拓普声动	指	宁波拓普声学振动技术有限公司
柳州拓普	指	柳州拓普汽车部件有限公司
烟台拓普	指	烟台拓普汽车部件有限公司
沈阳拓普	指	沈阳拓普汽车部件有限公司
拓普智能刹车	指	宁波拓普智能刹车系统有限公司（于2022年4月名称变更为宁波域想线控底盘有限公司）
四川迈高	指	四川迈高汽车部件有限公司
四川拓普	指	四川拓普汽车部件有限公司
武汉拓普	指	武汉拓普迈高汽车部件有限公司
平湖拓普	指	平湖拓普特种织物有限公司
深圳拓为	指	深圳拓为汽车技术有限公司
浙江拓为	指	浙江拓为汽车部件有限公司
上海拓为	指	上海拓为汽车技术有限公司
拓普工业自动化	指	宁波拓普工业自动化有限公司
拓普投资	指	宁波拓普投资有限公司
域想电子商务	指	宁波域想电子商务有限公司
晋中拓普	指	晋中拓普汽车部件有限公司
宝鸡拓普	指	宝鸡拓普迈高汽车部件有限公司
台州拓普	指	台州拓普汽车部件有限公司
湖南拓普	指	湖南拓普汽车部件有限公司
拓普汽车电子	指	宁波拓普汽车电子有限公司
拓普国际	指	TUOPU GROUP INTERNATIONAL CO,.LIMITED
拓普巴西	指	TUOPU DO BRASIL AUTOPECAS LTDA

拓普瑞典	指	Tuopu Sweden Technology AB
拓普马来西亚	指	TUOPU (MALAYSIA) SDN.BHD
拓普美国	指	Tuopu USA, LLC
拓普底盘	指	宁波拓普底盘系统有限公司
拓普热管理	指	拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司
湖州拓普	指	湖州拓普汽车部件有限公司
拓普波兰	指	TOUPU POLAND SP.Z.O.O
上海拓普域	指	上海拓普域汽车部件有限公司
西安拓普	指	西安拓普汽车部件有限公司
光伏北仑	指	拓普光伏科技（宁波北仑）有限公司
光伏杭州湾	指	拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司
光伏平湖	指	拓普光伏科技（平湖）有限公司
域想智行	指	宁波域想智行科技有限公司
重庆底盘	指	拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司
拓普滑板底盘	指	拓普滑板底盘（宁波）有限公司
宁波千汇	指	宁波千汇汽车饰件有限公司
拓普北美	指	Toupu North America Co.,Ltd
拓普北美（美国）	指	Toupu North America USA Co.,Ltd
拓普电器	指	宁波拓普电器有限公司
博格思拓普	指	宁波博格思拓普汽车部件有限公司
廊坊博格思拓普	指	廊坊博格思拓普汽车部件有限公司
沈阳博格思拓普	指	沈阳博格思拓普汽车部件有限公司
重庆拓普	指	重庆拓普汽车部件有限公司，曾用名为重庆安通林拓普车顶系统有限公司
杭州拓普	指	杭州拓普汽车部件有限公司，曾用名为杭州安通林拓普车顶系统有限公司
哈尔滨安通林拓普	指	哈尔滨安通林拓普车顶系统有限公司
上海京普	指	上海京普汽车部件有限公司（已注销）
拓普电器	指	宁波拓普电器有限公司
浙江家力	指	浙江家力汽车部件有限公司
四川福多纳	指	四川福多纳汽车部件有限公司
迈科投资	指	迈科投资管理（宁波）有限公司
筑悦投资	指	宁波筑悦投资管理有限公司
派舍置业	指	宁波派舍置业有限公司
高悦国际	指	高悦国际有限公司

GAOYUET	指	GAOYUET CO.,LIMITED
高悦智能	指	宁波高悦智能科技有限公司
高悦电气	指	高悦电气（宁波）有限公司
高悦电机	指	宁波高悦电机技术有限公司
高悦软件	指	宁波高悦软件有限公司
高悦新能源	指	杭州高悦新能源科技有限公司
金索尔	指	宁海县金索尔汽车部件厂
清清塑料	指	宁海县西店清清塑料厂
中昊塑料	指	宁海县中昊塑料制品有限公司
宁海赛普	指	宁海县赛普橡塑部件厂
锦新包装	指	宁海县锦新包装有限公司
宁波宏科	指	宁波宏科汽车部件有限公司
通用汽车	指	通用汽车公司（GM）、GeneralMotorsofCanadaLtd
克莱斯勒	指	克莱斯勒有限责任公司（Chrysler）
上汽通用	指	上汽通用汽车有限公司
A客户	指	包括A客户中国和境外的采购主体
吉利/吉利汽车	指	浙江吉利控股集团有限公司
长安福特	指	长安福特汽车有限公司
一汽-大众	指	一汽-大众汽车有限公司
一汽轿车	指	一汽轿车股份有限公司
上海汽车	指	上海汽车集团股份有限公司
大陆	指	德国大陆集团
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
A股	指	每股面值为1.00元之人民币普通股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《可转债管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《章程指引》	指	《上市公司章程指引（2014年修订）》
《公司章程》	指	《宁波拓普集团股份有限公司章程》
会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
报告期	指	2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月
NVH	指	Noise,VibrationandHarshness，即减震降噪及舒适性控制
邓白氏编码	指	邓白氏编码（DUNSCode）,是全球统一的9位数编码，每个邓氏编码对应的是一个商业单位的全部信息记录。在整车配套市场，很多整车制造厂的ERP系统中用邓氏编码作为识别供应商的代码，无供应商代码的零部件制造商无法进入整车制造厂的采购体系。
IE	指	IndustrialEngineering，即工业工程，是以人、物料、设备、能源和住处组成的系统为主要研究对象，综合应用工程技术、管理科学和社会科学的理论与方法，对其进行规划、设计、管理、改进和创新等活动，使其达到降低成本，提高质量和效益的目的的一项活动。
SOR包	指	StatementOfRequirement产品开发过程中客户提供的要求说明。
PLM	指	ProductLIFEManagement产品生命周期管理系统，是指将所有与产品相关的信息和所有与产品有关的过程集成到一起的管理软件。
VDA6.1	指	德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在ISO9001/ISO9004的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体系。
ISO/TS16949	指	由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持而发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS-9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容。
PPAP	指	ProductionPartApprovalProcess，即产品量产的生产件批准程序。
IBS	指	即Intelligentbrakesystem，汽车主动安全控制系统的核心零件——智能刹车系统
元	指	除特别说明外，其币别均指人民币

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称	宁波拓普集团股份有限公司
英文名称	NINGBO TUOPU GROUP.,LTD.
公司住所	浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号
注册资本	110,204.66万元
法定代表人	邬建树
设立时间	2004年4月22日
整体变更日期	2011年9月9日
股票简称	拓普集团
股票代码	601689
股票上市地	上海证券交易所
统一社会信用代码	91330200761450380T
经营范围	一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
联系电话	0574-86800850
传真	0574-56582851
电子邮箱	[e-mail]
公司网址	http://www.tuopu.com

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司2021年11月18日召开的第四届董事会第十四次会议、2021年12月6日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。本次发行申请于2022年4月11日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年4月20日获得中国证监会“证监许可〔2022〕830号”文核准。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转债总额为250,000万元人民币，发行数量为2,500万张，250万手。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年7月14日至2028年7月13日（如遇节假日，向后顺延）。

5、债券利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年7月20日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年1月20日至2028年7月13日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为71.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售

给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日（2022年7月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优

先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足25亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：股权登记日（即2022年7月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的拓普转债数量为其在股权登记日2022年7月13日（T-1日）收市后登记在册的持有拓普集团股份的股份数量按每股配售

2.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002268手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

2）拟修改本次债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本息；

5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

9）公司提出债务重组方案的；10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会书面提议；2）债券受托管理人提议；3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议；4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于年产150万套轻量化底盘系统建设项目和年产330万套轻量化底盘系统建设项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额（万元）	实施主体	实施地点
1	年产150万套轻量化底盘系统建设项目	85,774.88	72,133.99	拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司	浙江省宁波市宁波杭州湾新区，四期土地
2	年产330万套轻量化底盘系统建设项目	180,568.47	177,866.01	拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司	浙江省宁波市宁波杭州湾新区，五期土地
-	合计	266,343.35	250,000.00	-

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

19、募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存

放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。20、本次发行可转换公司债券的受托管理人公司聘请招商证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）本次可转换公司债券的评级情况

针对本次可转换公司债券，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的报告，公司主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本次可转换公司债券的存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

（四）本次可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币105.89亿元，高于15亿元，因此本次发行的可转债无需提供担保。

三、承销方式及承销期

（一）承销方式

本次发行由主承销商以余额包销方式承销

（二）承销期

本次可转债发行的承销期自2022年7月12日至2022年7月20日。

四、违约责任

（一）违约情形

本次可转债项下的违约情形如下：

1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息；

2、本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

7、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

8、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

10、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

11、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

12、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制

本次可转债债券发行和存续期间发生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、发行费用

本次发行费用（不含增值税）预计总额为1,102.74万元，具体包括：

项目	金额（万元）
保荐承销费用	943.40
律师费用	37.74
会计师费用	47.17
评级费用	51.89
信息披露及发行手续费等费用	22.55
合计	1,102.74

注：以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

六、本次发行的时间安排

日期	交易日期	发行安排
2022年7月12日 （周二）	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2022年7月13日 （周三）	T-1日	网上路演 原股东优先配售股权登记日
2022年7月14日 （周四）	T日	刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率
2022年7月15日 （周五）	T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签
2022年7月18日 （周一）	T+2日	刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确 保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
2022年7月19日 （周二）	T+3日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额
2022年7月20日 （周三）	T+4日	刊登《发行结果公告》

上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

七、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快 向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

八、本次发行的相关机构

（一）发行人：宁波拓普集团股份有限公司

办公地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号

法定代表人：邬建树

电话：[phone]

传真：[phone]

（二）保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达保荐代表人：王靖韬、万鹏项目协办人：何浩宇项目组成员：肖雁、郭子威、陈佳禄电话：[phone]传真：[phone]

（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27楼负责人：李强经办律师：余蕾、李嘉言电话：[phone]传真：[phone]

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：朱伟、郭宪明、俞伟英、唐伟、汪雄飞（已离职）电话：[phone]传真：[phone]传真：[phone]

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼负责人：丁豪樑经办人员：喻俐萍、林巧云

电话：[phone]传真：[phone]

（六）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路 388 号电话：[phone]传真：[phone]

（七）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区杨高南路 188 号电话：[phone]传真：[phone]

（八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

办公地址：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座户名：招商证券股份有限公司账号：819589052110001

第三节 公司主要股东情况

一、发行人股本结构

截至2022年3月31日，公司股本总额为1,102,046,572股，股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	1,102,046,572	100.00
1、人民币普通股	1,102,046,572	100.00
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	1,102,046,572	100.00
股东户数	26,103户

二、前十名股东持股情况

截至2022年3月31日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	迈科国际控股（香港）有限公司	境外法人	693,680,000	62.94	-
2	上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新兴成长私募证券投资基金	其他	19,000,000	1.72	-
3	香港中央结算有限公司	其他	18,198,345	1.65	-
4	上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信2期私募证券投资基金	其他	7,265,954	0.66	-

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）	持有有限售 条件的股份 数量（股）
5	邬建树	境外自然人	7,210,308	0.65	-
6	上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盘京盛信16期私募证券投资基金	其他	6,396,960	0.58	-
7	中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划	其他	6,396,880	0.58	-
8	宁波筑悦投资管理有限公司	境内非国有法人	5,407,630	0.49	-
9	中信证券股份有限公司	境内国有法人	5,063,217	0.46	-
10	中国银行股份有限公司－泰达宏利转型机遇股票型证券投资基金	其他	4,996,891	0.45	-
合计			773,616,185	70.18	-

第四节 财务会计信息

本节所引用的拓普集团2019年度、2020年度和2021年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字信会师报字【2020】第ZF10388号、信会师报字【2021】第ZF10400号和信会师报字【2022】第ZF10292号标准无保留意见审计报告。2022年1-3月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期财务会计报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动资产：
货币资金	168,361.41	127,145.01	78,712.36	82,245.78
交易性金融资产	22,108.16	32,150.78	17.61	78,000.00
应收票据	37,697.75	36,413.91	29,628.40	44,073.45
应收账款	322,335.99	316,822.08	178,326.70	135,702.04
应收款项融资	112,688.05	97,249.32	74,220.31	58,735.18
预付款项	9,287.64	8,448.91	4,288.38	3,536.75
其他应收款	6,079.16	4,467.94	3,108.72	1,398.20
存货	235,499.76	229,698.38	150,275.18	123,978.62
其他流动资产	35,600.27	26,618.71	17,382.47	15,621.59
流动资产合计	949,658.18	879,015.04	535,960.14	543,291.61
非流动资产：
长期应收款		-	-	-
长期股权投资	12,816.34	12,947.78	15,029.60	12,521.60
投资性房地产	2,931.91	2,992.92	3,160.34	3,096.03
固定资产	603,816.07	583,156.73	424,825.80	394,102.76
在建工程	251,516.93	199,064.75	94,399.34	61,173.78

项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
使用权资产	5,385.87	5,878.84	-	-
无形资产	94,505.83	85,510.51	67,856.11	60,576.76
商誉	20,924.16	20,867.66	25,331.01	25,331.01
长期待摊费用	10,221.99	9,501.86	5,767.93	5,831.12
递延所得税资产	13,646.57	13,510.09	9,496.86	7,721.21
其他非流动资产	57,042.25	55,823.10	29,695.74	9,785.56
非流动资产合计	1,072,807.94	989,254.23	675,562.72	580,139.81
资产总计	2,022,466.12	1,868,269.28	1,211,522.85	1,123,431.43
流动负债：
短期借款	157,936.80	121,459.11	40,037.89	50,031.86
应付票据	274,700.73	233,342.36	147,132.76	118,484.67
应付账款	318,755.26	322,575.41	189,825.51	145,851.72
预收款项	-	-	-	2,471.78
合同负债	2,466.87	2,257.56	2,268.57	-
应付职工薪酬	14,800.56	19,376.69	13,829.24	11,878.00
应交税费	8,782.95	14,810.24	8,286.53	6,855.79
其他应付款	2,418.63	1,536.30	1,572.21	818.15
一年内到期的非流动负债	1,777.13	1,901.81	-	6,283.78
其他流动负债	17,197.71	19,390.83	150.79	-
流动负债合计	798,836.64	736,650.31	403,103.49	342,675.75
非流动负债：
长期借款	83,000.00	31,000.00	-	18,250.00
租赁负债	3,803.38	4,068.51	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	7,525.25	7,574.97	5,190.80	4,806.73
递延收益	26,988.73	26,932.95	21,420.43	17,234.01
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	121,317.36	69,576.43	26,611.23	40,290.75
负债合计	920,154.00	806,226.74	429,714.72	382,966.50
所有者权益：
股本	110,204.66	110,204.66	105,498.77	105,498.77
资本公积金	534,079.89	534,079.89	340,943.99	340,943.99

项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
减：库存股	-		-	-
其它综合收益	-2,295.30	-2,497.89	-2,063.17	-438.10
盈余公积金	54,380.95	54,380.95	47,476.96	41,268.06
未分配利润	401,397.55	362,709.12	286,842.93	250,276.51
归属于母公司所有者权益合计	1,097,767.74	1,058,876.72	778,699.49	737,549.24
少数股东权益	4,544.38	3,165.82	3,108.65	2,915.69
所有者权益合计	1,102,312.12	1,062,042.54	781,808.13	740,464.93
负债和所有者权益总计	2,022,466.12	1,868,269.28	1,211,522.85	1,123,431.43

2、合并利润表

单位：万元

项 目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入	374,501.10	1,146,269.37	651,109.49	535,895.38
其中：营业收入	374,501.10	1,146,269.37	651,109.49	535,895.38
二、营业总成本	328,720.85	1,024,490.73	584,802.55	483,441.25
其中：营业成本	296,723.70	918,407.73	503,401.45	394,999.33
税金及附加	2,267.50	7,022.42	5,807.25	5,029.17
销售费用	5,087.47	15,704.33	12,389.63	28,707.87
管理费用	9,214.26	29,545.06	23,307.19	22,964.35
研发费用	15,203.62	50,249.35	35,485.17	31,430.72
财务费用	224.29	3,561.84	4,411.86	309.80
其中：利息费用	1,436.88	2,217.38	1,974.41	2,850.89
利息收入	406.39	2,374.82	1,710.86	2,450.43
加：其他收益	1,148.44	3,595.21	3,313.51	2,652.72
投资收益	695.60	3,546.54	4,324.42	5,143.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	607.40	1,790.18	2,508.00	2,450.77
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益	-	-	-	-
公允价值变动净收益	-42.63	25.25	-	-
资产减值损失	-348.77	-6,909.51	-2,243.99	-5,042.29
信用减值损失	-384.42	-7,592.36	-1,965.48	-1,502.37
资产处置收益	8.37	19.53	874.75	-552.25
三、营业利润	46,856.84	114,463.30	70,610.15	53,153.60

项 目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
加：营业外收入	16.20	805.53	565.47	129.09
减：营业外支出	86.69	641.52	167.00	407.45
四、利润总额	46,786.35	114,627.31	71,008.62	52,875.24
减：所得税费用	6,838.59	12,844.11	7,995.20	6,870.58
五、净利润	39,947.75	101,783.19	63,013.42	46,004.66
少数股东损益	1,358.81	57.82	193.33	384.08
归属于母公司股东的净利润	38,588.94	101,725.37	62,820.09	45,620.58
六、其他综合收益的税后净额	222.34	-435.37	-1,625.45	-167.88
七、综合收益总额	40,170.09	101,347.82	61,387.97	45,836.78
归属于母公司所有者的综合收益总额	38,791.53	101,290.65	61,195.02	45,441.86
归属于少数股东的综合收益总额	1,378.56	57.18	192.95	394.92

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	417,832.24	1,225,800.84	653,064.29	588,151.46
收到的税费返还	9,822.62	30,867.96	18,101.59	19,066.93
收到其他与经营活动有关的现金	3,424.90	13,221.08	12,035.66	9,497.92
经营活动现金流入小计	431,079.76	1,269,889.88	683,201.53	616,716.31
购买商品、接受劳务支付的现金	315,434.15	941,318.82	417,170.46	345,704.57
支付给职工及为职工支付的现金	47,401.29	129,283.60	86,344.33	73,956.97
支付的各项税费	21,994.00	36,606.85	33,930.57	27,085.46
支付其他与经营活动有关的现金	7,541.76	43,998.70	33,387.62	46,027.17
经营活动现金流出小计	392,371.20	1,151,207.96	570,832.97	492,774.17
经营活动产生的现金流量净额	38,708.56	118,681.92	112,368.56	123,942.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	10,093.49	146,756.36	167,816.42	267,142.88
取得投资收益所收到的现金	372.00	3,500.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	9.10	5,165.99	2,054.22	126.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-		-	-

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
投资活动现金流入小计	10,474.59	155,422.35	169,870.64	267,269.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	94,799.33	352,064.82	140,598.72	93,984.98
投资支付的现金	346.68	177,000.00	88,000.00	272,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-		-	3,210.00
支付其他与投资活动有关的现金	-		-	-
投资活动现金流出小计	95,146.01	529,064.82	228,598.72	369,894.98
投资活动产生的现金流量净额	-84,671.42	-373,642.47	-58,728.08	-102,625.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	197,841.78	-	-
取得借款收到的现金	103,293.44	217,975.55	57,677.50	53,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	100.00	-	-
筹资活动现金流入小计	103,293.44	415,917.33	57,677.50	53,200.00
偿还债务支付的现金	14,728.06	105,644.99	92,167.50	44,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,432.14	20,700.07	22,006.09	32,814.01
支付其他与筹资活动有关的现金	-	7,216.22	-	-
筹资活动现金流出小计	16,160.20	133,561.28	114,173.59	77,314.01
筹资活动产生的现金流量净额	87,133.24	282,356.05	-56,496.09	-24,114.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	223.33	-1,314.90	-1,175.95	1,148.27
五、现金及现金等价物净增加额	41,393.71	26,080.60	-4,031.56	-1,649.03
加：期初现金及现金等价物余额	93,567.24	67,486.64	71,518.21	73,167.23
六、期末现金及现金等价物余额	134,960.95	93,567.24	67,486.64	71,518.21

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4、合并所有者权益变动表

（1）2022年1-3月

单位：万元

项目	2022年1-3月
	归属于母公司所有者权益							少数股 东权益	所有者 权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综 合收益	盈余公积	未分配利润	小计
一、上年年末余额	110,204.66	534,079.89	-	-2,497.89	54,380.95	362,709.12	1,058,876.72	3,165.82	1,062,042.54
二、本年期初余额	110,204.66	534,079.89	-	-2,497.89	54,380.95	362,709.12	1,058,876.72	3,165.82	1,062,042.54
三、本期增减变动金额	-	-	-	202.59	-	38,688.43	38,891.02	1,378.56	40,269.58
（一）综合收益总额	-	-	-	202.59	-	38,588.94	38,791.53	1,378.56	40,170.09
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者的分配	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	99.49	99.49	-	99.49
四、本期期末余额	110,204.66	534,079.89	-	-2,295.30	54,380.95	401,397.55	1,097,767.74	4,544.38	1,102,312.12

（2）2021年

单位：万元

项目	2021年度
	归属于母公司所有者权益							少数股 东权益	所有者 权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综 合收益	盈余公积	未分配利润	小计
一、上年年末余额	105,498.77	340,943.99	-	-2,063.17	47,476.96	286,842.93	778,699.48	3,108.65	781,808.13
二、本年期初余额	105,498.77	340,943.99	-	-2,063.17	47,476.96	286,842.93	778,699.48	3,108.65	781,808.13
三、本期增减变动金额	4,705.88	193,135.90	-	-434.72	6,903.98	75,866.18	280,177.23	57.18	280,234.41
（一）综合收益总额	-	-	-	-434.72	-	101,725.37	101,290.65	57.18	101,347.82
（二）所有者投入和减少资本	4,705.88	193,135.90	-	-	-	-	197,841.78	-	197,841.78
（三）利润分配	-	-	-	-	6,903.98	-25,859.18	-18,955.20	-	-18,955.20
1．提取盈余公积	-	-	-	-	6,903.98	-6,903.98	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者的分配	-	-	-	-	-	-18,955.20	-18,955.20	-	-18,955.20
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	110,204.66	534,079.89	-	-2,497.89	54,380.95	362,709.12	1,058,876.72	3,165.82	1,062,042.54

（3）2020年

单位：万元

项目	2020年度
	归属于母公司所有者权益							少数股 东权益	所有者 权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综 合收益	盈余公积	未分配利润	小计
一、上年年末余额	105,498.77	340,943.99	-	-438.10	41,268.06	250,276.51	737,549.24	2,915.69	740,464.93
二、本年期初余额	105,498.77	340,943.99	-	-438.10	41,268.06	250,276.51	737,549.24	2,915.69	740,464.93
三、本期增减变动金额	-	-	-	-1,625.07	6,208.90	36,566.42	41,150.25	192.95	41,343.21
（一）综合收益总额	-	-	-	-1,625.07	-	62,820.09	61,195.02	192.95	61,387.97
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	6,208.90	-26,253.67	-20,044.77	-	-20,044.77
1．提取盈余公积	-	-	-	-	6,208.90	-6,208.90	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者的分配	-	-	-	-	-	-20,044.77	-20,044.77	-	-20,044.77
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	105,498.77	340,943.99	-	-2,063.17	47,476.96	286,842.93	778,699.49	3,108.65	781,808.13

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（4）2019年

单位：万元

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益							少数股 东权益	所有者 权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	其他综 合收益	盈余公积	未分配利润	小计
一、上年年末余额	72,757.78	373,684.99	-	-259.38	36,611.67	239,288.52	722,083.58	2,520.77	724,604.35
二、本年期初余额	72,757.78	373,684.99	-	-259.38	36,611.67	239,288.52	722,083.58	2,520.77	724,604.35
三、本期增减变动金额	32,741.00	-32,741.00	-	-178.72	4,656.39	10,987.99	15,465.66	394.92	15,860.58
（一）综合收益总额	-	-	-	-178.72	-	45,620.58	45,441.86	394.92	45,836.78
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-	4,656.39	-34,632.59	-29,976.20	-	-29,976.20
1．提取盈余公积	-	-	-	-	4,656.39	-4,656.39	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者的分配	-	-	-	-	-	-29,976.20	-29,976.20	-	-29,976.20
（四）所有者权益内部结转	32,741.00	-32,741.00	-	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	105,498.77	340,943.99	-	-438.10	41,268.06	250,276.51	737,549.24	2,915.69	740,464.93

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、资产负债表

单位：万元

项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动资产：
货币资金	58,905.48	49,580.21	19,170.18	38,147.16
交易性金融资产	22,000.00	32,000.00	-	78,000.00
应收票据	-		-	-
应收账款	193,656.71	177,864.97	184,093.73	125,102.16
应收款项融资	25,297.13	24,868.29	-	-
预付款项	5,408.93	4,604.06	2,078.48	1,538.73
其他应收款	22,190.64	13,629.71	7,614.60	4,935.52
存货	82,763.01	82,720.24	65,888.78	56,953.92
其他流动资产	-		-	-
流动资产合计	410,221.90	385,267.47	278,845.77	304,677.49
非流动资产：
长期应收款			-	-
长期股权投资	767,403.13	697,093.11	407,177.49	343,710.37
投资性房地产	2,931.91	2,992.92	3,160.34	3,096.03
固定资产	231,203.66	235,194.12	212,553.50	216,388.08
在建工程	25,795.60	23,644.69	32,403.71	25,567.01
无形资产	25,361.76	25,386.28	26,154.04	26,390.64
商誉			-	-
长期待摊费用	1,872.39	1,859.92	1,801.26	2,431.76
递延所得税资产	4,094.08	3,877.68	3,356.50	2,529.91
其他非流动资产	9,381.15	8,484.62	5,357.60	2,872.62
非流动资产合计	1,068,043.68	998,533.34	691,964.45	622,986.41
资产总计	1,478,265.58	1,383,800.81	970,810.22	927,663.90
流动负债：
短期借款	116,185.80	80,080.67	40,037.89	50,031.86
应付票据	60,359.74	53,109.17	16,548.09	-
应付账款	136,235.70	141,793.02	107,075.40	88,627.67
预收款项			-	1,085.10

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项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
合同负债	127.12	98.87	144.90	-
应付职工薪酬	4,577.03	7,399.60	7,365.35	6,329.13
应交税费	3,716.13	6,971.94	5,413.87	4,301.32
其他应付款	502.87	508.03	512.69	3,141.47
一年内到期的非流动负债			-	6,283.78
其他流动负债	12,466.52	19,253.82	18.84	-
流动负债合计	334,170.91	309,215.12	177,117.02	159,800.33
非流动负债：
长期借款	80,000.00	30,000.00	-	18,250.00
递延所得税负债	5,337.68	5,432.86	2,863.01	2,608.70
递延收益	7,688.68	7,492.51	7,096.29	5,315.22
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计	93,026.35	42,925.37	9,959.30	26,173.92
负债合计	427,197.26	352,140.49	187,076.32	185,974.25
所有者权益：
股本	110,204.66	110,204.66	105,498.77	105,498.77
资本公积金	534,079.89	534,079.89	340,943.99	340,943.99
减：库存股			-	-
其它综合收益			-	-
盈余公积金	54,380.95	54,380.95	47,476.96	41,268.06
未分配利润	352,402.83	332,994.83	289,814.17	253,978.82
所有者权益合计	1,051,068.32	1,031,660.32	783,733.90	741,689.64
负债和所有者权益总计	1,478,265.58	1,383,800.81	970,810.22	927,663.90

2、利润表

单位：万元

项 目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入	176,123.34	595,393.35	381,258.86	347,145.18
其中：营业收入	176,123.34	595,393.35	381,258.86	347,145.18
二、营业总成本	153,099.36	520,697.31	329,570.82	296,772.46
其中：营业成本	137,848.63	468,968.22	283,452.11	252,129.93
税金及附加	1,115.47	3,501.28	3,455.87	2,710.23
销售费用	531.77	818.15	345.85	4,712.90

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项 目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
管理费用	3,732.44	13,829.30	11,652.68	10,756.65
研发费用	8,804.52	33,418.60	29,184.20	25,148.46
财务费用	1,066.53	161.76	1,480.11	1,314.30
其中：利息费用	980.20	1,603.81	1,920.65	2,847.41
利息收入	132.77	1,778.68	484.95	1,593.04
加：其他收益	528.86	1,219.43	1,434.58	986.32
投资收益	695.60	3,546.54	18,041.65	4,991.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	607.40	1,790.18	2,508.00	2,450.77
资产减值损失	-213.66	-849.46	-505.83	-1,482.44
信用减值损失	-1,301.82	-2,439.06	-3,871.87	-1,348.43
资产处置收益	1.03	94.12	-60.18	-555.88
三、营业利润	22,733.99	76,267.61	66,726.40	52,963.85
加：营业外收入	0.15	157.63	186.46	5.80
减：营业外支出	67.06	229.70	44.86	294.27
四、利润总额	22,667.07	76,195.54	66,867.99	52,675.38
减：所得税费用	3,259.07	7,155.71	4,778.97	6,111.47
五、净利润	19,408.00	69,039.84	62,089.02	46,563.90

3、现金流量表

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	137,847.54	510,270.56	232,844.38	245,691.47
收到的税费返还	-		-	1,241.37
收到其他与经营活动有关的现金	1,068.92	3,654.57	5,215.61	5,023.17
经营活动现金流入小计	138,916.47	513,925.12	238,059.98	251,956.01
购买商品、接受劳务支付的现金	105,747.52	267,253.89	108,650.85	75,395.01
支付给职工及为职工支付的现金	17,429.86	54,118.22	47,743.26	41,452.26
支付的各项税费	15,648.78	22,510.74	24,444.36	19,469.08
支付其他与经营活动有关的现金	9,866.91	19,796.10	19,889.64	19,535.84
经营活动现金流出小计	148,693.08	363,678.95	200,728.11	155,852.19
经营活动产生的现金流量净额	-9,776.61	150,246.17	37,331.87	96,103.82
二、投资活动产生的现金流量：

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项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
收回投资收到的现金	10,093.49	146,756.36	169,133.65	244,990.79
取得投资收益所收到的现金	372.00	3,500.00	15,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		2,438.38	12,880.98	10,844.16
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金		31,190.00	1,600.30	-
投资活动现金流入小计	10,465.49	183,884.74	198,614.93	255,834.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	7,423.37	39,469.56	41,826.49	46,842.60
投资支付的现金	68,893.68	468,997.44	151,559.12	294,700.30
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金		36,970.41	5,005.00	1,195.00
投资活动现金流出小计	76,317.06	545,437.41	198,390.61	342,737.90
投资活动产生的现金流量净额	-65,851.56	-361,552.67	224.33	-86,902.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		197,841.78	-	-
取得借款收到的现金	86,000.00	125,000.00	40,000.00	53,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	100.00	-	-
筹资活动现金流入小计	86,000.00	322,941.78	40,000.00	53,200.00
偿还债务支付的现金		55,037.89	74,490.00	44,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,058.08	20,478.34	22,003.17	32,810.53
支付其他与筹资活动有关的现金	-	5,709.03	-	-
筹资活动现金流出小计	1,058.08	81,225.26	96,493.17	77,310.53
筹资活动产生的现金流量净额	84,941.92	241,716.52	-56,493.17	-24,110.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	9,313.74	30,410.03	-18,936.97	-14,909.66
加：期初现金及现金等价物余额	61,069.65	19,170.18	38,107.16	53,016.82
六、期末现金及现金等价物余额	70,383.39	49,580.21	19,170.18	38,107.16

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4、所有者权益变动表

（1）2022年1-3月

单位：万元

项目	2022年1-3月
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	110,204.66	534,079.89	-	54,380.95	332,994.83	1,031,660.32
二、本年期初余额	110,204.66	534,079.89	-	54,380.95	332,994.83	1,031,660.32
三、本期增减变动金额					19,408.00	19,408.00
（一）综合收益总额					19,408.00	19,408.00
（二）所有者投入和减少资本
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对股东的分配
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额	110,204.66	534,079.89		54,380.95	352,402.83	1,051,068.32

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（2）2021年

单位：万元

项目	2021年度
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	105,498.77	340,943.99	-	47,476.96	289,814.17	783,733.89
二、本年期初余额	105,498.77	340,943.99	-	47,476.96	289,814.17	783,733.89
三、本期增减变动金额	4,705.88	193,135.90	-	6,903.98	43,180.65	247,926.42
（一）综合收益总额	-	-	-	-	69,039.84	69,039.84
（二）所有者投入和减少资本	4,705.88	193,135.90	-	-	-	197,841.78
（三）利润分配	-	-	-	6,903.98	-25,859.18	-18,955.20
1．提取盈余公积	-	-	-	6,903.98	-6,903.98	-
2．对股东的分配	-	-	-	-	-18,955.20	-18,955.20
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	110,204.66	534,079.89	-	54,380.95	332,994.83	1,031,660.32

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（2）2020年

单位：万元

项目	2020年度
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	105,498.77	340,943.99	-	41,268.06	253,978.82	741,689.64
二、本年期初余额	105,498.77	340,943.99	-	41,268.06	253,978.82	741,689.64
三、本期增减变动金额	-	-	-	6,208.90	35,835.35	42,044.25
（一）综合收益总额	-	-	-	-	62,089.02	62,089.02
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	6,208.90	-26,253.67	-20,044.77
1．提取盈余公积	-	-	-	6,208.90	-6,208.90	-
2．对股东的分配	-	-	-	-	-20,044.77	-20,044.77
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	105,498.77	340,943.99	-	47,476.96	289,814.17	783,733.90

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（3）2019年

单位：万元

项目	2019年度
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	72,757.78	373,684.99	-	36,611.67	242,047.51	725,101.95
二、本年期初余额	72,757.78	373,684.99	-	36,611.67	242,047.51	725,101.95
三、本期增减变动金额	32,741.00	-32,741.00	-	4,656.39	11,931.31	16,587.70
（一）综合收益总额	-	-	-	-	46,563.90	46,563.90
（二）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	4,656.39	-34,632.59	-29,976.20
1．提取盈余公积	-	-	-	4,656.39	-4,656.39	-
2．对股东的分配	-	-	-	-	-29,976.20	-29,976.20
（四）所有者权益内部结转	32,741.00	-32,741.00	-	-	-	-
（五）专项储备	-	-	-	-	-	-
（六）其他	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	105,498.77	340,943.99	-	41,268.06	253,978.82	741,689.64

二、合并财务报表范围变化情况

（一）2022年1-3月合并范围的变化

增加/减少公司	变动原因
增加拓普滑板底盘（宁波）有限公司	公司于2022年2月，于宁波市建立了全资子公司
增加重庆拓普汽车部件有限公司	2022年3月，公司收购了联营公司重庆安通林剩余61%股权，重庆安通林及其全资子公司杭州安通林成为公司全资子（孙）公司，同时并入公司合并范围
增加杭州拓普汽车部件有限公司

（二）2021年合并范围的变化

增加/减少公司	变动原因
增加Tuopu Poland sp.z.o.o	公司于2021年3月，于波兰建立了全资子公司
增加湖州拓普汽车部件有限公司	公司于2021年3月，于湖州市建立了全资子公司
增加西安拓普汽车部件有限公司	公司于2021年5月，于西安市建立了全资子公司
增加拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司	公司于2021年6月，于宁波市建立了全资孙公司
增加拓普光伏科技（宁波北仑）有限公司	公司于2021年6月，于宁波市建立了全资孙公司
增加上海拓普域汽车部件有限公司	公司于2021年6月，于上海市建立了全资子公司
增加拓普光伏科技（平湖）有限公司	公司于2021年7月，于平湖市建立了全资孙公司
增加宁波域想智行科技有限公司	公司于2021年9月，于宁波市建立了全资子公司
增加拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司	公司于2021年12月，于重庆市设立了全资子公司

（三）2020年合并范围的变化

增加/减少公司	变动原因
增加宁波拓普底盘系统有限公司	公司于2020年6月，于宁波市建立了全资子公司
增加拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司	公司于2020年12月，于宁波市建立了全资子公司
减少青岛迈高汽车部件有限公司	公司于2020年12月，注销该公司
减少宁波拓普驱动科技有限公司	公司于2020年9月，注销该公司

（四）2019年合并范围的变化

增加/减少公司	变动原因
增加Tuopu USA, LLC	公司于2019年6月，于美国特拉华州建立了全资子公司

三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期的主要财务指标

项目	2022年1-3月/2022.12.31	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31	2019年度/2019.12.31
流动比率（倍）	1.19	1.19	1.33	1.59
速动比率（倍）	0.89	0.88	0.96	1.22
存货周转率（次）	1.28	4.83	3.67	3.22
应收账款周转率（次）	1.17	4.63	4.15	4.11
资产负债率（合并）	45.50%	43.15%	35.47%	34.09%
资产负债率（母公司）	28.90%	25.45%	19.27%	20.05%
利息保障倍数（倍）	33.56	52.69	36.96	19.55
每股净资产（元/股）	9.96	9.61	7.38	6.99
每股净现金流量（元/股）	0.38	0.24	-0.04	-0.02
每股经营活动现金流量 （元/股）	0.35	1.08	1.07	1.17
研发费用占营业收入比重	4.06%	4.38%	5.45%	5.87%

（二）最近三年及一期扣非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

期间	利润类别	加权平均净资产收益率	每股收益
			基本每股收益（元）	稀释每股收益（元）
2022年1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	3.58%	0.35	0.35
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.49%	0.35	0.35
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.35%	0.93	0.93
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.87%	0.88	0.88
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	8.29%	0.60	0.60
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.58%	0.54	0.54
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.25%	0.43	0.43
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	5.68%	0.39	0.39

（三）最近三年及一期非经常损益明细表

单位：万元

明细项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	8.37	-162.09	870.34	-566.19
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	1,148.44	3,589.84	3,435.03	2,711.90
委托他人投资或管理资产的损益；	88.20	1,756.36	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	-42.63	25.25	1,816.42	3,052.80
对外委托贷款取得的损益；	-	-	-	31.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	-70.50	357.58	281.36	-317.14
小计	1,131.88	5,566.94	6,403.14	4,912.49
少数股东损益的影响数；	0.04	-6.71	-31.20	-7.88
所得税的影响数；	-215.63	-894.29	-1,020.13	-736.51
归属于母公司股东的非经常性损益	916.29	4,665.94	5,351.81	4,168.10

第五节 管理层讨论与分析

本公司管理层以2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报表以及2022年1-3月未经审计的财务报表为基础，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。若如无特别说明，本节分析的内容以公司经审计的 2019-2021年度财务报表及附注以及公司未经审计的 2022 年1-月财务报告为基础。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

1、资产的构成及变化

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

项 目	2022.3.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动 资产	949,658.18	46.96%	879,015.04	47.05%	535,960.14	44.24%	543,291.61	48.36%
非流动资产	1,072,807.94	53.04%	989,254.23	52.95%	675,562.72	55.76%	580,139.81	51.64%
合 计	2,022,466.12	100.00%	1,868,269.28	100.00%	1,211,522.85	100.00%	1,123,431.43	100.00%

报告期内，随着生产经营规模的逐步扩大，公司资产规模也同步增长。报告期各期末，公司的资产总额分别为1,123,431.43万元、1,211,522.85万元、1,868,269.28万元和2,022,466.12万元。2021年末较2020年末资产总额增加656,746.43万元，增幅为54.21%，一方面系公司于2021年2月完成非公开发行股票募集资金净额197,841.78万元，另一方面系公司前瞻性布局新能源汽车产业，大力开拓产品线和客户群，业务规模快速扩大，从而使经营相关资产也随之增长。

从资产构成来看，公司流动资产与非流动资产占比相对稳定。报告期各期末，

流动资产占总资产比重分别为48.36%、44.24%、47.05%和46.96%，流动资产主要为与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和应收款项融资以及存货。报告期各期末，非流动资产占总资产比重分别为51.64%、55.76%、

52.95%和53.04%，非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。公司的资产结构与行业特点、业务模式有密切关系。汽车零部件行业属于资本密集型行业，自动化程度高，规模效益显著，需要较大资金投入和技术支持，因此固定资产的投资规模较大，同时也需一定规模的货币资金和存货以满足正常的生产经营需求。此外，公司对整车厂销售规模较大，货款结算会有一定周期，故导致应收账款余额也较大。

2、流动资产的构成及变动分析

报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022.3.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	168,361.41	17.73%	127,145.01	14.46%	78,712.36	14.69%	82,245.78	15.14%
交易性金融资产	22,108.16	2.33%	32,150.78	3.66%	17.61	0.00%	78,000.00	14.36%
应收票据	37,697.75	3.97%	36,413.91	4.14%	29,628.40	5.53%	44,073.45	8.11%
应收账款	322,335.99	33.94%	316,822.08	36.04%	178,326.70	33.27%	135,702.04	24.98%
应收款项融资	112,688.05	11.87%	97,249.32	11.06%	74,220.31	13.85%	58,735.18	10.81%
预付款项	9,287.64	0.98%	8,448.91	0.96%	4,288.38	0.80%	3,536.75	0.65%
其他 应收款	6,079.16	0.64%	4,467.94	0.51%	3,108.72	0.58%	1,398.20	0.26%
存货	235,499.76	24.80%	229,698.38	26.13%	150,275.18	28.04%	123,978.62	22.82%
其他流动资产	35,600.27	3.75%	26,618.71	3.03%	17,382.47	3.24%	15,621.59	2.88%
流动资产合计	949,658.18	100.00%	879,015.04	100.00%	535,960.14	100.00%	543,291.61	100.00%

从流动资产的构成来看，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和应收款项融资以及存货。报告期内各期末，上述五项合计分别占各期末流动资产总额的81.86%、95.38%、91.84%和92.31%。

（1）货币资金分析

报告期各期末，公司货币资金分别为82,245.78万元、78,712.36万元、127,145.01万元和168,361.41万元，绝大部分为银行存款，其他货币资金主要是承兑汇票保证金和信用证保证金；货币资金占流动资产的比例分别为15.14%、

14.69%、14.46%和17.73%。公司维持较高比例的货币资金余额，主要系满足正常生产经营及市场开发的需求。

2020年末公司货币资金的金额和占比均较2019年末有所下降，主要系公司加大对生产线建设和土地的资金投入。2021年末，公司货币资金较年初增长，主要系公司2021年成功完成非公开发行股票募集资金所致。2022年3月末，公司货币资金较年初增长，主要系银行借款增加所致。总体而言，公司货币资金余额与经营规模相适应。

报告期各期末，公司货币资金的具体构成如下：

单位：万元

项目	2022.3.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金	1.07	0.00%	0.94	0.00%	0.89	0.00%	0.81	0.00%
银行存款	134,959.88	80.16%	93,566.30	73.59%	67,485.75	85.74%	71,517.40	86.96%
其他货币资金	33,400.46	19.84%	33,577.78	26.41%	11,225.72	14.26%	10,727.57	13.04%
合计	168,361.41	100.00%	127,145.01	100.00%	78,712.36	100.00%	82,245.78	100.00%

（2）应收票据与应收款项融资分析

报告期各期末，公司应收票据分别为44,073.45万元、29,628.40万元、36,413.91万元和37,697.75万元，占流动资产的比例分别为8.11%、5.53%、4.14%和3.97%；应收款项融资分别为58,735.18万元、74,220.31万元、97,249.32万元和112,688.05万元，占流动资产的比例分别为10.81%、13.85%、11.06%和11.87%。公司的应收票据和应收款项融资主要为银行承兑汇票，安全性较高。根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司自2019年起对应收票据科目进行重分类，将未来可能会进行背书的应收票据作为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”列报为“应收款项融资”。

（3）应收账款分析

①应收账款变动情况

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为135,702.04万元、178,326.70万元、316,822.08万元和322,335.99万元，占流动资产比例分别为24.98%、

33.27%、36.04%和33.94%；应收账款账面价值占营业收入比例分别为25.32%、

27.39%、27.64%和86.07%。报告期内，公司应收账款变动情况如下：

单位：万元

项目	2022.3.31	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收账款账面余额	340,989.48	335,148.45	189,361.49	144,233.49
应收账款坏账准备	18,653.49	18,326.37	11,034.79	8,531.45
应收账款账面价值	322,335.99	316,822.08	178,326.70	135,702.04
占流动资产比例	33.94%	36.04%	33.27%	24.98%
应收账款净额增长率	1.74%	77.66%	31.41%	8.51%
项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	374,501.10	1,146,269.37	651,109.49	535,895.38
应收账款账面价值占营业收入的比例	86.07%	27.64%	27.39%	25.32%

②应收账款账龄与坏账准备计提情况

单位：万元

账 龄	2022.03.31			2021.12.31
	余额	占比	坏账准备	余额	占比	坏账准备
按组合计提坏账准备的应收账款	340,235.85	99.78%	17,899.86	334,394.82	99.78%	17,572.74
其中：1年以内	336,588.06	98.71%	16,829.40	331,422.78	98.89%	16,571.14
1-2年	2,363.28	0.69%	236.33	1,703.90	0.51%	170.39
2-3年	375.16	0.11%	112.55	352.17	0.11%	105.65
3-5年	469.42	0.14%	281.65	476.05	0.14%	285.63
5年以上	439.93	0.13%	439.93	439.93	0.13%	439.93
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	753.63	0.22%	753.63	753.63	0.22%	753.63
合 计	340,989.48	100.00%	18,653.49	335,148.45	100.00%	18,326.37
账 龄	2020.12.31			2019.12.31
	余额	占比	坏账准备	余额	占比	坏账准备
按组合计提坏账准	188,568.54	99.58%	10,241.84	143,454.41	99.46%	7,752.36

备的应收账款
其中：1年以内	185,230.89	97.82%	9,261.55	140,133.50	97.16%	7,006.68
1-2年	1,701.75	0.90%	170.18	2,194.00	1.53%	219.40
2-3年	996.61	0.53%	298.98	601.81	0.42%	180.54
3-5年	320.39	0.17%	192.23	448.36	0.31%	269.02
5年以上	318.90	0.17%	318.90	76.73	0.05%	76.73
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	792.95	0.42%	792.95	779.08	0.54%	779.08
合 计	189,361.49	100.00%	11,034.79	144,233.49	100.00%	8,531.44

尽管应收账款占用了公司一定的营运资金，但总体而言，公司应收账款的质量较好，回收风险较小。报告期各期末，公司1年以内的应收账款账面余额占比分别为97.16%、97.82%、98.89%和98.71%，账龄1年以内应收账款占比较高，账龄结构合理，应收账款呈良性周转态势。

③应收账款前5大客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额前5大的客户情况如下：

2022年3月末
客户名称	金额（万元）	账龄	占应收账款 总额的比例
A客户	163,246.01	1年以内	47.87%
浙江吉利控股集团有限公司	44,311.85	1年以内	13.00%
上汽通用汽车有限公司	10,007.62	1年以内	2.93%
Chrysler Group LLC	8,734.45	1年以内	2.56%
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	7,249.61	1年以内	2.13%
合计	233,549.54		68.49%
2021年末
客户名称	金额（万元）	账龄	占应收账款 总额的比例
A客户	150,857.46	1年以内	45.01%
浙江吉利控股集团有限公司	50,160.97	1年以内	14.97%
上汽通用汽车有限公司	14,865.21	1年以内	4.44%
Chrysler Group LLC	10,137.22	1年以内	3.02%
中国第一汽车集团有限公司	7,079.47	1年以内	2.11%
合计	233,100.33		69.55%

2020年末
客户名称	金额（万元）	账龄	占应收账款 总额的比例
浙江吉利控股集团有限公司	44,299.98	1年以内	23.39%
A客户	33,792.37	1年以内	17.85%
上海汽车集团股份有限公司	20,694.68	1年以内	10.93%
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	7,959.35	1年以内	4.20%
DaeheungRubber&TechnologyCo.,Ltd	4,619.94	1年以内	2.44%
合计	111,366.32		58.81%
2019年末
客户名称	金额（万元）	账龄	占应收账款 总额的比例
浙江吉利控股集团有限公司	53,027.72	1年以内	36.77%
上汽通用汽车有限公司	10,865.65	1年以内	7.53%
上海汽车集团股份有限公司	6,176.75	1年以内	4.28%
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	5,576.49	1年以内	3.87%
A客户	5,219.17	1年以内	3.62%
合计	80,865.78		56.07%

注：上述应收账款余额按同一控制下客户合并统计报告期各期末，公司应收账款前5大客户占应收账款总额比例分别为

56.07%、58.81%、69.55%和68.49%，应收账款集中度较高。但公司应收账款主要客户为国内外知名整车制造商，信誉良好，发生坏账损失的可能较低。

（4）存货分析

报告期各期末，公司存货账面价值分别为123,978.62万元、150,275.18万元、229,698.38万元和235,499.76万元，占流动资产的比例分别为22.82%、28.04%、

26.13%和24.80%。公司存货占流动资产比例较高，但相对稳定，主要系下游客户一般要求零部件供应商小批量多批次及时供货，为满足客户需求，公司维持了一定规模的原材料和库存商品，同时还有较多的已发出尚未确认收货的发出商品。

报告期各期末，公司的存货构成情况如下：

单位：万元

项目

2022.03.31

2021.12.31

2020.12.31

2019.12.31

	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
原材料	33,487.42	14.22%	29,599.13	12.89%	21,768.51	14.49%	17,463.23	14.09%
库存商品	97,008.38	41.19%	96,010.90	41.80%	57,907.98	38.53%	45,497.61	36.70%
周转材料	2,800.50	1.19%	2,676.32	1.17%	1,528.36	1.02%	1,101.76	0.89%
生产成本	48,102.95	20.43%	45,356.29	19.75%	24,441.72	16.26%	20,987.92	16.93%
发出商品	54,100.50	22.97%	56,055.75	24.40%	44,628.61	29.70%	38,928.09	31.40%
合计	235,499.76	100.00%	229,698.38	100.00%	150,275.18	100.00%	123,978.62	100.00%

公司存货主要为原材料、库存商品、生产成本和发出商品。报告期各期末，上述四项合计分别占各期末存货的99.12%、98.98%、98.84%和98.81%，其中库存商品和发出商品两项合计分别占各期末存货的68.10%、68.23%、66.20%和

64.17%。公司以库存商品和发出商品为主的存货结构符合汽车零部件生产企业的行业特点。为应对日益激烈的竞争，降低成本，全球整车制造商在推行“模块化生产”、“精益供应链管理”及“全球化采购”的同时，将越来越多的生产工序转移到零部件供应商的生产过程中，并最大限度地减少存货库存，以实现“零库存”为目标。零部件供应商为保证及时供货，防止断货、缺货等现象的出现，通常要保持一定的安全库存，并在整车制造商附近设立中转仓库甚至建厂，导致零部件供应商库存商品和发出商品金额较大。

①原材料

报告期各期末，公司原材料账面价值分别为17,463.23万元、21,768.51万元、29,599.13万元和33,487.42万元，占各期末公司存货的比例分别为14.09%、

14.49%、12.89%和14.22%，占比相对稳定。

②库存商品

报告期各期末，公司库存商品分别为45,497.61万元、57,907.98万元、96,010.90万元和97,008.38万元，占各期末公司存货的比例分别为36.70%、

38.53%、41.80%和41.19%。随着经营规模的扩张，为完成客户的生产交付任务，防止供货中断现象发生，公司储备了一定数量的库存商品。

③发出商品

报告期各期末，公司发出产品分别为38,928.09万元、44,628.61万元、56,055.75万元和54,100.50万元，占各期末公司存货的比例分别为31.40%、

29.70%、24.40%和22.97%。公司产品从物流公司的中转仓库或公司自身产成品仓库发送到客户后在未确认收入之前，作为发出商品进行核算。报告期各期末，公司发出商品稳定增长，与公司经营规模相匹配。

④存货跌价准备情况

公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司依照谨慎性原则，足额计提存货跌价准备，存在减值迹象的存货占比较小。报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	存货账面余额	跌价准备	存货账面价值	跌价准备计提比例
2022.03.31	241,369.31	5,869.56	235,499.76	2.43%
2021.12.31	235,520.92	5,822.53	229,698.38	2.47%
2020.12.31	154,106.47	3,831.28	150,275.18	2.49%
2019.12.31	126,461.06	2,482.45	123,978.62	1.96%

3、非流动资产的构成及变动分析

报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022.3.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	12,816.34	1.19%	12,947.78	1.31%	15,029.60	2.22%	12,521.60	2.16%
投资性房地产	2,931.91	0.27%	2,992.92	0.30%	3,160.34	0.47%	3,096.03	0.53%
固定资产	603,816.07	56.28%	583,156.73	58.95%	424,825.80	62.88%	394,102.76	67.93%
在建工程	251,516.93	23.44%	199,064.75	20.12%	94,399.34	13.97%	61,173.78	10.54%
使用权 资产	5,385.87	0.50%	5,878.84	0.59%	-	-	-	-
无形资产	94,505.83	8.81%	85,510.51	8.64%	67,856.11	10.04%	60,576.76	10.44%
商誉	20,924.16	1.95%	20,867.66	2.11%	25,331.01	3.75%	25,331.01	4.37%
长期待摊费用	10,221.99	0.95%	9,501.86	0.96%	5,767.93	0.85%	5,831.12	1.01%
递延所得税资产	13,646.57	1.27%	13,510.09	1.37%	9,496.86	1.41%	7,721.21	1.33%
其他非流	57,042.25	5.32%	55,823.10	5.64%	29,695.74	4.40%	9,785.56	1.69%

项目	2022.3.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
动资产
合 计	1,072,807.94	100.00%	989,254.23	100.00%	675,562.72	100.00%	580,139.81	100.00%

从非流动资产的构成来看，公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。报告期内各期末，上述三项合计分别占各期末非流动资产总额的

88.92%、86.90%、87.71%和88.53%，是非流动资产的主要构成部分。

（1）固定资产分析

公司的固定资产主要是由房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公及其他设备等构成。报告期各期末，公司固定资产分别为394,102.76万元、424,825.80万元、583,156.73万元和603,816.07万元，占非流动资产的比例分别为67.93%、

62.88%、58.95%和56.28%。报告期内，公司固定资产期末余额逐年提高，主要系随着业务规模的不断扩大、公司经营积累增加以及非公开发行募集资金到位，公司持续加大对生产项目的投入，在建工程也陆续完工验收转入固定资产。

报告期各期末，公司固定资产账面价值明细如下：

单位：万元

项目	2022.3.31	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
房屋建筑物	390,255.56	196,514.63	171,605.78	175,168.84
机器设备	11,347.13	367,879.09	235,310.44	201,426.62
运输设备	1,172.98	1,075.72	810.08	888.28
办公及其他设备	194,654.98	11,263.50	10,522.33	9,888.46
商业用房	6,385.44	6,423.78	6,577.17	6,730.56
合计	603,816.09	583,156.73	424,825.80	394,102.76

（2）在建工程分析

报告期各期末，公司在建工程分别为61,173.78万元、94,399.34万元、199,064.75万元和251,516.93万元，占非流动资产的比例分别为10.54%、13.97%、

20.12%和23.44%。在建工程的变动主要是由于部分项目达到预定可使用状态转入固定资产以及因扩充产能而投建的厂房和采购的设备所造成的。

2020年末，公司在建工程较2019年末增加33,225.56万元，主要系公司新增台州拓普工程项目和汽车电子二期工程项目、新建模具以及新采购的设备、软

件和开工建设的厂房增加所致。2021年末，公司在建工程较2020年末增加104,665.41万元，主要系公司热管理系统和轻量化底盘业务发展势头较好，产能基本饱和，增加了在设备与软件安装工程、拓普热管理项目和拓普底盘工程项目上的投入所致。2022年3月末，公司在建工程较2021年末增加52,452.18万元，主要系公司为满足下游客户订单需要，持续加大对拓普热管理项目、拓普底盘工程和波兰工厂的建设投入。报告期各期末，公司在建工程明细如下：

单位：万元

项目名称	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
设备、软件安装工程	67,473.28	91,820.43	68,215.48	51,186.17
集团在建模具	8,736.54	9,794.33	8,327.85	5,194.41
集团总部智能刹车项目	9.77	38.77	1,076.03	322.39
武汉拓普工程	-	48.93	510.70	194.46
柳州拓普工程	-	-	-	7.79
台州拓普工程	-	-	4,352.62	1,596.20
汽车电子工程	415.36	279.20	2,567.49	-
浙江拓为工程	-	-	-	1,948.08
四川迈高工程	-	-	1,154.60	652.58
湖南拓普工程	-	-	2,746.21	71.70
拓普热管理工程	117,946.80	74,185.43	1,070.67	-
拓普底盘工程	31,567.64	16,745.68	4,377.69	-
波兰厂房工程	14,677.07	3,370.19	-	-
拓普光伏（北仑）工程	1,727.30	648.97	-	-
拓普光伏（杭州）工程	4,745.76	1,891.45	-	-
拓普光伏（平湖）工程	629.64	203.29	-	-
拓普滑板工程	3,502.01	-	-	-
其他零星建筑工程	85.76	38.09	-	-
合计	251,516.93	199,064.75	94,399.34	61,173.78

（3）无形资产分析

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为60,576.76万元、67,856.11万元、85,510.51万元和94,505.83万元，占非流动资产的比例分别为10.44%、

10.04%、8.64%和8.81%。公司无形资产主要由土地使用权、软件等构成。

报告期内公司无形资产账面价值均有所增长，主要系购入土地使用权增加所致。与此同时，为保障生产、研发活动顺利进行，公司不断加大软件的购买量。

报告期各期末，公司无形资产明细如下：

单位：万元

项目	2022.03.31	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
账面原值小计	107,190.78	97,413.07	77,278.97	68,080.22
土地使用权	99,237.50	89,927.17	70,339.38	61,207.91
软件	7,798.46	7,331.08	6,784.77	6,717.48
排污权	154.82	154.82	154.82	154.82
累计摊销小计	12,684.95	11,902.57	9,422.86	7,503.45
土地使用权	8,775.62	8,308.00	6,782.54	5,426.15
软件	3,797.24	3,490.21	2,566.93	2,034.88
排污权	112.09	104.35	73.39	42.43
账面价值合计	94,505.83	85,510.51	67,856.11	60,576.76
土地使用权	90,461.88	81,619.17	63,556.84	55,781.76
软件	4,001.22	3,840.87	4,217.84	4,682.60
排污权	42.73	50.47	81.43	112.40

（二）负债结构分析

1、负债的构成及变化

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2022.03.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动 负债	798,836.64	86.82%	736,650.31	91.37%	403,103.49	93.81%	342,675.75	89.48%

项目	2022.03.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动 负债	121,317.36	13.18%	69,576.43	8.63%	26,611.23	6.19%	40,290.75	10.52%
合计	920,154.00	100.00%	806,226.74	100.00%	429,714.72	100.00%	382,966.50	100.00%

报告期各期末，公司负债总额为382,966.50万元、429,714.72万元、806,226.74万元和920,154.00万元。其中，流动负债占比分别为89.48%、93.81%、91.37%和86.82%；非流动负债占比分别为10.52%、6.19%、8.63%和13.18%。

2、流动负债的构成及变动分析

报告期各期末，公司流动负债结构如下：

单位：万元

项目	2022.03.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	157,936.80	19.77%	121,459.11	16.49%	40,037.89	9.93%	50,031.86	14.60%
应付票据	274,700.73	34.39%	233,342.36	31.68%	147,132.76	36.50%	118,484.67	34.58%
应付账款	318,755.26	39.90%	322,575.41	43.79%	189,825.51	47.09%	145,851.72	42.56%
预收款项	-	-	-	-	-	-	2,471.78	0.72%
合同负债	2,466.87	0.31%	2,257.56	0.31%	2,268.57	0.56%	-	-
应付职工薪酬	14,800.56	1.85%	19,376.69	2.63%	13,829.24	3.43%	11,878.00	3.47%
应交税费	8,782.95	1.10%	14,810.24	2.01%	8,286.53	2.06%	6,855.79	2.00%
其他 应付款	2,418.63	0.30%	1,536.30	0.21%	1,572.21	0.39%	818.15	0.24%
一年内到期的非流动负债	1,777.13	0.22%	1,901.81	0.26%	-	-	6,283.78	1.83%
其他流动负债	17,197.71	2.15%	19,390.83	2.63%	150.79	0.04%	-	-
合计	798,836.64	100.00%	736,650.31	100.00%	403,103.49	100.00%	342,675.75	100.00%

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。报告期各期末，上述三项合计分别占各期末流动负债的91.74%、93.52%、91.96%和94.06%。

（1）短期借款分析

报告期各期末，公司短期借款余额分别为50,031.86万元、40,037.89万元、121,459.11万元和157,936.80万元，占流动负债的比例分别为14.60%、9.93%、

16.49%和19.77%。公司的短期借款规模较大，主要系满足日常生产经营对流动资金的需求，与公司实际经营情况相匹配。

（2）应付票据分析

公司应付票据全部为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应付票据分别为118,484.67万元、147,132.76万元、233,342.36万元和274,700.73万元，分别占流动负债比例为34.58%、36.50%、31.68%和34.39%。公司应付票据金额较大，主要系随着生产经营规模增长，公司支付给供应商的期末尚未兑付票据增加所致。

（3）应付账款分析

报告期各期末，公司应付账款分别为145,851.72万元、189,825.51万元、322,575.41万元和318,755.26万元，占流动负债的比例分别为42.56%、47.09%、

43.79%和39.90%。公司的应付账款主要是应付原材料、设备、辅助材料采购款等。报告期内公司应付账款余额逐年增加，主要系公司经营规模不断扩大，为满足生产性需求，增大了对原材料的采购量。

3、非流动负债的构成及变动分析

报告期各期末，公司非流动负债结构如下：

单位：万元

项目	2022.03.31		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	83,000.00	68.42%	31,000.00	44.56%	-	-	18,250.00	45.30%
租赁负债	3,803.38	3.14%	4,068.51	5.85%	-	-	-	-
递延所得税负债	7,525.25	6.20%	7,574.97	10.89%	5,190.80	19.51%	4,806.73	11.93%
递延收益	26,988.73	22.25%	26,932.95	38.71%	21,420.43	80.49%	17,234.01	42.77%
合计	121,317.36	100.00%	69,576.43	100.00%	26,611.23	100.00%	40,290.75	100.00%

公司非流动负债由长期借款、租赁负债、递延所得税负债和递延收益构成。

（1）长期借款

公司的长期借款全部为抵押借款。报告期各期末，公司的长期借款分别为18,250.00万元、0万元、31,000.00万元和83,000万元，占非流动负债比例分别为45.30%、0%、44.56%和68.42%。2021年末和2022年3月末公司长期借款增长较大主要系公司业务发展较好，产能基本处于饱和状态，需借入长期资金用于生产设施建设。

（2）租赁负债

2021年末和2022年3月末，公司租赁负债分别为4,068.51万元和3,803.38万元，主要系公司根据“新租赁准则”调整增加公司租赁厂房所形成的负债。

（3）递延所得税负债

报告期各期末，公司的递延所得税负债分别为4,806.73万元、5,190.80万元、7,574.97万元和7,525.25万元，占非流动负债比例分别为11.93%、19.51%、10.89%和6.20%。

（4）递延收益

公司递延收益主要为与主营业务相关的政府补助。报告期各期末，公司递延收益分别为17,234.01万元、21,420.43万元、26,932.95万元和26,988.73万元，占非流动负债比例分别为42.77%、80.49%、38.71%和22.25%。

（三）公司偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

报告期内，公司的偿债能力指标如下：

项目	2022.03.31/ 2022年1-3月	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
资产负债率	45.50%	43.15%	35.47%	34.09%
流动比率	1.19	1.19	1.33	1.59
速动比率	0.89	0.88	0.96	1.22
利息保障倍数	33.56	52.69	36.96	19.55

（1）偿债能力分析

从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司的流动比率为1.59、1.33、1.19和1.19，公司的速动比率为1.22、0.96、0.88和0.89。并且，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较为充足，能够满足短期负债的偿还，公司短期偿债风险较小。

从长期偿债能力来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为34.09%、

35.47%、43.15%和45.50%，负债水平较低，长期偿债能力较强。

报告期内，公司利息保障倍数分别为19.55、36.96、52.69和33.56，经营利润足以支付负债利息。

（2）与同行业主要上市公司相关指标对比分析

公司简称	流动比率
	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
宁波华翔	1.56	1.51	1.66	1.57
双林股份	1.14	1.12	0.94	0.94
申达股份	1.25	1.27	0.89	1.08
中鼎股份	1.58	1.62	1.89	2.20
富奥股份	1.48	1.47	1.53	1.50
奥特佳	1.17	1.21	1.25	1.33
行业平均值	1.36	1.37	1.36	1.44
拓普集团	1.19	1.19	1.33	1.59
公司简称	速动比率
	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
宁波华翔	1.22	1.23	1.32	1.20
双林股份	0.83	0.81	0.66	0.71
申达股份	0.98	1.01	0.72	0.87
中鼎股份	1.17	1.21	1.52	1.65
富奥股份	1.21	1.25	1.33	1.29
奥特佳	0.83	0.86	0.90	0.93
行业平均值	1.04	1.06	1.08	1.11
拓普集团	0.89	0.88	0.96	1.22

公司简称	资产负债率
	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
宁波华翔	42.27%	44.01%	38.74%	38.70%
双林股份	58.94%	60.73%	67.42%	71.02%
申达股份	64.41%	62.82%	69.42%	62.58%
中鼎股份	43.30%	49.14%	52.51%	50.59%
富奥股份	41.19%	42.72%	42.78%	42.31%
奥特佳	50.33%	48.06%	40.92%	35.30%
行业平均值	50.07%	51.25%	51.97%	50.08%
拓普集团	45.50%	43.15%	35.47%	34.09%

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率均在在正常范围内，与同行业主要上市公司的均值基本相当，具备较强的短期偿债能力。

报告期各期末，公司的资产负债率维持在40%左右，低于行业主要上市公司的均值，资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。

（四）资产周转能力分析

1、应收账款周转率

报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下：

公司简称	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
宁波华翔	1.06	5.05	5.21	5.30
双林股份	1.14	4.10	4.06	4.92
申达股份	1.90	8.00	7.33	8.46
中鼎股份	1.16	4.43	3.96	3.96
富奥股份	1.37	7.48	6.68	5.64
奥特佳	0.98	4.09	3.66	3.09
行业平均值	1.27	5.53	5.15	5.23
行业平均值 （修正）	1.09	4.42	4.22	4.32
拓普集团	1.17	4.63	4.15	4.11

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.11次/年、4.15次/年、4.63次/年和

1.17次/年，略低于同行业可比上市公司，主要系公司与整车厂之间信用账期一般为2-4个月所致。另外，申达股份、富奥股份报告期内的应收账款周转率较高，

剔除申达股份、富奥股份后，公司的应收账款周转率与同行业可比上市公司平均值基本相当。公司在业务规模增长的过程中，始终重视加强应收账款的管理，保证应收账款的及时回收。应收账款周转率在一定程度内合理波动，不存在大幅恶化等情况，销售回款情况良好。公司主要客户均为业内知名整车制造企业，具有较高的商业信用度，回款风险较小。

2、存货周转率

报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下

公司简称	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
宁波华翔	1.50	6.57	6.44	6.13
双林股份	0.97	3.37	3.53	3.95
申达股份	2.51	11.76	12.03	13.98
中鼎股份	1.01	4.34	4.15	3.97
富奥股份	2.12	10.44	9.77	10.55
奥特佳	0.74	3.31	2.98	2.54
行业平均值	1.48	6.63	6.48	6.85
行业平均值 （修正）	1.06	4.40	4.27	4.15
拓普集团	1.28	4.83	3.67	3.22

报告期内，公司的存货周转率分别为3.22次/年、3.67次/年、4.83次/年和

1.28次/年，低于同行可比上市公司的平均值。由于申达股份、富奥股份的存货周转率显著高于同行业其他上市公司，故对行业平均值进行修正，剔除申达股份和富奥股份后。报告期内，经修正的行业平均值分别为4.15次/年、4.27次/年、

4.40次/年和1.06次/年，与公司存货周转率不存在显著差异。整车厂商为降低库存，减少资金占用，一般要求零部件供应商小批量多批次及时供货，公司为满足客户的上述要求，相应增加存货库存，公司存货周转率情况符合行业特点。为控制存货资金占用，公司在存货采购、保管、进出库管理等环节均制定了明确制度并严格执行，以强化生产组织能力，提高存货管理效率。

（五）财务性投资情况

1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

（2）类金融业务的认定

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

公司于2021年11月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至本

募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。具体情况如下：

1）类金融业务公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子和热管理系统。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2）投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3）拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

4）委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。6）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。截至2022年3月末，公司持有交易性金融资产共计22,108.16万元，主要为银行短期保本型理财产品。

7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2022年3月末，公司持有的相关资产情况如下：

序号	类别	金额（万元）
1	交易性金融资产	22,108.16
2	其他应收款	6,079.16
3	其他流动资产	35,600.27
4	长期股权投资	12,816.34
5	其他非流动资产	57,042.25

（1）交易性金融资产

截至2022年3月末，公司交易性金融资产为22,108.16万元。其中，22,000.00万元系公司为提高闲置资金使用效率而购买的银行结构性存款，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；108.16万元交易性金融资产为力帆科技（601777）股票，系公司客户经营不善无法正常支付货款，于2020年12月以力帆科技（601777）的股票抵货款形成，该部分交易性金融资产属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2022年3月末，公司其他应收款余额为6,079.16万元，主要为押金、备用金、保证金等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2022年3月末，公司其他流动资产余额为35,600.27万元，主要为未交增值税和预交所得税，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2022年3月末，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位	被投资单 位性质	金额	主营业务
1	宁波拓普电器有限公司（发行人持股50%）	合营企业	5,204.12	主要从事于车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产销售。
2	宁波博格思拓普汽车部件有限公司 （发行人持股50%）	合营企业	7,612.22	主要从事于汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的生产销售
	合计		12,816.34

上述被投资单位属于汽车零部件行业，其主营业务均为汽车产业链的其中一环，与申请人主营业务具有相关性，申请人对上述单位的投资不属于财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2022年3月末，公司其他非流动资产为57,042.25万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。

3、财务性投资总额与公司净资产规模对比，本次募集资金的必要性和合理性

截至2022年3月末，公司财务性投资总额为108.16万元，仅占公司最近一期末归属于母公司净资产的0.01%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略。本次募集资金用于轻量化底盘系统建设项目将进一步发挥公司前期积累的规模优势、市场优势和技术优势，巩固公司在该领域市场地位，提高汽车轻量化底盘核心零部件的竞争力，有利于公司业务的可持续发展，发行完成后，公司资本实力和净资产均大幅提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，项目建设所需的资金总额超过申请人目前可使用的资金金额，申请人本次募集资金具有必要性。

公司本次拟募集资金金额不超过250,000.00万元用于“年产150万套轻量化

底盘系统建设项目”和“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”。本次募投项目投资总额为266,343.35万元，本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，募集资金具有合理性。

4、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金的情形。

二、盈利能力分析

单位：万元

项 目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	374,501.10	1,146,269.37	651,109.49	535,895.38
营业成本	296,723.70	918,407.73	503,401.45	394,999.33
毛利	77,777.40	227,861.64	147,708.04	140,896.05
营业利润	46,856.84	114,463.30	70,610.15	53,153.60
利润总额	46,786.35	114,627.31	71,008.62	52,875.24
净利润	39,947.75	101,783.19	63,013.42	46,004.66
归属于母公司股东的净利润	38,588.94	101,725.37	62,820.09	45,620.58
毛利率	20.77%	19.88%	22.69%	26.29%

（一）营业收入情况

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	359,592.99	96.02%	1,101,700.05	96.11%	629,391.75	96.66%	516,703.61	96.42%
其他业务收入	14,908.11	3.98%	44,569.32	3.89%	21,717.74	3.34%	19,191.77	3.58%

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	374,501.10	100.00%	1,146,269.37	100.00%	651,109.49	100.00%	535,895.38	100.00%

报告期内，公司营业收入分别为535,895.38万元、651,109.49万元、1,146,269.37万元和374,501.10万元，其中主营业务收入占比均在95%左右，主营业务突出。

2、主营业务收入的产品结构分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

产品	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
减震器	99,459.03	27.66%	334,713.09	30.38%	256,042.30	40.68%	234,185.60	45.32%
内饰 功能件	115,171.89	32.03%	357,831.72	32.48%	222,406.26	35.34%	164,965.87	31.93%
底盘系统	99,539.61	27.68%	262,415.29	23.82%	133,066.41	21.14%	104,748.45	20.27%
汽车电子	5,349.71	1.49%	18,272.13	1.66%	17,876.78	2.84%	12,803.69	2.48%
热管理 系统	40,072.75	11.14%	128,467.82	11.66%	-	-	-	-
合计	359,592.99	100.00%	1,101,700.05	100.00%	629,391.75	100.00%	516,703.61	100.00%

公司主营业务收入主要来源于减震器、内饰功能件和底盘系统。报告期内，公司主营业务收入分别为516,703.61万元、629,391.75万元、1,101,700.05万元和359,592.99万元，其中减震器、内饰功能件和底盘系统对主营业务收入的贡献超较大，是公司的核心产品。

报告期内，减震器销售收入分别是234,185.60万元、256,042.30万元、334,713.09万元和99,459.03万元，占主营业务收入比例分别是45.32%、40.68%、

30.38%和27.66%。2019年至2021年，减震器销售收入实现了稳定增长，复合增长率为19.55%。

报告期内，内饰功能件销售收入分别是164,965.87万元、222,406.26万元、357,831.72万元和115,171.89万元，占主营业务收入比例分别为31.93%、35.34%、

32.48%和32.03%。2019年至2021年，内饰功能件销售收入实现稳定增长，复合增长率为47.28%。

报告期内，底盘系统销售收入分别是104,748.45万元、133,066.41万元、262,415.29万元和99,539.61万元，占主营业务收入比例分别为20.27%、21.14%、

23.82%和27.68%。2019年至2021年，底盘系统销售收入实现稳定增长，复合增长率为58.28%。

报告期内，汽车电子销售收入分别为12,803.69万元、17,876.78万元、18,272.13万元和5,349.71万元，占主营业务收入的比例分别为2.48%、2.84%、

1.66%和1.49%。2019年至2021年，汽车电子销售收入实现稳定增长，复合增长率为19.46%。目前，汽车电子销售收入在主营业务收入中占比不高，但其市场前景较好，是公司未来重点布局的业务方向之一。

2021年，凭借前瞻性布局新能源汽车产业和综合竞争优势，公司抓住全球汽车市场复苏机遇，加强与国内外主流车企紧密联系，大力开拓产品线及客户群，从而获得大量订单，主营业务收入大幅增长。其中，热管理系统增长迅速，2021年实现营业收入128,467.82万元，主要系公司依靠在热管理系统的技术优势获得了A客户新增订单所致。

3、主营业务收入的区域结构分析

报告期内，公司按销售区域划分的主营业务收入情况如下：

单位：万元

区域	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内地区	242,627.56	67.47%	826,089.82	74.98%	463,639.77	73.66%	403,445.07	78.08%
国外地区	116,965.43	32.53%	275,610.24	25.02%	165,751.99	26.34%	113,258.54	21.92%
合计	359,592.99	100.00%	1,101,700.05	100.00%	629,391.75	100.00%	516,703.61	100.00%

2019年至2021年，随着公司不断加大对国际市场的开拓，公司国外地区收入稳步提升。

4、营业收入的季节性变动分析

单位：万元

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	242,645.51	21.17%	120,838.41	18.56%	124,554.09	23.24%

项目	2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第二季度	249,029.20	21.73%	135,363.17	20.79%	119,274.56	22.26%
第三季度	290,620.78	25.35%	175,664.50	26.98%	132,755.10	24.77%
第四季度	363,973.88	31.75%	219,243.41	33.67%	159,311.64	29.73%
合计	1,146,269.37	100.00%	651,109.49	100.00%	535,895.38	100.00%

公司营业收入季节性波动较小，不存在显著季节性特征。

（二）营业成本情况

1、营业成本结构分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	290,322.56	97.84%	886,135.65	96.49%	496,188.27	98.57%	389,023.87	98.49%
其他业务成本	6,401.14	2.16%	32,272.08	3.51%	7,213.18	1.43%	5,975.47	1.51%
合计	296,723.70	100.00%	918,407.73	100.00%	503,401.45	100.00%	394,999.33	100.00%

报告期内，公司营业成本分别为394,999.33万元、503,401.45万元、918,407.73和296,723.70万元，主营业务成本分别为389,023.87万元、496,188.27万元、886,135.65万元和290,322.56万元，占营业成本比例均超过95%。公司营业成本以主营业务成本为主，与业务收入结构相对应。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：

单位：万元

产品	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
减震器	76,424.39	26.33%	254,974.43	28.77%	188,242.70	37.94%	166,210.15	42.72%
内饰功能件	95,442.95	32.87%	296,111.88	33.42%	182,428.32	36.77%	127,938.55	32.89%
底盘 系统	81,642.39	28.12%	216,020.26	24.38%	112,740.72	22.72%	86,031.29	22.11%
汽车 电子	3,957.18	1.36%	13,467.07	1.52%	12,776.53	2.57%	8,843.88	2.27%

产品	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
热管理系统	32,855.65	11.32%	105,562.01	11.91%	-	-	-	-
合计	290,322.56	100.00%	886,135.65	100.00%	496,188.27	100.00%	389,023.87	100.00%

报告期内，公司的主营业务成本呈现上涨趋势，并且变动情况和主营业务收入基本保持一致。报告期内，从产品构成方面看，公司主营业务成本主要来自于减震器、内饰功能件和底盘系统，占主营业务成本比例分别达到97.72%、97.43%、

86.57%和87.32%，报告期内占比均为 85%以上，与相关产品占主营业务收入的比重匹配度较高，成本结构较为稳定。

（三）毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利结构分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

产品	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
减震器	23,034.64	33.25%	79,738.67	36.99%	67,799.60	50.90%	67,975.45	53.24%
内饰 功能件	19,728.94	28.48%	61,719.84	28.63%	39,977.94	30.01%	37,027.32	29.00%
底盘系统	17,897.22	25.84%	46,395.02	21.52%	20,325.69	15.26%	18,717.16	14.66%
汽车电子	1,392.53	2.01%	4,805.06	2.23%	5,100.25	3.83%	3,959.81	3.10%
热管理 系统	7,217.10	10.42%	22,905.81	10.63%	-	-	-	-
合计	69,270.43	100.00%	215,564.40	100.00%	133,203.48	100.00%	127,679.74	100.00%

报告期内，公司的主营业务毛利分别为127,679.74万元、133,203.48万元、215,564.40万元和69,270.43万元。其中，减震器、内饰功能件、底盘系统的毛利合计分别占主营业务毛利96.90%、96.17%、87.14%和87.57%，是公司主营业务毛利最主要的来源。

2、主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

项目

2022年1-3月

2021年度

2020年度

2019年度

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
减震器	23.16%	23.82%	26.48%	29.03%
内饰功能件	17.13%	17.25%	17.98%	22.45%
底盘系统	17.98%	17.68%	15.27%	17.87%
汽车电子	26.03%	26.30%	28.53%	30.93%
热管理系统	18.01%	17.83%	-	-
主营业务毛利率	19.26%	19.57%	21.16%	24.71%

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为24.71%、21.16%、19.57%和19.26%，主营业务毛利率出现了下降的趋势，主要原因为：①根据新收入准则要求，将销售商品有关的运输费用和仓储费用计入营业成本从而导致2020年以来毛利率有所下降。②受下游汽车市场环境和行业特点的影响，公司多数主营产品的销售价格下降。汽车零部件行业的下游市场是整车厂，下游行业的市场状况、增长速度、产品价格等对本行业产品影响较大，关联度高。由于下游整车制造企业数量较少，产业集中度较高，整车厂对汽车零部件生产企业具有较大的议价优势。同时，对于配套旧款车型的零部件，整车厂会要求供应商每年下降一定比例的价格。③公司主营业务成本中的直接材料占比较高，受原材料价格上升影响，主营产品单位成本上升。报告期内，直接材料在主营业务成本中占比均在75%以上，原材料价格的上涨，也是影响主营业务成本变动的主要因素。报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下：

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
宁波华翔	16.49%	18.76%	19.10%	20.03%
双林股份	16.55%	18.55%	19.28%	20.60%
申达股份	6.85%	8.03%	7.07%	9.08%
中鼎股份	22.10%	22.51%	22.65%	25.34%
富奥股份	5.53%	11.19%	13.05%	13.98%
奥特佳	9.65%	12.48%	13.85%	16.90%
行业平均值	12.86%	15.25%	15.83%	17.66%
拓普集团	20.77%	19.88%	22.69%	26.29%

报告期内，同行业可比上市公司的综合毛利率均值分别为17.66%、15.83%、

15.25%和12.86%，公司综合毛利率变动趋势与可比上市公司变动趋势基本一致。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	费用率	金额	费用率	金额	费用率	金额	费用率
销售费用	5,087.47	1.36%	15,704.33	1.37%	12,389.63	1.90%	28,707.87	5.36%
管理费用	9,214.26	2.46%	29,545.06	2.58%	23,307.19	3.58%	22,964.35	4.29%
研发费用	15,203.62	4.06%	50,249.35	4.38%	35,485.17	5.45%	31,430.72	5.87%
财务费用	224.29	0.06%	3,561.84	0.31%	4,411.86	0.68%	309.8	0.06%
合计	29,729.65	7.94%	99,060.58	8.64%	75,593.85	11.61%	83,412.74	15.57%

报告期内，公司期间费用分别为83,412.74万元、75,593.85万元、99,060.58万元和29,729.65万元，期间费用率分别为15.57%、11.61%、8.64%和7.94%。其中，2020年以来销售费用下降明显，主要是公司根据根据新收入准则将销售商品相关的运输费和仓储费计入营业成本以及公司销售规模增长迅速所致。

1、销售费用

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
运输费	-	-	-	-	-	-	13,587.90	47.33%
服务费	1,976.79	38.86%	5,094.04	32.44%	3,744.85	30.23%	3,671.62	12.79%
职工薪酬	1,040.57	20.45%	3,843.74	24.48%	3,109.01	25.09%	2,705.40	9.42%
业务 招待费	924.08	18.16%	2,443.39	15.56%	1,755.47	14.17%	2,672.21	9.31%
仓储费	-	-	-	-	-	0.00%	2,940.82	10.24%
修理费	936.03	18.40%	2,942.03	18.73%	2,629.79	21.23%	1,965.26	6.85%
差旅费	31.12	0.61%	159.65	1.02%	142.70	1.15%	348.88	1.22%
包装费	4.30	0.08%	427.15	2.72%	383.38	3.09%	162.58	0.57%
车辆费用	49.44	0.97%	195.47	1.24%	198.27	1.60%	230.81	0.80%
展览费	-	-	15.20	0.10%	2.85	0.02%	18.57	0.06%
其他	125.14	2.47%	583.66	3.72%	423.31	3.42%	403.82	1.41%
合 计	5,087.47	100.00%	15,704.33	100.00%	12,389.63	100.00%	28,707.87	100.00%

公司销售费用主要由运输费、服务费、职工薪酬、业务招待费、仓储费和修理费构成，上述六项合计占报告期销售费用的90%以上。报告期内，公司销售费用分别为28,707.87万元、12,389.63万元、15,704.33万元和5,087.47万元，销售费用率分别为5.36%、1.90%、1.37%和1.36%。因执行新收入准则，公司于2020年开始将销售商品有关的运输费用和仓储费用计入营业成本，从而导致2020年以来的销售费用率下降明显。

2、管理费用

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	5,622.59	61.02%	17,141.60	58.02%	12,940.79	55.52%	12,412.69	54.05%
折旧费	890.07	9.66%	3,040.77	10.29%	13,050.41	13.09%	2,436.48	10.61%
业务 招待费	99.45	1.08%	395.79	1.34%	265.92	1.14%	245.78	1.07%
车辆费用	93.35	1.01%	454.21	1.54%	351.39	1.51%	359.13	1.56%
税金	-	-	-	-	212.82	0.91%	193.86	0.84%
差旅费	58.33	0.63%	194.76	0.66%	181.30	0.78%	402.70	1.75%
无形资产摊销	527.40	5.72%	1,899.83	6.43%	1,518.26	6.51%	1,512.82	6.59%
办公费	152.19	1.65%	601.22	2.03%	406.12	1.74%	661.40	2.88%
保险费	148.57	1.61%	483.75	1.64%	374.55	1.61%	378.47	1.65%
中介 机构费	6.01	0.07%	296.96	1.01%	321.98	1.38%	290.54	1.27%
水电费	106.12	1.15%	334.84	1.13%	246.03	1.06%	326.27	1.42%
服务费	518.79	5.63%	1,823.89	6.17%	1,173.48	5.03%	1,316.81	5.73%
租金	26.78	0.29%	84.15	0.28%	71.94	0.31%	184.99	0.81%
其他	964.61	10.48%	2,793.28	9.45%	2,192.18	9.41%	2,242.41	9.76%
合计	9,214.26	100.00%	29,545.06	100.00%	23,307.19	100.00%	22,964.35	100.00%

公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费用和无形资产摊销构成，上述三项合计占报告期管理费用的70%左右。报告期内，公司管理费用分别为22,964.35万元、23,307.19万元、29,545.06万元和9,214.26万元，管理费用率分别为4.29%、

3.58%、2.58%和2.46%，相对稳定。

3、研发费用

单位：万元

项 目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
材料	4,928.55	32.42%	16,234.30	32.31%	10,902.75	30.72%	8,596.55	27.35%
职工 薪酬	6,853.13	45.08%	21,451.88	42.69%	14,795.38	41.69%	14,256.05	45.36%
折旧与摊销	1,623.47	10.68%	6,298.11	12.53%	5,821.06	16.40%	4,234.78	13.47%
运输仓储费	106.17	0.70%	316.89	0.63%	286.41	0.81%	528.58	1.68%
能源消耗费	732.74	4.82%	2,218.89	4.42%	1,481.28	4.17%	1,501.27	4.78%
差旅费	130.33	0.86%	422.17	0.84%	287.23	0.81%	436.79	1.39%
试制费	248.14	1.63%	819.26	1.63%	401.51	1.13%	795.87	2.53%
其他	581.09	3.81%	2,487.84	4.95%	1,509.54	4.25%	1,080.84	3.44%
合计	15,203.62	100.00%	50,249.35	100.00%	35,485.17	100.00%	31,430.72	100.00%

报告期内，公司研发费用分别为31,430.72万元、35,485.17万元、50,249.35万元和15,203.62万元，研发费用率分别为5.87%、5.45%、4.38%和4.06%。公司一贯重视研发，不断加大对新产品、新工艺的研发投入，研发费用持续增长。公司在北美、欧洲、上海、深圳、宁波等地设立研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟。此外，公司还设立全球领先的实验中心，具备材料级、产品级、系统级和整车级的试验及验证能力，通过CNAS的ISO/IEC17025体系认证，有较多汽车厂的整车级实验已交由公司负责完成。

4、财务费用

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
利息支出	1,436.88	2,217.38	1,974.41	2,850.89
利息收入	-406.39	-2,374.82	-1,710.86	-2,450.43
汇兑损益	-960.12	3,362.33	3,919.12	-314.37
银行手续费以及其他	153.93	356.95	229.19	223.71
合计	224.29	3,561.84	4,411.86	309.80

公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期内，公司财务费用分别为309.80万元、4,411.86万元、3,561.84万元和224.29万元，财务

费用率分别为0.06%、0.68%、0.31%和0.06%，财务费用对公司利润影响较小。

（五）投资收益分析

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
权益法核算的长期股权投资收益	607.40	1,790.18	2,508.00	2,450.77
理财产品取得的投资收益	88.20	1,756.36	1,816.42	2,692.88
合计	695.60	3,546.54	4,324.42	5,143.65

公司的投资收益包括权益法核算的长期股权投资收益和理财产品取得的投资收益，其中理财产品取得的投资收益是造成投资收益波动的主要因素。报告期内，投资收益分别为5,143.65万元、4,324.42万元、3,546.54万元和695.60万元，分别占营业收入0.96%、0.66%、0.31%和0.19%，对公司利润影响较小。

（六）资产减值损失分析

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-348.77	-2,446.16	-2,243.99	-1,694.81
商誉减值损失	-	-4,463.35	-	-3,347.48
合计	-348.77	-6,909.51	-2,243.99	-5,042.29

公司资产减值损失主要由存货跌价损失及合同履约成本减值损失、商誉减值损失构成。报告期内，公司资产减值损失分别为-5,042.29万元、-2,243.99万元、-6,909.51万元和-348.77万元。其中，2019年和2021年资产减值损失较大主要系公司对收购浙江拓为、四川迈高底盘业务所形成的商誉计提的减值准备。

（七）信用减值损失分析

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
应收票据坏账损失	47.62	-187.08	-47.94	-95.97
应收账款坏账损失	-327.13	-7,291.58	-2,503.34	-1,186.63
其他应收款坏账损失	-104.91	-113.70	585.80	-219.77
合计	-384.42	-7,592.36	-1,965.48	-1,502.37

公司信用减值损失主要由应收账款坏账损失构成。报告期内，公司信用减值

损失分别为-1,502.37万元、-1,965.48万元、-7,592.36万元和-384.42万元。其中，2021年的信用减值损失金额较大，主要系当期应收账款余额随营业收入大幅增加而增长，从而引起应收账款坏账损失金额达7,291.58万元。

（八）非经常性损益分析

单位：万元

明细项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	8.37	-162.09	870.34	-566.19
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	1,148.44	3,589.84	3,435.03	2,711.90
委托他人投资或管理资产的损益；	88.2	1,756.36	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	-42.63	25.25	1,816.42	3,052.80
对外委托贷款取得的损益；		-	-	31.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	-70.5	357.58	281.36	-317.14
小计	1,131.88	5,566.94	6,403.14	4,912.49
少数股东损益的影响数；	0.04	-6.71	-31.20	-7.88
所得税的影响数；	-215.63	-894.29	-1,020.13	-736.51
归属于母公司股东的非经常性损益	916.29	4,665.94	5,351.81	4,168.10

报告期内，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为4,168.10万元、5,351.81万元、4,665.94万元和916.29万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为9.14%、8.52%、4.59%和2.37%。公司非经常性损益主要来自政府补贴、持有交易形金融资产和委托他人投资或管理资产取得的投资收益，其对公司归属于母公司所有者净利润的影响较小。

三、现金流量分析

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动现金流入小计	431,079.76	1,269,889.88	683,201.53	616,716.31

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动现金流出小计	392,371.20	1,151,207.96	570,832.97	492,774.17
经营活动产生的现金流量净额	38,708.56	118,681.92	112,368.56	123,942.14
投资活动现金流入小计	10,474.59	155,422.35	169,870.64	267,269.56
投资活动现金流出小计	95,146.01	529,064.82	228,598.72	369,894.98
投资活动产生的现金流量净额	-84,671.42	-373,642.47	-58,728.08	-102,625.42
筹资活动现金流入小计	103,293.44	415,917.33	57,677.50	53,200.00
筹资活动现金流出小计	16,160.20	133,561.28	114,173.59	77,314.01
筹资活动产生的现金流量净额	87,133.24	282,356.05	-56,496.09	-24,114.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响	223.33	-1,314.90	-1,175.95	1,148.27
现金及现金等价物净增加额	41,393.71	26,080.60	-4,031.56	-1,649.03

（一）经营活动现金流量分析

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金	417,832.24	1,225,800.84	653,064.29	588,151.46
收到的税费返还	9,822.62	30,867.96	18,101.59	19,066.93
收到其他与经营活动有关的现金	3,424.90	13,221.08	12,035.66	9,497.92
经营活动现金流入小计	431,079.76	1,269,889.88	683,201.53	616,716.31
购买商品、接受劳务支付的现金	315,434.15	941,318.82	417,170.46	345,704.57
支付给职工及为职工支付的现金	47,401.29	129,283.60	86,344.33	73,956.97
支付的各项税费	21,994.00	36,606.85	33,930.57	27,085.46
支付其他与经营活动有关的现金	7,541.76	43,998.70	33,387.62	46,027.17
经营活动现金流出小计	392,371.20	1,151,207.96	570,832.97	492,774.17
经营活动产生的现金流量净额	38,708.56	118,681.92	112,368.56	123,942.14

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为123,942.14万元、112,368.56万元、118,681.92万元和38,708.56万元。报告期内，公司经营活动现金流入占当期营业收入的比例分别为115.08%、104.93%、110.78%和115.11%。公司客户群体具有较高信誉，销售回款情况良好，为公司的生产经营和资本性支出提供了有力保障。

（二）投资活动现金流量分析

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
收回投资收到的现金	10,093.49	146,756.36	167,816.42	267,142.88
取得投资收益所收到的现金	372.00	3,500.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	9.10	5,165.99	2,054.22	126.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	10,474.59	155,422.35	169,870.64	267,269.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	94,799.33	352,064.82	140,598.72	93,984.98
投资支付的现金	346.68	177,000.00	88,000.00	272,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-		-	3,210.00
支付其他与投资活动有关的现金	-		-	-
投资活动现金流出小计	95,146.01	529,064.82	228,598.72	369,894.98
投资活动产生的现金流量净额	-84,671.42	-373,642.47	-58,728.08	-102,625.42

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-102,625.42万元、-58,728.08万元、-373,642.47万元和-84,671.42万元。公司投资活产的现金流量为负，主要系公司持续地购建固定资产、无形资产等长期资产和对外投资规模较大造成的。

（三）筹资活动现金流量分析

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
吸收投资收到的现金	-	197,841.78	-	-
取得借款收到的现金	103,293.44	217,975.55	57,677.50	53,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	100.00	-	-
筹资活动现金流入小计	103,293.44	415,917.33	57,677.50	53,200.00
偿还债务支付的现金	14,728.06	105,644.99	92,167.50	44,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,432.14	20,700.07	22,006.09	32,814.01
支付其他与筹资活动有关的现金	-	7,216.22	-	-
筹资活动现金流出小计	16,160.20	133,561.28	114,173.59	77,314.01

筹资活动产生的现金流量净额

87,133.24

282,356.05

-56,496.09

-24,114.01

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,114.01万元、-56,496.09万元、282,356.05万元和87,133.24万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受吸收投资、取得借款、偿还债务、分配股利和偿付利息等事项影响较大。

2019年度至2020年度，公司偿还债务、分配股利和偿付利息的现金支出均大于当期取得借款收到的现金，并且公司在当期均无外部权益融资，故导致其筹资活动产生的现金流量为负。2021年公司完成非公开发行股票募集资金净额197,841.78万元，从而使2021年度筹资活动产生的现金流量净额转正。2022年1-3月，公司因业务发展需要增加了银行贷款额度，从而使2022年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为正。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为93,984.98万元、140,598.72万元、352,064.82万元和94,799.33万元。公司资本性支出均投向主营业务，扩大生产能力、提升研发能力，有利于公司更快更好满足客户需求，提高市场份额，增强持续盈利能力。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出计划为前次募集资金投资项目的持续性投入以及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划投入，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金先期投入，待募集资金到位后以募集资金置换已投入的自筹资金。

五、报告期内重大会计政策和会计估计变更

（一）2019年度

（1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修

订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述会计准则对财务报表的影响如下：

会计政策变更的内容	受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额1,215,210,979.31元， “应收账款”上年年末余额1,250,574,758.05元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额1,298,303,165.34元， “应付账款”上年年末余额1,315,396,562.15元。	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额450,000.00元，“应收账款”上年年末余额1,289,836,085.21元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0.00元，“应付账款”上年年末余额794,733,446.42元。
在利润表中新增信用减值损失项目。比较数据不调整。	本期资产减值损失调减15,023,695.09元，信用减值损失调增15,023,695.09元元。	本期资产减值损失调减13,484,285.65元，信用减值损失调增13,484,285.65元。

（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

会计政策变更的内容	受影响的报表项目名称和金额
	合并	母公司
可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。	其他流动资产：减少690,000,000.00元； 交易性金融资产：增加690,000,000.00元。	其他流动资产：减少620,000,000.00元； 交易性金融资产：增加620,000,000.00元。
将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）”	应收票据：减少611,177,603.83元； 应收款项融资：增加611,177,603.83元。	应收票据：减少450,000.00元； 应收款项融资：增加450,000.00元。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

①合并财务报表

单位：元

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	1,087,165,229.05	货币资金	摊余成本	1,087,165,229.05
应收票据	摊余成本	1,215,210,979.31	应收票据	摊余成本	604,033,375.48
			应收款项 融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	611,177,603.83
应收账款	摊余成本	1,250,574,758.05	应收账款	摊余成本	1,250,574,758.05
			应收款项 融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他 应收款	摊余成本	30,192,726.10	其他应收款	摊余成本	30,192,726.10
可供出售金融资产（含其他流动资产）	以成本计量（权益工具）	690,000,000.00	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	690,000,000.00
短期借款	摊余成本	390,000,000.00	短期借款	摊余成本	390,000,000.00
应付票据	摊余成本	1,298,303,165.34	应付票据	摊余成本	1,298,303,165.34
应付账款	摊余成本	1,315,396,562.15	应付账款	摊余成本	1,315,396,562.15
其他应付款	摊余成本	38,685,869.13	其他应付款	摊余成本	38,685,869.13
一年内到期的非流动负债	摊余成本	55,000,000.00	一年内到期的非流动负债	摊余成本	55,000,000.00
长期借款	摊余成本	212,900,000.00	长期借款	摊余成本	212,900,000.00

②母公司财务报表

单位：元

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
货币资金	摊余成本	535,188,165.89	货币资金	摊余成本	535,188,165.89
应收票据	摊余成本	450,000.00	应收票据	摊余成本
			应收款项融资	以公允价值计量且其变	450,000.00

原金融工具准则			新金融工具准则
列报项目	计量类别	账面价值	列报项目	计量类别	账面价值
				动计入其他综合收益
应收账款	摊余成本	1,289,836,085.21	应收账款	摊余成本	1,289,836,085.21
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他 应收款	摊余成本	46,194,618.32	其他应收款	摊余成本	46,194,618.32
可供出售金融资产（含其他流动资产）	以成本计量（权益工具）	620,000,000.00	交易性金 融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	620,000,000.00
短期借款	摊余成本	390,000,000.00	短期借款	摊余成本	390,000,000.00
应付账款	摊余成本	794,733,446.42	应付账款	摊余成本	794,733,446.42
其他应付款	摊余成本	64,760,646.11	其他应付款	摊余成本	64,760,646.11
一年内到期的非流动负债	摊余成本	55,000,000.00	一年内到期的非流动负债	摊余成本	55,000,000.00
长期借款	摊余成本	212,900,000.00	长期借款	摊余成本	212,900,000.00

（3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在2019年无重大影响。

（4）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在2019年无重大影响。

（二）2020年度

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。公司于2020年

1月1日执行上述新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。

根据新修订的收入准则，公司将2020年初合并资产负债表中预收款项24,717,751.02元分别调至合同负债21,874,115.95元、其他流动负债2,843,635.07元；将2020年初母公司资产负债表中的预收款项10,850,973.20元分别调至合同负债9,602,631.15元、其他流动负债1,248,342.05元。

（三）2021年度

财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新修订的租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司执行上述会计准则对财务报表的影响如下：

单位：元

项目	上年年末余额	年初余额	调整数
			重分类	重新计量	合计
使用权资产	-	5,692,642.05	-	5,692,642.05	5,692,642.05
租赁负债	-	1,887,412.42	-	1,887,412.42	1,887,412.42
一年内到期的非流动负债	-	3,805,229.63	3,805,229.63	-	3,805,229.63

（四）2022年1-3月

无

六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项

（一）重大担保事项

截至2022年3月31日，除对子公司担保外，公司不存在其他对外重大担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至2022年3月31日，公司及其附属公司作为被告方涉及的金额在100万

元以上的未决诉讼或仲裁情况如下：

序号	管辖法院	原告	被告	案由	标的金额（万元）	案件进展
1	宁波市中级人民法院	达索系统股份有限公司（Dassault Systemes）	宁波拓普集团股份有限公司、宁波拓普声学振动技术有限公司、宁波拓普智能刹车系统有限公司、宁波博格思拓普汽车部件有限公司	计算机软件著作权侵权纠纷	810.00	一审程序进行中

1、根据达索系统股份有限公司《民事起诉状》，2021年4月7日，达索系统股份有限公司以侵犯其CATIA系列计算机著作权为由向宁波市中级人民法院提起诉讼，主张宁波拓普集团股份有限公司、宁波拓普声学振动技术有限公司（控股子公司）、宁波拓普智能刹车系统有限公司（控股子公司）、宁波博格思拓普汽车部件有限公司（合营企业）四家公司连带赔偿其经济损失暂计300.00万元以及支付其为制止侵权行为所发生的合理费用10万元；2021年5月21日，公司及宁波拓普声学振动技术有限公司、宁波拓普智能刹车系统有限公司、宁波博格思拓普汽车部件有限公司收到法院传票，知晓该事项后并积极准备应诉。2021年7月29日，原告诉讼代理人在本案证据交换时向法庭申请将诉讼请求中的赔偿金部分变更为800.00万元。截至募集说明书出具之日，该诉讼案件尚在一审程序中。根据上交所上市规则第11.1.1条的规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当及时披露；未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应该及时披露。本案件中涉案金额未超过1,000万元，且仅为公司最近一期经审计净资产781,808.13万元的1.02%，占比未超过10%。本案为普通的民事诉讼案件，不具有特殊性，其所涉及的软件为公司在产品设计中所使用的辅助计算机软件，不涉及公司的核心专利、商标、技术或者主要产品，涉及的金额不会对公司产生重大不利影响，该事项未达到应披露的重大诉讼之标准。

综上，截至本募集说明书签署之日，拓普集团及其主要控股子公司无尚未了

结的或者可预见的对拓普集团资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在应披露的未决诉讼或未决仲裁等事项，不存在未计提的预计负债情况。

（三）重大期后事项

截至2022年3月31日，公司不存在产生较大影响的重大期后事项。

（四）其他重大事项

截至2022年3月31日，公司不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大事项。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.48万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比分别累计增长159.5%和

157.5%；2022年1-3月我国新能源汽车的产量及销量分别达到129.30万辆和

125.70万辆，同比增长均超140.00%。根据工信部预测，预计到2025年，新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。全球方面，根据EVTank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到40.30%左右。

汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。因此，随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统模块产品的需求将不断扩大，为公司未来业务的快速发展提供了广阔空间。

公司矢志成为产业布局广、产品技术密集、研发能力强、客户群丰富、规模较大的科技型平台供应商，与客户建立Tier0.5级的合作模式并引领零整关系变革，争取成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业。

在产业布局方面，公司把握行业发展趋势，积极推进“2+3”产业布局，即

汽车NVH减震系统、整车声学套组以及轻量化底盘系统、热管理系统、智能驾驶系统，攻克并掌握多项关键技术及工艺，取得了较强的市场竞争优势。

在业务开拓方面，公司凭借领先的研发技术、制造技术、质量管理和全球供应能力，与国内外主要整车厂建立稳定合作关系，主要客户涵盖通用、福特、菲亚特-克莱斯勒、戴姆勒、宝马、大众、奥迪、本田、丰田等全球整车厂商以及国内自主品牌等。面对汽车行业新的变革趋势，发行人还积极与RIVIAN、蔚来、小鹏、理想等头部造车新势力开展合作，探索Tier0.5级的合作模式，为客户提供全产品线的同步研发及供货服务。在技术研发方面，公司始终坚持研发与创新，经过多年的技术积淀，现已具备五大产品模块的系统级同步正向研发能力，具备机械、电控、软件的一体化研发整合能力，并且形成了数量众多的发明等自主知识产权。在体系建设、人才引进、实验能力等方面持续投入，研发竞争力持续提升。

在区域布局方面，公司围绕国内主要汽车产业集群，已在宁波、重庆、武汉等地建立制造基地，同时还在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家分别设立制造工厂或仓储中心，从而能够为客户提供更加快捷高效的服务，也为深入拓展全球平台业务提供保障。

随着募集资金投资项目的完成，公司的产能将得到释放，项目效益将逐步显现，公司财务状况得到进一步改善，公司盈利能力得到进一步提升，从而能够更好地回报股东。

八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司本次公开发行可转换公司债券在2022年6月末完成实施，且分别假设于2022年12月31日全部未转股、或于2022年9月30日全部转股两种情形。该完成时间仅为假设估计，最终以经中国证监会核准发行并实际发行完成

时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为250,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

4、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为101,725.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,059.43万元；

假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2021年的基础上按照持平、增长10%和增长20%的业绩变动幅度测算。

5、假设本次公开发行的转股价格为56.77元/股，该价格为公司第四届董事会第十四次会议召开日（2021年11月18日）前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、在预测公司总股本时，以本次公开发行前公司总股本1,102,046,572股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

7、公司2020年度的利润分配为现金分红18,955.20万元（含税）。假设2021年度的利润分配按照2021年度利润分配预案实施即现金分红30,636.89万元（含税），且在2022年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

8、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

基于以上假设，公司测算了本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目	2021度/2021年12月31日	2022年度/2022年12月31日
		2022年末全部 未转股	2022年9月30日 已全部转股
期末总股本（股）	1,102,046,572	1,102,046,572	1,146,083,915
假设一：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	101,725.37	101,725.37	101,725.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	97,059.43	97,059.43	97,059.43
基本每股收益（元/股）	0.93	0.92	0.91
稀释每股收益（元/股）	0.93	0.90	0.91
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.88	0.88	0.87
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.88	0.86	0.87
加权平均净资产收益率	10.35%	9.32%	8.81%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	9.87%	8.89%	8.41%
假设二：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	101,725.37	111,897.91	111,897.91
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	97,059.43	106,765.37	106,765.37
基本每股收益（元/股）	0.93	1.02	1.01
稀释每股收益（元/股）	0.93	1.00	1.01
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.88	0.97	0.96
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.88	0.95	0.96
加权平均净资产收益率	10.35%	10.20%	9.65%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	9.87%	9.73%	9.21%
假设三：公司2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20%

项目	2021度/2021年12月31日	2022年度/2022年12月31日
		2022年末全部 未转股	2022年9月30日 已全部转股
归属于母公司股东的净利润（万元）	101,725.37	122,070.44	122,070.44
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	97,059.43	116,471.32	116,471.32
基本每股收益（元/股）	0.93	1.11	1.10
稀释每股收益（元/股）	0.93	1.09	1.10
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.88	1.06	1.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.88	1.04	1.05
加权平均净资产收益率	10.35%	11.08%	10.48%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	9.87%	10.57%	10.00%

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

从上表测算可见，本次公开发行可转换债券发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（三）公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施

1、积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力

2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于 2028 年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总量较峰值下降 20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。本次公开发行可转换公司债券的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的轻量化发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义，有助于提升公司在汽车底盘零部件领域的技术能力与产业规模，把握市场机遇并继续保持竞争优势。

公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，公司将持续优化工作流程

和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。

2、加强募集资金的监管

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，2014年3月25日，上市公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于2014年4月9日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。2021年4月19日，公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。

未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对

股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

第六节 本次募集资金运用的基本情况

一、本次募集资金使用概况

宁波拓普集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，扣除发行费用后，本次公开发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额（万元）	实施主体	实施地点
1	年产150万套轻量化底盘系统建设项目	85,774.88	72,133.99	拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司	浙江省宁波市宁波杭州湾新区，四期土地
2	年产330万套轻量化底盘系统建设项目	180,568.47	177,866.01	拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司	浙江省宁波市宁波杭州湾新区，五期土地
-	合计	266,343.35	250,000.00	-

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次募集资金将投入汽车轻量化底盘系统项目建设，分为“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”、“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”两个项目在两个实施地开展，本次公开发行可转换公司债券的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的轻量化发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

本次募集资金投资项目已履行的项目备案与环评情况如下：

序号	项目名称	项目备案情况	环评批复
1	年产150万套轻量化底盘系统建设项目	2111-330252-04-01-830160	甬新环建【2021】96号
2	年产330万套轻量化底盘系统建设项目	2111-330252-04-01-273413	甬新环建【2021】97号

公司本次募集资金投资项目均已取得了宁波杭州湾新区宁波杭州湾新区发

展和改革局的备案、宁波杭州湾新区生态环境局出具的环评批复。

三、项目必要性

（一）全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。

2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》（以下简称“《路线图2.0》”），提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总量较峰值下降 20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。

汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车产业带来的碳排放。不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。

汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。《路线图2.0》提出2025年、2030年和2035年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。本次募投项目的投产顺应产业发展趋势和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。

（二）公司急需扩充轻量化底盘产能储备，保障订单承接能力

近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.48万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会2021年10月发布的最新统计数据，2021年1-9月我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到216.6万辆和215.7万辆，同比分别累计增长184.5%和185.3%。根据工信部预测，预计到2025年，新能

源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。

全球方面，根据EVTank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到

40.30%左右。因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。

目前，公司轻量化底盘系统模块（包含副车架、悬挂系统、转向节），2020年度产能约为180万套，产能利用率约为92.75%；2021年1-9月产能约为185万套，产能利用率约为95.49%，当前产能基本饱和，现有产线已无法满足快速增长的市场需求，急需突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。

由于轻量化底盘产线对厂房高度、行车吨位、地基厚度有较高要求，无法通过改造旧厂房的方式进行建设，均需要通过新建方式扩充厂房及产线，而从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产，需要五年左右的过程，且固定资产投入规模较大。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期短、出货量增长快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，亦无法满足跨国车厂全球采购体系的QSTP（Quality质量、Service服务、Technology技术、Price价格）要求，将无法顺利承接整车厂的订单。

因此，为提前进行产能储备，公司已于2020年启动非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计2025年达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。而由于新能源汽车产销量未来增长迅猛，根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。

（三）提高核心零部件市场竞争力，巩固市场地位

公司一直致力于汽车减震器、内饰功能件、底盘系统以及智能刹车系统的研发、生产与销售。多年来，公司凭借各方面的综合竞争优势，聚集了众多优质客

户资源。近年来，公司的悬挂系统、副车架、转向节等在内的底盘零部件发展迅速，已经形成了一定的市场影响力，成为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商。公司近年来不断完善轻量化底盘系统模块产品，把握节能减排、清洁能源汽车的发展趋势，轻量化底盘业务将是近期公司保持高速增长最重要的引擎。本次募集资金投资项目将进一步增强公司在轻量化底盘模块的全球供货能力，快速抢占因汽车以及新能源汽车行业进步而产生的零部件市场，提升公司在汽车轻量化底盘核心零部件细分领域的竞争力，巩固公司市场地位，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长。

四、项目可行性

（一）轻量化底盘系统的市场需求旺盛，为产品的应用提供了广阔空间汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。随着新能源汽车的产销量不断提升，同时传统燃油车也向轻量化方向的发展，市场对于轻量化底盘系统零部件的需求将不断扩大。

对轻量化底盘系统零部件来说，一台汽车需要配一套底盘系统模块（包含1套轻量化副车架、1套轻量化悬挂系统、1套轻合金转向节）。根据前文中的机构预测数据，到2025年，中国新能源车销量将超过700万辆，全球新能源车销量将达到1,800万辆，保持年均40%以上的复合增长率。由于汽车零部件行业具有明显的以销定产特点，汽车产量直接决定了上游零部件的市场规模，因此，随着新能源车产量的快速增长、传统燃油车对于轻量化需求的增加，轻量化底盘系统零部件的市场需求亦保持较高的增长速度。

随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断

提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统模块产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。

（二）公司充足的在手订单及优质的客户资源是产能有效消化的保障公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行Tier0.5级合作模式，可为主机厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家主机厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其需求亦处于不断释放阶段。

未来公司主要客户的销量均将有较大幅度的增长，如上所述新能源汽车至2025年符合增长率在40%以上，市场对轻量化底盘系统的需求非常旺盛。根据公司在手订单及新增订单统计，可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。综上，公司当前拥有优质客户群，轻量化底盘模块在手订单充足，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场对轻量化需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。

（三）公司具备产业优势以及丰富的项目经验

公司对顺应行业电动化、智能化趋势的业务进行了前瞻性研发布局，围绕轻量化底盘系统模块产品持续拓展品类，公司自2003年启动轻量化悬挂系统项目，逐步完成了专业团队打造、核心技术及知识产权积累，形成了较丰富的轻量化底盘产品线。同时，公司于2017年通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。目前公司已经掌握了轻量化底盘系统模块相关的高强度钢和六大轻合金成型工艺，通过工艺路线的覆盖实现产品线的全面覆盖，在全球范围内处于领先地位。

公司是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球八大城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、

电子、软件及系统集成等研发能力。同时，公司的实验中心通过了CNAS的ISO/IEC17025和通用GP10体系认证。公司掌握了底盘系统模块级设计、开发、验证等综合研发能力，且可为客户提供多元化解决方案，大幅提升了该项目的核心竞争力，丰富的技术储备和经验为募投项目的顺利推进提供了有力保障。

五、项目的投资构成及经济效益情况

（一）年产150万套轻量化底盘系统建设项目

1、项目基本情况

本项目系在浙江省宁波市宁波杭州湾新区四期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目生产规模为年产50万套轻量化副车架、50万套轻量化悬挂系统和50万套轻合金转向节，共计150万套轻量化底盘系统模块产品。本项目的实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，项目总投资额为85,774.88万元，其中包括建安工程费10,956.89万元，设备购置及安装费56,388.66万元，工程建设其他费4,534.97万元，预备费2,156.42万元，铺底流动资金11,737.94万元。

2、项目投资概算

本项目总投资额为85,774.88万元，拟使用募集资金投资金额为72,133.99万元，具体的项目构成情况如下：

序号	费用名称	投资金额（万元）	拟使用募集资金投资金额（万元）
1	建安工程费	10,956.89	-
2	设备购置及安装费	56,388.66	56,388.66
3	工程建设其他费用	4,534.97	1,850.97
4	预备费	2,156.42	2,156.42
5	铺底流动资金	11,737.94	11,737.94
合计		85,774.88	72,133.99

3、工艺流程

（1）轻量化副车架

本项目轻量化副车架包括冲压副车架和铝副车架等部件，其中冲压副车架生

产过程主要包括开卷、下料、冲压、焊接和涂装等工序，铝副车架生产过程主要包括熔炼、压铸、除芯、后处理、热处理、探伤、焊接和机加工等工序，并最终将上述部件和外协关键组装成完整的副车架后包装发货，工艺流程见下图所示。

（2）轻量化悬挂系统

本项目轻量化悬挂系统主要包括冲压控制臂、锻铝控制臂和低压控制臂（空心结构）等主要部件，其中冲压控制臂生产过程主要包括毛坯加工、滚丝、探伤、组装、热精整等工序；锻铝控制臂生产过程主要包括下料、加热、模锻、切边、热处理、振磨和探伤等工序；低压控制臂生产过程主要包括熔炼、压铸、除芯、后处理、热处理和和探伤等工序。上述部件经机加工，并组装成完整的悬挂系统后包装发货，工艺流程见下图所示。

（3）轻合金转向节

本项目轻合金转向节主要包括锻造和铸造两个环节，其中锻造环节是铝棒先后经下料、加热、模锻、切边、热处理和振磨等工序，铸造环节是铝锭先后经熔炼、差压压铸、后处理、热处理和X光探伤的工序，两者经机加工后再清洗，

与衬套一起组装，工艺流程见下图所示。

4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目生产所需的主要原辅材料包括铝锭、铝棒、钢卷等原材料以及各类精炼剂、脱模剂、乳化液等生产用辅料，由公司向原材料供应商直接采购。本项目生产用燃料动力主要为电力、水和天然气等，由当地供电局、水厂、燃气公司供应。

5、项目建设进度安排

项目建设期24个月，预计2023年10月底竣工投产，具体进度安排如下：

6、项目实施用地情况

本项目建设地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区四期土地，公司已就该地块取得了浙（2021）慈溪（杭州湾）不动产权第0014645号权属证书。

7、项目经济效益

本项目达产年营业收入103,429.20万元，净利润13,127.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）15.59%，本项目经济效益情况良好。

（二）年产330万套轻量化底盘系统建设项目

1、项目基本情况

本项目系在浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目生产规模为年产110万套轻量化副车架、110万套轻量化悬挂系统和110万套轻合金转向节，共计330万套轻量化底盘系统模块产品。本项目的实施主体为拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司，项目总投资额为180,568.47万元，其中包括建安工程费23,048.12万元，设备购置及安装费117,763.08万元，工程建设其他费9,426.66万元，预备费4,507.14万元，铺底流动资金25,823.47万元。

2、项目投资概算

本项目总投资额为180,568.47万元，拟使用募集资金投资金额为177,866.01万元，具体的项目构成情况如下：

序号	费用名称	投资金额（万元）	拟使用募集资金投资金额（万元）
1	建安工程费	23,048.12	23,048.12
2	设备购置及安装费	117,763.08	117,763.08
3	工程建设其他费用	9,426.66	9,426.66
4	预备费	4,507.14	4,507.14
5	铺底流动资金	25,823.47	23,121.01
合计		180,568.47	177,866.01

3、工艺流程

（1）轻量化副车架

本项目轻量化副车架包括冲压副车架和铝副车架等部件，其中冲压副车架生产过程主要包括开卷、下料、冲压、焊接和涂装等工序，铝副车架生产过程主要包括熔炼、压铸、除芯、后处理、热处理、探伤、焊接和机加工等工序，并最终将上述部件和外协关键组装成完整的副车架后包装发货，工艺流程见下图所示。

（2）轻量化悬挂系统

本项目轻量化悬挂系统主要包括冲压控制臂、锻铝控制臂和低压控制臂（空心结构）等主要部件，其中冲压控制臂生产过程主要包括毛坯加工、滚丝、探伤、组装、热精整等工序；锻铝控制臂生产过程主要包括下料、加热、模锻、切边、热处理、振磨和探伤等工序；低压控制臂生产过程主要包括熔炼、压铸、除芯、后处理、热处理和和探伤等工序。上述部件经机加工，并组装成完整的悬挂系统后包装发货，工艺流程见下图所示。

（3）轻合金转向节

本项目轻合金转向节主要包括锻造和铸造两个环节，其中锻造环节是铝棒先后经下料、加热、模锻、切边、热处理和振磨等工序，铸造环节是铝锭先后经熔炼、差压压铸、后处理、热处理和X光探伤的工序，两者经机加工后再清洗，与衬套一起组装，工艺流程见下图所示。

4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目生产所需的主要原辅材料包括铝锭、铝棒、钢卷等原材料以及各类精炼剂、脱模剂、乳化液等生产用辅料，由公司向原材料供应商直接采购。本项目生产用燃料动力主要为电力、水和天然气等，由当地供电局、水厂、燃气公司供应。

5、项目建设进度安排

项目建设期24个月，预计2023年10月底竣工投产，具体进度安排如下：

6、项目实施用地情况

本项目建设地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地，公司已就该地块取得了浙（2021）慈溪（杭州湾）不动产权第0017272号权属证书。

7、项目经济效益

本项目达产年营业收入227,544.25万元，净利润28,886.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）16.32%，本项目经济效益情况良好。

六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公

司整体战略发展方向，符合公司为人们使用的汽车提供更安全、更舒适、更绿色的技术与产品的企业使命，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资的汽车轻量化底盘系统项目顺应市场发展趋势，具备良好的市场前景，有助于实现公司业务结构优化升级，促进可持续发展，提升公司在汽车底盘零部件领域的技术能力与产业规模，把握市场机遇并继续保持竞争优势。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司的资产规模将相应增加，资金实力得到补充，有利于优化公司资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，公司现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道，稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

第七节 备查文件

一、备查文件

除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）本公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

（六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐人（主承销商）住所查阅相关备查文件。

（一）发行人：宁波拓普集团股份有限公司

办公地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号

联系人：王明臻

电话：[phone]

传真：[phone]

（二）保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系人：王靖韬、万鹏

电话：[phone]传真：[phone]

（以下无正文）

（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

宁波拓普集团股份有限公司

年 月 日