证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号： 2022-054
宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
特别提示宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“发行人”或“公司”）和保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令〔第163号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《可转换公司债券管理办法》（证监会令〔第178号〕）、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发〔2018〕42号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2021〕323号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“拓普转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年7月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式发行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式。本次可转债发行向原股东优先配售，原则上原股东均通过上交所交易系统以网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次可转债发行的原股东优先配售日及缴款日为2022年7月14日（T日），所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2022年7月14日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764689”，配售简称为“拓普配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例
0.002268手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日2022年7月13日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人、保荐机构（主承销商）将于申购日前（含T日）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“拓普配债”的可配余额，作好相应资金安排。
（3）发行人总股本1,102,046,572股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.002268手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为250万手。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2022年7月14日（T日）。网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下向机构投资者发行。
原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
4、2022年7月15日（T+1日），发行人、保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告本次发行的《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”），当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，保荐机构（主承销商）和发行人将于2022年7月15日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年7月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
6、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采
取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。本次发行认购金额不足250,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为250,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
7、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
8、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
9、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
11、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
12、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022年7月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“拓普配债”，配售代码为“764689”。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东持有的“拓普集团”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司相关业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“拓普发债”，申购代码为“783689”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与拓普转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与拓普转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证监会“证监许可〔2022〕830号”文核准。本次发行的可转债简称为“拓普转债”，债券代码为“113061”。
2、本次发行人民币250,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,500万张，250万手，按面值发行。
3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年7月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年7月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有拓普集团股份数量按每股配售2.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002268手可转债。原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“拓普配债”，配售代码为“764689”。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本1,102,046,572股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为250万手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购简称为“拓普发债”，申购代码为“783689”。每个账户最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须
是1手的整数倍，每个账户申购数量上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
6、本次发行的拓普转债不设持有期限制，投资者获得配售的拓普转债上市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。本次发行可转债转股股份来源为公司新增发的股票。
7、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。
8、投资者请务必注意公告中有关拓普转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有拓普转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行拓普转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行拓普转债的任何投资建议。投资者欲了解本次拓普转债的详细情况，敬请阅读《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2022年7月12日（T-2日）的《证券时报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人、保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
| 发行人、公司 | 指宁波拓普集团股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构（主承销商） | 指招商证券股份有限公司 |
| 可转债、转债 | 指可转换公司债券 |
| 拓普转债 | 指发行人本次发行的250,000万元可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指发行人本次发行250,000万元可转换公司债券之行为 |
| 原股东 | 指于本次可转债发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东 |
| 股权登记日（T-1日） | 指2022年7月13日 |
| 优先配售日、申购日（T日） | 指2022年7月14日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投资者申购的日期 |
| 有效申购 | 指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等 |
| 精确算法 | 指原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致 |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币250,000万元，发行数量共计2,500万张，250万手。
3、票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年7月14日至2028年7月13日（如遇节假日，向后顺延）。
（2）票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（3）付息期限和方式
①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年7月20日）满六个月后的第一个交易日（2023年1月20日）起至可转债到期日（2028年7月13日，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）止。
（5）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为71.38元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（7）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（8）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（9）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（10）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（11）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（12）信用评级
公司主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。
（13）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
5、发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为2022年7月14日（T日）。
6、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
7、发行方式
本次发行的拓普转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
8、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的拓普转债不设持有期限制，投资者获得配售的拓普转债上市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
10、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款、网上申购资金及包销金额汇总扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
11、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
12、与本次发行有关的时间安排
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| T-2日 | 2022年7月12日 （周二） | 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| T-1日 | 2022年7月13日 （周三） | 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 |
| T日 | 2022年7月14日 （周四） | 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购日（无需缴付申购资金） 4、确定网上申购摇号中签率 |
| T+1日 | 2022年7月15日 （周五） | 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购的摇号抽签 |
| T+2日 | 2022年7月18日 （周一） | 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（确保资金账户在T+2日日终有足额认购资金） |
| T+3日 | 2022年7月19日 （周二） | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| T+4日 | 2022年7月20日 （周三） | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
本次可转债在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。发行时，不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年7月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的拓普转债数量为其在股权登记日（2022年7月13日，T-1日）收市后登记在册的持有拓普集团的股份数量按每股配售2.268元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002268手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
发行人现有总股本1,102,046,572股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为250万手。
（二）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2022年7月13日。
2、优先配售认购日及缴款日（T日）：2022年7月14日，9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（三）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764689”，配售简称为“拓普配债”。
2、原股东的优先认购数量
认购1手“拓普配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部
分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配拓普转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请原股东仔细查看证券账户内“拓普配债”的可配余额。
3、原股东的优先认购程序
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“拓普配债”的可配余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（5）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（6）原股东的委托一经接受，不得撤单。
4、原股东参与网上申购
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
具体申购方法请参见本公告“三、网上向社会公众投资者发行”。
三、网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次可转债发行总额为人民币250,000万元，网上向社会公众投资者发行的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况7、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2022年7月14日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五） 配售原则
上交所交易系统根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的拓普转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购拓普转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统自动按每1手（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手拓普转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“783689”，申购简称为“拓普发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国
证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2022年7月14日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（八）配号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定配售数量。
1、申购配号确认
2022年7月14日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2、公布中签率
发行人、保荐机构（主承销商）将于2022年7月15日（T+1日）披露的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2022年7月15日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人、保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人、保荐机构（主承销商）于2022年7月18日（T+2日）披露的《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量
2022年7月18日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购拓普转债的数量。每一中签号码认购1手（10张，1,000元）可转债。
（十）中签投资者缴款
2022年7月18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。根据中国结
算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（十一）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见发行人、保荐机构（主承销商）于2022年7月20日（T+4日）披露的《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十二）结算与登记
1、2022年7月19日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行拓普转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足250,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为250,000万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
六、发行费用
本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况，发行人拟于2022年7月13日（T-1日）就本次可转债发行在e公司直播（http://egs.stcn.com/live/list.html）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人、保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。
九、发行人、保荐机构（主承销商）
（一）发行人：宁波拓普集团股份有限公司
地址：浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路268号
电话：0574-86800850
传真：0574-56582851联系人：王明臻
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号联系电话：010-60840820、010-60840822传 真：0755-83084427联系人：股票资本市场部
发行人：宁波拓普集团股份有限公司保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
2022年7月12日
（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
宁波拓普集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
招商证券股份有限公司2022年 月 日