青矩技术股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的青矩技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题1. 发行人与天职国际的关系，问题2. 控股股东、实际控制人认定准确性、合理性，问题6. 经营场所的稳定性及劳动用工的合规性，问题14. 募投项目合理性及可行性 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 发行人与天职国际的关系............................................................... 3
问题2. 控股股东、实际控制人认定准确性、合理性............................... 5
问题3. 子公司相关情况............................................................................... 6
二、业务与技术 ...... 7
问题4. 业务模式及创新性、成长性........................................................... 7
问题5. 生产经营合规性............................................................................... 9
问题6. 经营场所的稳定性及劳动用工的合规性..................................... 10
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 11
问题7. 清晰披露收入确认具体政策......................................................... 11
问题8. 供应商变动的原因及采购真实性................................................. 13
问题9. 毛利率高于可比公司的合理性..................................................... 15
问题10. 持有大额存款情况下借款的原因............................................... 17
问题11. 持续计提商誉减值的合理性 ....................................................... 19
问题12. 进一步分析期间费用波动的原因............................................... 19
问题13. 应收款项减值计提是否充分....................................................... 20
四、募集资金运用及其他事项 ...... 21
问题14. 募投项目合理性及可行性........................................................... 21
问题15. 发行底价及稳价措施................................................................... 23
问题16. 其他问题....................................................................................... 24
一、基本情况
问题1.发行人与天职国际的关系根据申报材料，（1）发行人2019年更名前名称为天职工程咨询股份有限公司；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人关联方，累计持股发行人46%以上的股东在天职国际担任合伙人（合计持有65.36%合伙份额），发行人第一大股东、董事长陈永宏先生同时为天职国际合伙人。（2）报告期内天职国际均为发行人前五大客户，销售金额分别为4,174.88万元、4,382.05万元和6,372.41万元，占比7.19%、
6.52%和7.93%，交易内容为工程咨询、系统开发与集成；其中，双方关于工程财务业务的分成比例报告期内由90.50%：
9.50%变更为85%：15%；发行人与天职国际签署框架协议，不再对单个项目签署合同，双方就工程财务相关业务开放系统接口，允许合作项目的流程和数据互通。此外，发行人与天职国际的客户、供应商存在重叠。（3）报告期各期末，应收天职国际款项余额分别为2,453.14万元、2,537.54万元和2,153.47万元，显著高于其他客户。
请发行人：（1）结合发行人历史沿革说明与天职国际的关系，产生交易的原因、必要性和合理性，天职国际在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人是否存在关系、是否存在混同，与发行人业务是否相互独立；结合持股46%以上的股东在发行人及天职国际的任职情况、是否担任董监高等重要职务、能否对发行人及天职国际施加重大影响，并结合天职国际是否具备独立开展造价咨询等业务的能力，从实
质重于形式的角度说明发行人与天职国际之间是否存在同业竞争。（2）说明发行人与天职国际的具体合作方式、订单获取方式、合同签署和具体执行情况，权责划分与具体分工、定价方式、信用政策、结算政策、毛利率等；并结合典型项目说明发行人与天职国际开展业务的具体模式、过程、各自工作内容等；上述业务模式是否符合行业惯例。（3）说明“不再对单个项目签署合同，双方就工程财务相关业务开放系统接口，允许合作项目的流程和数据互通”的具体合作方式，包括订单获取方式和合同签署方、具体业务分工、定价方式、结算方式、信用政策等。（4）说明报告期内与天职国际交易的项目数量、项目平均金额及变化情况、原因；向天职国际销售的工程咨询、系统开发与集成两类服务各自的毛利率情况，对应的非关联方毛利率情况，说明关联交易定价是否公允；关联租赁定价是否公允。（5）说明分成比例变化的原因及合理性，发行人与天职国际客户及供应商重合的具体情况，双方采购与销售的内容、定价方式，重叠客户对应的发行人毛利率情况、重叠供应商发行人的采购价格情况，与非重叠客户供应商对比，说明毛利率、采购价格是否存在异常，是否存在关联方为发行人代垫成本费用或转移定价等利益输送情形。（6）结合与天职国际各类交易的信用政策、非关联方同类交易的信用政策情况，说明各期末对天职国际的应收账款余额显著高于其他客户的合理性，逾期情况及期后回款情况，相关减值计提是否充分。（7）结合前述事项说明发行人与天职国际开展合作的必要性与合理性，交易的公允性，
发行人与天职国际是否存在资产、人员、技术共用的情形，发行人是否依赖天职国际获取订单，发行人是否具备独立面向市场能力，并有针对性的进行重大事项提示和风险提示。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题2.控股股东、实际控制人认定准确性、合理性
根据申请材料，发行人自设立以来股权结构相对分散，单个股东控制的股份均未超过公司总股本的15％，发行人认定无控股股东、无实际控制人但发行人多名股东存在天职国际任职经历及共同投资的情形。
请发行人：（1）结合公司治理结构，规范运作情况，历届股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，主要股东入股方式及资金来源，股东、董监高对外投资及在天职国际的任职经历等，说明相关人员在公司重大决策方面是否始终保持一致，按实质重于形式原则说明发行人股东间是否存在关联关系、一致行动关系、股份代持或其他利益安排，陈永宏等主要股东是否能够对公司形成实质控制，发行人认定无控股股东、无实际控制人而非共同控制的原因、依据及合理性，认定无控股股东、实际控制人实质是否为规避同业竞争等监管要求。（2）结合报告期公司股权结构、管理层、主营业务等方面变化情况，说明发行人控制权是否发生了变更，在可预期时间内是否能保持稳定，发行人保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性，并对无控股股东、实际控制人可能产生的风险进行充分风险提示和
重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明关于发行人股东、股权等方面的核查是否充分。
问题3.子公司相关情况
根据招股说明书，发行人共有15家全资子公司、1家非全资控股子公司、10家参股子公司、48家分公司，其中，全资子公司北京青矩工程管理技术创新投资有限公司经营范围为创业投资业务等，主要从事工程管理科技领域的投资；拟注销青矩营销、青矩计量、西藏青矩、喀什青矩、网证科技5家子公司，并将持有的上海互联100%股权及其持有的上海小青40%股权无偿划转至青矩互联，将上海互联持有的四川慧通100%股权和青矩计量持有的青矩慧盈100%股权无偿划转至青矩顾问。
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人各子公司经营状况，说明发行人与各控股子公司间的业务协作模式，说明设立各子公司拟实现的业务目标及实现情况；尚未开展经营的公司未来经营计划，与发行人主营业务的关系，对子公司、孙公司出资或退出与发行人经营计划的匹配性；发行人与参股子公司其他出资方合作的背景及历史沿革，是否与发行人存在其他关联关系。（2）报告期内收购、转让及注销子公司及参股公司股权情况，包括：交易背景及原因、时点、价格及确定依据、价款支付情况，交易对手是否与发行人董监高之间存在关联关系或者其他利益关系，是否存在特殊投资条款签订、执行及解除情况；陆续注销多家子公司的背景、原
因，相关企业的经营合规性，与发行人及其董监高、主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在应披未披的关联关系与关联交易；是否存在纠纷或潜在纠纷，量化分析对报告期各期业务、财务状况及经营业绩的影响。（3）上述收购及转让行为是否真实、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。（4）北京青矩工程管理技术创新投资有限公司的运营合规性，所投项目与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内相关投资项目投资收益情况、对发行人经营业绩的具体影响。（5）结合报告期内各分支机构经营情况，说明发行人是否存在税费缴纳不合规的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人是否符合《业务指引1号》1-9的相关要求。
二、业务与技术
问题4.业务模式及创新性、成长性
根据招股说明书，发行人以工程造价咨询为核心业务，以工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询为重要辅助业务，同时为客户提供工程管理科技服务。目前国内超过1万家企业从事工程造价咨询业务，行业竞争较为激烈，市场集中度较低。公司推出了促进行业生产方式变革的“标准化流水线作业模式”，为行业创立了工程造价咨询作业共享中心，推动了造价咨询业务标准化进程。
请发行人说明：（1）工程造价咨询与工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询，以及BIM应
用咨询、系统开发与集成、工程咨询互联网业务等工程管理科技服务的主要内容、实施方式、相关工作在工程项目整体建设周期中的开展时间、最终成果等情况。（2）发行人在各业务类型前十大合同执行中从事的具体工作或发挥的具体作用、发行人核心技术在项目中的具体体现，如合同涉及其他参与方的，说明其他参与方的具体工作或发挥的具体作用。
（3）“全过程工程咨询”与“工程造价咨询”及其项下“全过程造价咨询”、“全过程跟踪审计”、“估算/概算/预算编制”等服务产品的区别，是否涉及在服务内容为“工程造价”或“工程咨询”等单项服务合同中提供包括造价、咨询、监理、招投标等多种服务的情形；结合发行人各业务具体情况，说明将主要产品及服务界定为“全过程工程咨询”是否准确、合理。
（4）各类型业务服务的定价方式、是否与工程整体造价金额挂钩，如是请说明相应的金额比例关系，报告期内各期收入是否与在手订单及其执行情况匹配；各项服务是否均在合同中单独标价，如否请说明收入分配方法。（5）公司工程造价咨询、工程咨询等相关资质可承接的业务范围，具备同等或以上资质公司数量及地域分布情况，分析说明资质情况对承揽业务重要性程度。（6）结合工程造价咨询作业共享中心在同行业公司中的应用情况，说明公司在“标准化流水线作业模式”创新方面先进性的具体表现；并结合与主要竞争对手在项目经验、业务资质、专业人才数量、执业资质与资信、获奖数量及市场占有率以及其他衡量工程造价咨询服务核心竞争力的关键业务指标方面的比较情况，进一步说明发行
人的竞争优势及其市场地位。（7）结合行业竞争格局、行业特点及发展趋势、发行人的业务模式、与竞争对手的差异及竞争优劣势等，说明公司是否具有创新性、成长性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构、律师对相关业务合同进行核查，并对报告期内是否提供了工程咨询服务范围之外的其他服务（如融资、担保等）发表明确意见。
问题5.生产经营合规性
（1）业务资质的完备性及匹配性。根据招股说明书，工程咨询行业是典型的知识密集型行业，工程造价咨询企业的专业实力主要决定因素包括：行业覆盖跨度，专业人员规模，项目履历及知识、数据积累深度等。公开信息显示，拥有相关业务知识经验及资质的人才直接影响工程咨询服务的质量，相关技术人员的数量也是申请相关资质的前提条件。公司拥有全专业、高级别的执业资质和资信，包括“四甲一乙”工程咨询资信、“两甲一乙”设计资质、AAAAA级招标代理资信、AAA级工程造价咨询资信、“一甲一乙”工程监理资质等。请发行人说明：①是否具备开展经营所必要的业务资质，是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形。②各细分业务相关环节和岗位，员工拥有的专业资质情况，包括但不限于具体工作职责、对应员工人数、专业资质名称、资质获得条件、有效期限等；各细分业务对应的员工人均工作量与报告期各类细分业务的变动情况是否匹配，员工专业资质情况与发行人业务经营资质有何关联，是否构成从事相关业务的进入壁垒，对发行人生产经营有何影响。
（2）订单获取合规性。根据招股说明书，发行人业务开展主要通过招投标和商务谈判两种方式获得，其中招投标方式为主，商务谈判方式为辅。请发行人：①按照公开招标、邀请招标、直接委托以及其他业务承接模式，分别披露报告期内各期各项业务的收入金额及占比、业务流程。②结合报告期内各业务类型主要订单获取方式、2019年2月至7月子公司中辰咨询因不符合《政府采购法》和《政府采购法实施条例》等规定的情况被行政处罚事项，说明发行人及子公司是否符合招投标、主要客户采购等的相关规定，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如是，请列表披露前述订单所涉具体项目名称、金额及占比、执行情况、订单的有效性及合规性、是否存在被处罚的风险、是否存在纠纷或潜在纠纷以及对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.经营场所的稳定性及劳动用工的合规性
根据申报文件，发行人及子公司拥有3处自有房产，其中2处为抵债取得；公司及其分子公司通过租赁取得的房屋共51项，部分租赁房屋未能提供出租方有权出租的权属证明，部分租赁房产未办理房屋租赁合同备案手续。此外，发行人报告期内存在劳务派遣用工超过法定比例的情形。
（1）经营场所的稳定性。请发行人说明：①租赁用房是否为合法建筑、权属是否存在纠纷、是否存在拆迁等风险，是否按规定用途使用房产，相关房产是否属于核心经营场所。
②结合前述情况分析说明相关问题解决情况及应对措施的
有效性，公司及子公司是否存在不能续租的风险，是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规。③子公司青矩顾问通过抵债方式取得相关房产的具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；并结合上述情形说明主要经营场所为租赁取得及抵债取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
（2）劳动用工合规性。请发行人说明：①劳务派遣的定价公允性，是否均签订劳务派遣合同，劳务人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务供应商是否具备相关资质，报告期内劳务人员和正式员工的岗位及薪酬差别；结合2019年12月发行人被北京市海淀区人力资源和社会保障局给予行政警告事项，说明公司劳动用工是否符合有关法律法规的规定，是否存在相关诉讼及潜在纠纷。②不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金额，是否存在重大违法行为，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务数据的影响，并披露应对措施及有效性。
请发行人结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题7.清晰披露收入确认具体政策
根据申报材料：（1）发行人收入主要包括工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务收入等，其中其他工程咨询业务主要包括工程设计、招标代理和工程监理。（2）对于同一类型业务，存在以终验法、时段法两种不同的收入确认方法；对于时段法下的同类型合同，根据合同条款部分合同
按照时间段进行均摊确认，部分按照建造方的完工进度进行确认。
请发行人：（1）按照业务类型，补充披露各细分业务的业务周期、收入确认的具体方法、收入确认过程中相关参数的确认标准和依据，取得的外部证据的具体情况；结合各细分业务前十大项目、具体合同约定、服务内容，说明收入确认的政策及依据是否合理、同一客户不同年度、同类业务不同年度的收入确认政策是否保持一致，是否符合企业会计准则的要求。（2）各类细分业务划分为时点或时段法确认收入的具体依据，对于同一类型业务存在以终验法、时段法两种不同的收入确认方法进行确认的，说明涉及的具体业务类型，采用不同方法确认收入的原因及合理性。（3）对于时段法下的同类型合同按照时间段均摊或建造方的完工进度进行收入确认的，说明涉及的业务类型，采用不同工作量计量模式确认收入的原因、依据，是否符合业务实质。（4）对于按照履约进度确认收入的业务，说明发行人合同各结算阶段是否均明确约定了对应阶段的工作内容、工作成果、验收标准等内容，根据合同约定结算条款分阶段确认收入的金额与各阶段工作量是否匹配；同类型业务各阶段的结算比例是否差异较大，不同客户约定的结算比例是否一致，是否存在利用结算金额进行收入和利润调节的情形。（5）说明对同一项目同时提供多种服务的情形，各项服务是否构成单项履约义务，合同对价分摊的依据和方法是否合理，标准是否一贯。（6）发行人的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定，
与同行业可比公司可比业务进行对比，说明是否存在差异。
（7）2020年发行人进行收入确认政策变更，说明变更的具体原因及内容，结合《企业会计准则》相关规定，进一步论证收入确认政策变更是否属于会计差错更正。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：（1）对发行人各项业务收入合同的核查情况，其合同或协议条款约定的内容是否与发行人披露的收入确认方法相一致。（2）各项业务收入确认依赖的外部证据的具体情况，对发行人收入确认相关外部证据的核查情况，收入确认金额是否真实、准确。
问题8.供应商变动的原因及采购真实性
根据申报材料：（1）发行人从外部采购的商品和服务主要包括外协服务、差旅服务、场地租用及装修、办公设备及用品等。（2）供应商民之汇成立于2018年3月，2019年、2020年为发行人前五大供应商；2021年末，发行人预付账款余额大幅增长，主要系发行人向民之汇、启得胜等供应商预付大额业务协作服务款项所致；启得胜与民之汇由自然人王建勋实际控制，后因王建勋加入公司而分别于2021年4月、2022年1月注销。（3）2020年新增第五大供应商大连众致为发行人提供的劳务占其收入比重较高，且其成立时间较短。
（1）主要供应商情况。请发行人：①按照主营业务成本构成情况列示报告期内采购情况的合理性，按照采购内容补充披露报告期内具体采购项目、金额及占比情况，披露采购差旅服务的原因，是否为发行人员工出差产生的费用。②说
明报告期内外协服务、差旅服务、场地租用等前五大供应商的名称、采购金额及占比，采购金额变化的原因，供应商变化的原因；说明供应商的基本情况，包括但不限于：成立时间、注册资本、实缴资本、主营业务、股权结构、首次采购时间、发行人采购占其销售比例等，上述供应商是否与发行人、董事、监事、高管人员及其近亲属是否存在关联关系。
③说明报告期内成立时间较短即成为发行人主要供应商的情况、采购金额及占比，主要为发行人服务的供应商情况、采购金额及占比，说明存在上述情况的原因及合理性、采购真实性。④说明向供应商采购服务的价格是否公允及认定的依据，同一类型服务不同供应商的采购价格是否存在差异，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在供应商代发行人承担成本费用的情形，是否存在通过采购进行利益输送情形。⑤说明相关客户是否知悉存在外协或外包采购的情况，外协或外包采购是否须经客户同意，外协或外包采购的供应商对最终服务成果承担何种责任，与发行人对成果的责任如何区分，就外协或外包采购是否存在纠纷或潜在纠纷；外协或外包采购是否属于分包行为，是否存在将核心、关键工作分包完成，是否符合相关法律法规要求。⑥说明外协采购相关的会计核算与归集方法、在主营业务成本中的具体分摊，是否完整结转主营业务成本，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。⑦预付款主要供应商中存在个人名称，说明与个人交易的原因，报告期内与个人交易的具体情况。
（2）与民之汇、启得胜的合作模式及采购真实性。请发
行人说明：①民之汇成立时间较短即成为发行人主要供应商的合理性，与民之汇、启得胜的合作过程、具体模式，报告期各期发行人通过上述供应商获取的项目数量、营业收入、毛利率情况，以及毛利率与综合毛利率的差异情况及合理性。
②王建勋团队为发行人搜集、甄别商业机会，发行人以自身的名义与客户签约，发行人上述业务获取模式是否合规，王建勋团队在安全文明施工措施费审核等业务领域经验丰富但自身未承接业务而将商业机会让渡给发行人的合理性，业务协作服务款是否实质属于项目推荐费，计入成本核算是否准确，发行人采购定价标准及与其他供应商是否存在差异，是否具有公允性；报告期内是否还存在其他类似供应商。③2021年末向民之汇预付大额业务协作服务款的原因，是否构成资金占用；列示报告期内向民之汇、启得胜支付的采购金额和预付款及总额，说明上述款项与发行人获取的项目总规模是否匹配；王建勋团队共计7人，入职发行人后除王建勋担任项目总监，其他人员均为普通员工，说明发行人报告期内向该团队支付的款项与上述7人能够产生的经济效益是否匹配，是否存在利益输送情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对采购真实性的核查过程、方法（函证、访谈、资金流水核查等；函证、访谈请列示合计确认的核查比例）和结论并发表明确意见。
问题9.毛利率高于可比公司的合理性
根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入分别为
58,039.74万元、67,186.07万元和80,332.98万元，收入持续增长。（2）报告期内，发行人综合毛利率分别为46.26%、
47.87%和45.49%，高于同行业可比公司同期的43.55%、40.62%和40.07%，发行人披露主要原因为发行人与可比公司分属于不同的细分领域，发行人是工程造价咨询行业的领军企业、具有领先优势所致；其中，工程造价咨询毛利率分别为
47.71%、49.18%、46.59%，其他工程咨询的毛利率分别为
16.62%、24.61%、15.69%，工程管理科技服务毛利率分别为
50.86%、38.74%、32.95%。（3）发行人研发费用率显著低于同行业可比公司平均水平。
（1）收入持续增长是否可持续。请发行人说明：①结合发行人工程造价咨询等服务的下游领域、客户经营情况、可比公司经营业绩变化情况等，分析说明发行人业绩持续增长的原因，与行业趋势是否一致。②说明期后一季度利润下降原因，以及半年报业绩情况，结合发行人目前在手订单及同比情况，说明收入增长是否具有持续性。③保荐工作报告中列示：“根据中价协出具的2020年度《工程造价咨询企业（全过程工程咨询）造价咨询收入排名》，发行人位列第五”，招股说明书中列示：“在中价协官网公布的近十年“全国工程造价咨询企业造价咨询收入排名”中，公司子公司青矩顾问是近十年唯一连续位列行业前三名的工程造价咨询企业”，上述表述是否存在矛盾之处，如是，请进行修改。④发行人与可比公司人均创收、人均创利的对比情况，并分析合理性。
（2）毛利率高于行业水平的合理性。请发行人：①结合
发行人的核心技术、竞争优势、行业地位、主要客户对发行人服务水平的认可程度等，详细分析说明发行人毛利率较高的合理性，以及较高毛利率的可持续性。②结合与同行业可比公司在服务内容、技术水平、客户类型等的差异情况分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司的原因及合理性，以及显著高于同类型业务可比公司广咨国际的合理性，发行人毛利率是否真实。③说明工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务包括的具体细分业务类型及毛利率情况，细分业务毛利率下滑的原因及合理性，与同行业可比公司细分业务毛利率变动趋势是否一致，其他工程咨询业务毛利率显著低于行业水平的合理性。④结合各期生产人员的数量、人均薪酬说明营业成本中直接人工占比上升的合理性，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；经营场地费占比下降与员工增多的关系；结合成本归集、分配、结转方法说明存在存货的原因，与可比公司成本核算方法是否存在差异。⑤结合研发费用具体项目构成的对比情况、人员数量及平均工资对比情况，补充披露研发费用率显著低于同行业可比公司的合理性，在研发费用率显著较低的情况下，如何具备领先优势。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明对收入、客户真实性的核查方式（函证、访谈、资金流水核查情况及是否存在异常等，函证、访谈请列示合计确认的核查比例）、核查过程、核查比例和核查结论。
问题10.持有大额存款情况下借款的原因
根据申报材料，报告期内，发行人银行存款余额分别为8,054.38万元、19,278.64万元和21,786.65万元，交易性金融资产余额分别为14,756.64万元、18,572.56万元和18,125.32万元；报告期各期末，发行人短期借款余额分别为2,690.00万元、5,006.88万元和2,002.33万元，利息费用分别为213.89万元、78.56万元和263.17万元。
请发行人说明：（1）列表说明各期持有的交易性金融资产的具体内容、主要产品类型、对应金额，与投资收益的匹配关系，将其分类为交易性金融资产的具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定；投资购买理财等产品是否履行必要的决策程序。（2）交易性金融资产相关产品是否存在公开市场报价，期末确认公允价值变动损益的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益的内容、性质、变动情况及原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。（3）发行人在各期末存在大额货币资金、交易性金融资产的情况下进行银行借款的原因及合理性，借款的用途，结合取得借款时的现金流情况进行量化说明；发行人是否存在应披露未披露的货币资金使用受限的情形。（4）报告期内利息费用发生额较大的原因，利息费用、利息收入与有息负债、银行存款之间的勾稽关系。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明针对货币资金、交易性金融资产真实性的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形。
问题11.持续计提商誉减值的合理性根据申报材料，报告期各期末，商誉的期末余额分别为2,925.12万元、74.08万元和0万元，主要系收购阡陌设计、中辰咨询、四川慧通时形成的商誉。
请发行人说明：（1）商誉的具体形成过程、确认依据，收购阡陌设计、中辰咨询、四川慧通的收购目的、定价基准日、购买日、账面净资产、公允价值、收购价款、商誉计算及相关资产评估与审计情况等；收购时是否存在业绩承诺或估值调整等条款。（2）交易对手方是否与发行人、发行人董监高等存在关联关系，是否存在利益输送，相关收购款项的支付情况及资金最终流向。（3）报告期内上述3家公司为发行人贡献的业务量、收入、净利润。（4）报告期各期末进行商誉减值测值的具体方法、减值测试过程、减值测试结果及其合理性，涉及相关参数的具体情况及其合理性，对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。（5）列示报告期内发行人购买股权、转让股权的具体情况、产生相关交易的原因、定价公允性，注销子公司的情况及注销原因。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题12.进一步分析期间费用波动的原因根据申报材料，报告期内，发行人销售费用、管理费用多个构成项目波动较大；发行人销售费用率高于可比公司平均值，管理费用率低于可比公司平均值。
请发行人说明：（1）各期各类人员的数量、平均薪酬，人均薪酬与可比公司、当地市场薪酬水平是否相匹配；关键管理人员薪酬降低的原因；管理费用职工薪酬波动的原因。
（2）销售费用、管理费用中的中介机构费的内容，交易对手方，交易金额波动的原因；销售人员持续增加、减少市场咨询服务的原因，发行人市场开拓方式是否发生变化。（3）销售费用、管理费用中业务招待费的主要内容、大幅增加的原因，业务招待费占营业收入的比重以及占销售费用的比重与同行业可比公司对比情况，发行人业务招待费占比是否显著高于同行业可比公司及原因。（4）投标服务费的内容，与营业规模的匹配关系。（5）管理费用中差旅费下降的原因及与收入变动趋势不一致的原因。（6）结合销售模式、服务内容、客户情况和销售人员数量等因素，分析发行人销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；结合主要费用构成，分析管理费用率低于可比公司的原因。（7）发行人是否存在成本费用划分不清晰或第三方为发行人代垫成本费用情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题13.应收款项减值计提是否充分根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额为27,607.53万元、18,269.14万元、22,182.30万元，合同资产余额为0万元、12,463.59万元、16,237.88万元。
（2）2020年、2021年按单项计提坏账准备应收票据账余额
分别为56.96万元、374.54万元，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额分别为185.03万元、2,288.90万元，2021年单项计提坏账准备增幅较大，主要系受房地产宏观调控等因素影响，部分房地产行业客户出现了较为严重的流动性风险，存在资信恶化、评级下调或被列为失信被执行人等情形，预计无法偿还到期债务。
请发行人说明：（1）报告期内房地产客户的销售收入及占比情况、应收账款余额及占比情况；结合房地产宏观调控等因素、部分房地产行业客户已经出现了较为严重的流动性风险等情形，说明房地产客户的信用风险特征与其他客户是否存在显著差异，是否应将该类客户划分为信用风险组合进行减值计提。（2）发行人应收账款和合同资产规模逐年增大的情况与销售规模是否匹配；应收账款、合同资产主要客户与报告期内收入前五名客户是否具有对应性，不一致的原因。
（3）应收账款期后回款情况，回款情况是否存在异常；2年以上账龄应收款项对应的主要客户，应收账款余额、期后回款情况、款项是回收是否存在较大风险。（4）2020年、2021年，应收票据转为应收账款的余额分别为33.39万元、538.44万元，说明转换原因、承兑银行、出票人或背书人、金额、账龄起始日、坏账准备计提是否充分等情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题14.募投项目合理性及可行性
根据申请文件，本次向不特定合格投资者公开发行股票拟募集资金60,200.00万元，在扣除发行费用后，拟将26,252.35万元用于工程咨询服务网络建设项目，18,947.65万元用于信息系统升级改造项目，15,000.00万元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）设备购置费、团队建设费的具体用途，“工程咨询服务网络建设项目”新增人员投入的具体情况，新增引进员工的类别、人数等，说明人员增加与发行人业务规模增长是否一致，测算是否客观谨慎；说明拟投入6,736.91万元用于办公租赁、装修等经营场地费的必要性和合理性，在租赁房产中实施募投项目的合理性，租赁房屋的计划和安排，包括租金确定依据、相关进展情况，募投项目所购置设备情况，若房屋租赁到期，如何处置租赁设备，是否对项目实施产生不利影响；说明铺底流动资金的具体用途，结合公司经营情况、财务状况、现有项目数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明“工程咨询服务网络建设项目”的必要性和合理性，是否与市场需求变化是否匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应。（2）“信息系统升级改造项目”的实施主体，是否已取得项目实施所需土地、房产；结合前期工程管理科技服务业务开展的情况、目前的客户开拓和在手订单等情况，说明该募投项目的必要性；结合目前的研发模式、支出构成等，说明该项目中研发测试费用支出的合理性。（3）募集资金用于补充流动资金的主要用途；结合“工程咨询服务网络建设项目”、“信
息系统升级改造项目”中铺底流动资金与“补充流动资金”的具体区别，发行人生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况，以及资金需求的测算过程与依据，披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。（4）量化分析固定资产及无形资产增加的规模，预测分析折旧、摊销、员工薪酬对发行人未来成本、利润的具体影响，结合募集资金管理运营安排，说明募资后对公司财务状况及经营成果的影响，并针对性进行风险提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题15.发行底价及稳价措施根据申请文件，本次发行底价为36.00元/股，拟公开发行不超过11,059,642股（未考虑超额配售选择权）；停牌前一交易日股票价格为38.05元/股。自公司股票上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施。
请发行人：说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系、对应的发行前后市盈率情况；补充披露稳定股价措施的启动条件、具体措施、启动程序、终止条件等，说明现有股价稳定预案是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上
市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题16.其他问题
（1）中介机构频繁变动。公开信息显示，2016年3月，公司由中信建投推荐挂牌，2020年2月主办券商变更为民生证券，2022年2月主办券商变更为中信建投。2022年6月29日，发行人公开发行并在北交所上市申请获得本所受理，发行的保荐机构为中信建投。请发行人说明：①报告期内主办券商变更的原因；2022年2月发行人变更主办券商，6月即申报北交所，请保荐机构说明其尽职调查工作是否充分，是否充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，是否已严格按照保荐业务相关规则切实履行保荐职责，审慎做出保荐决定。②发行人是否存在公司治理不健全、内控不规范及会计基础薄弱的问题。
（2）合同负债与业务的匹配性。根据申报材料，报告期各期末，发行人预收账款/合同负债余额分别为7,808.87万元、8,490.63万元和11,243.13万元。请发行人说明：①预收账款/合同负债整体规模与业务规模是否匹配。②报告期内账龄一年以上预收账款/合同负债涉及主要项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、合同金额、报告期内收入金额、预收款项金额、账龄、相关项目进展情况、是否存在合同纠纷、项目长期暂停、终止的情形。③报告期内预收账款/合同负债对应主要客户的名称、金额、占比、款项性质、账龄。
（3）其他应付款的交易内容。请发行人说明：其他应付
款中往来款产生的原因，2021年末新增建设项目专项资金代管业务形成1,333.90万元代管资金的原因、具体业务模式。
（4）现金流的构成情况。请发行人：①收到、支付的其他与经营活动有关的现金中，投标保证金、履约保证金发生额较大的合理性，与报告期内招投标项目、销售合同和收入的对应关系。②报告期内收回投资的现金和投资支付的现金金额较大的原因及合理性，与各年理财产品的申购和赎回情况的对应关系。
请保荐机构对上述问题进行核查，请申报会计师对问题
（2）-问题（4）进行核查，并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月十一日