中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司认购私募基金份额暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为安克创新科技股份有限公司（以下简称“安克创新”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对安克创新认购私募基金份额暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、认购私募基金份额暨关联交易概述
（一）基本信息
安克创新于2022年7月8日签署了《杭州和谐超越三期股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及相关文件，以自有资金出资人民币2,000万元认购杭州和谐超越三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐超越三期”或“标的基金”）份额。
和谐超越三期将通过投资和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐中小企业发展基金”或“主基金”）对先进科技、企业服务、消费品牌及医疗等相关领域的中小企业进行间接投资。
（二）关联关系
公司董事连萌先生系标的基金及主基金的投资决策委员会成员之一，公司从实质重于形式的角度判断，认定标的基金为公司关联方。因此，公司本次认购标的基金的私募基金份额构成关联交易。
除上述关联关系外，本次参与认购私募基金的其他各方与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截至本核查意见出具之日，过去12个月内公司与上述关联方未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据相关法律法规及《公司章程》、公司《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》规定，本事项未达到董事会及股东大会审议标准，在公司总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
二、标的基金基本情况及合伙协议主要内容
（一）标的基金基本情况
1、名称：杭州和谐超越三期股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330110MA7N4WAP8J
3、注册资金：10,000万元人民币
4、注册地：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-2-46
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立时间：2022年4月25日
7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、执行事务合伙人：宜兴润盈管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320282MA7ECCXX0U
（2）执行事务合伙人：宜兴汇润管理咨询有限公司
（3）注册资金：1,100万人民币
（4）注册地：宜兴市张渚镇茗岭村长岭路159号2号楼
（5）成立时间：2022年1月4日
9、基金管理人：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
（1）是否在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人：是
（2）登记编号：P1000758
（3）统一社会信用代码：91110108684387778L
（4）法定代表人：熊晓鸽
（5）注册资本：65,750万人民币
（6）注册地：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦五层5835室
（7）成立时间：2009年1月7日
10、主要投资方向：投资于和谐中小企业发展基金（主基金）。
11、截至本核查意见出具之日，除公司外，标的基金认缴出资方有：厦门雷霆网络科技股份有限公司、海南闻道日肥创业投资有限公司、南通市现代印务有限责任公司、曹学慧、宜兴润盈管理咨询合伙企业（有限合伙）。
12、关联关系说明：公司董事连萌先生系标的基金的投资决策委员会成员之一。除此之外，公司与标的基金其他相关方不存在关联关系。
（二）合伙协议主要内容
1、基金规模：主基金目标募集规模不低于人民币四十亿元（以实际募集规模为准），公司作为有限合伙人以自有资金认购标的基金（以下简称“合伙企业”）份额人民币2,000万元。截至本核查意见出具之日，本基金认缴出资总额为人民币23,000万元。
2、出资方式及出资进度：除非《合伙协议》另有约定或普通合伙人另行同意，全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。合伙企业成立后，各合伙人认缴出资按照《合伙协议》的约定根据普通合伙人的提款通知分期缴付。普通合伙人有权要求认缴出资额在人民币叁仟万元以下的有限合伙人一次性实际缴付其全部认缴出资额。
3、存续期限：自首次交割日起算九年，但鉴于合伙企业以投资主基金为目的，执行事务合伙人有权根据主基金经营期限的变化对合伙企业的经营期限进行调整。
4、投资方向：通过投资于主基金对先进科技、企业服务、消费品牌及医疗
等相关领域的中小企业进行间接投资。
5、管理决策机制：普通合伙人委托管理人担任基金的管理人，管理人向基金提供投资管理服务，包括为合伙企业资金募集开展募集活动，负责筛选、核查合伙企业的合格投资者，按照《合伙协议》的约定，管理和运用合伙企业的财产；协助合伙企业完成对主基金的投资；协助合伙企业向合伙人披露有关主基金投资运营的相关信息；依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；以及合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。普通合伙人设立投资决策委员会。
6、收益分配制度：
就合伙企业因为直接或间接对主基金的认缴和实缴出资而获得的源自主基金的收益，原则上应执行事务合伙人合理决定的时点尽快进行分配；
就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，在执行事务合伙人合理决定的时点进行分配；
在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
就合伙企业因为直接或间接对主基金的认缴和实缴出资而获得的源自主基金的收益，在全体合伙人之间根据经普通合伙人确认并不时更新的各自实缴出资额中基于主基金参与额通过合伙企业投资于主基金的金额按比例（“投资分配比例”）分配，投资分配比例将不时由执行事务合伙人根据下列因素进行调整以反映各合伙人参与投资主基金的情况：（1）根据主基金合伙协议及《合伙协议》追究违约合伙人的违约责任后的调整；（2）根据《合伙协议》进行后续募集后的调整；（3）根据主基金对其自身的合伙人的分配比例的调整情况进行的调整。
就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金将根据执行事务合伙人合理决定的比例进行分配。
标的基金尚处于募集阶段，已完成工商设立，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。
7、合伙人大会
在条件合适的前提下，执行事务合伙人可视情况邀请合伙企业的有限合伙人参加主基金的年度会议。主基金年度会议由主基金执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及主基金执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。经执行事务合伙人自主决定，合伙企业可召开合伙企业的合伙人会议，针对《合伙协议》约定需由合伙人同意的事项进行讨论。合伙人会议应由执行事务合伙人负责召集。执行事务合伙人原则上应提前三个工作日向各有限合伙人发出会议通知。
8、主要费用
合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。就合伙企业作为主基金之合伙人在主基金层面所分摊之主基金费用（含主基金管理费及其他主基金合伙费用），应当根据假定合伙企业之合伙人直接为主基金之合伙人对主基金出资而根据主基金合伙协议约定应分摊的金额，由各合伙人按主基金参与额比例分摊。
合伙企业作为主基金之有限合伙人根据主基金合伙协议的约定在主基金层面分摊管理费。合伙企业之合伙人不分摊或承担任何其他管理费或类似费用。
除主基金合伙协议或相关方另有规定外，主基金管理费收费规则为：
A.投资期内（不含投资延长期），主基金每年向管理人支付的管理费按照如下公式收取：全体合伙人认缴总额*2%。
B. 投资延长期内，主基金每年向管理人支付的管理费按照如下公式收取：
全体合伙人认缴总额*2%。
C. 退出期内（含延长的存续期），主基金每年向管理人支付的管理费按照如下公式收取：退出期实际管理规模*2%。
三、主基金基本情况
1、名称：和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、社会信用代码：91320282MABPY5H58G
4、公司类型：有限合伙企业
5、成立时间：2022年6月7日
6、注册地：宜兴经济技术开发区文庄路16号
7、经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、投资方向：先进科技、企业服务、消费品牌及医疗等相关领域的中小企业
9、执行事务合伙人：宜兴润盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（资料同上）
10、基金管理人：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司（资料同上）
11、关联关系说明：公司董事连萌先生系主基金的基金投决会成员之一。除此之外，公司与主基金其他相关方不存在关联关系。
12、主基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。
13、主基金收益分配规则为：
A. 基本原则。主基金收益分配实行先回本后分红的原则。主基金设定门槛收益率为税前单利8%/年，在主基金投资收益未超过门槛收益时，主基金普通合伙人出资部分不参与业绩报酬分配；超过门槛收益且同时满足主基金合伙协议相关约定时，主基金普通合伙人根据主基金合伙协议约定提取相应的收益作为业绩报酬。
B. 分配顺序。除主基金合伙协议另有规定，或者执行事务合伙人与有限合伙人另有约定外，主基金的可分配收入，应按照如下顺序进行分配：
（1）返还合伙人实缴出资数额。首先，按主基金有限合伙人实缴出资比例分配给各有限合伙人，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额。分配后收益如有剩余，则分配给主基金普通合伙人，直至其依本第（1）项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额。
（2）8%的门槛收益。如收益按照方式（1）分配后仍有剩余，则剩余部分根
据主基金优先回报的合伙人实际缴纳出资额所形成的相对比例在优先回报的合伙人之间分配，直至依据累计方式计算，主基金优先回报的合伙人所获得的所有分配收益的总额根据该合伙人向主基金实际缴纳的出资额计算收益率达到单利8%的门槛收益率。
（3）8%的剩余回报。如收益按照方式（2）分配后仍有剩余，则剩余部分根据主基金普通合伙人实际缴纳出资额所形成的相对比例进行分配，直至其依据累计方式计算所获得的分配收益总额根据主基金普通合伙人实际缴纳的出资额计算收益率达到8%的门槛收益率。
（4）业绩报酬。如收益按照方式（3）分配后仍有剩余，则剩余部分首先在主基金全体有限合伙人之间按照分配时的实缴出资比例进行划分。除主基金合伙协议另有约定外，按前述划分归属于每一有限合伙人的部分应当按照下列顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间分配：
（i）追补分配。首先，如已满足主基金合伙协议中业绩报酬相关的约定条件，则全部向主基金普通合伙人进行分配，直至主基金普通合伙人按照本第（i）段获得的累计分配额等于根据上述第（2）项计算的优先回报分配及主基金普通合伙人按照本第（i）段获得的累计分配额之和的20%。如未满足相关约定条件，则按照分配时的实缴出资比例进行划分后归属于该有限合伙人的部分全部分配给该有限合伙人。
（ii）业绩报酬分配。如按照方式（i）分配后仍有剩余，且满足相关约定条件，则剩余部分的80%分配给该有限合伙人，20%分配给主基金普通合伙人。如未满足相关约定条件，则按照分配时的实缴出资比例进行划分后归属于该有限合伙人的部分全部分配给该有限合伙人。
以上分配规则具体以主基金合伙协议约定为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
2022年年初至本核查意见出具之日，公司与连萌先生累计发生的各类关联交易总金额为0万元（不含本次投资）。
公司本次认购私募基金份额，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资符合公司战略发展方向，有助于公司整合利用各方优势，发掘投资机会，促进公司总体发展。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合相关监管部门的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
由于主基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时一级市场基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次认购私募基金份额暨关联交易履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》、公司《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》等相关制度规定，本事项未达到董事会及股东大会审议标准，在公司总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。独立董事的独立意见如下：
经核查，公司本次关于认购私募基金份额暨关联交易的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的发展战略和布局，有利于促进公司总体发展。该事项在各方平等协商一致的基础上进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，全体独立董事一致同意本次认购私募基金份额暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
安克创新本次认购私募基金份额暨关联交易已由公司总经理审批，公司独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对本事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司认购私募基金份额暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
赵欢 潘志兵
中国国际金融股份有限公司
2022年7月8日