兆讯传媒广告股份有限公司 内幕信息知情人登记及报备制度
兆讯传媒广告股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度
二○二二年七月
兆讯传媒广告股份有限公司 内幕信息知情人登记及报备制度
第一章 总 则第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、硬盘、录音（像）带、光盘及云盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分子公司都应做好内幕信息的保密工作。第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 内幕信息的定义及范围第五条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未公开的信息。第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，即公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职务；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司股权结构或生产经营状况的重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让或者报废；
（十五）公司未能清偿到期债务
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，并在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司存在筹划或者进展中的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项的，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整和及时报送，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和备案工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）要约收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；1
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
在本条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十五条 公司应当合理确定报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完整性和准确性。
第十六条 公司应当加强内部信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第十七条 公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送统计报表等资料的，应当书面提醒相关单位和个人认真履行规定的信息保密和避免内幕交易的义务，并应当按照一事一记的方式在公司内幕信息知情人档案中登记相关单位的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间，必要时应当履行信息披露义务后方可报送。公司在定期报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。
第十八条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》并及时对内幕信息加以核实、统计，以确保所填写的内容真实性、准确性。
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向证券监管部门进行报备。第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、公司各部门及各分子公司的有关负责人等内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人基本情况和变更情况。
第五章 内幕信息的保密管理第二十条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十一条 公司各部门、分子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照公司规章制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会备案。第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，防止泄露未公开重大信息。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股价产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管部门报告。
第二十四条 公司应当通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式，将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任等事项告知有关人员。
第二十五条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二十六条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第二十七条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第六章 内幕信息的责任追究
第二十八条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第二十九条 公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内按照规定将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
第三十条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第三十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执
行。第三十四条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效、施行。第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
兆讯传媒广告股份有限公司
2022年7月