证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2022-037
无锡宝通科技股份有限公司关于向全资子公司以股权置换方式进行增资的公告本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次交易不构成重大资产重组
2、本次交易不构成关联交易
3、本次交易无需提交股东大会审议
4、本次交易存在资产评估风险和交易实施风险
一、交易概述
（一）交易基本情况
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）全资子公司无锡百年通工业输送有限公司（以下简称“百年通”）与无锡宝通智能输送有限公司（以下简称“宝通输送”）和澄迈宝立企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“澄迈宝立”）于2022年7月11日签订了《增资协议》，无锡宝通智能输送有限公司（以下简称“宝通输送”）与澄迈宝立企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“澄迈宝立”）拟用持有的无锡宝强工业织造有限公司（以下简称“宝强织造”）的股权，以股权出资的方式向无锡百年通工业输送有限公司（以下简称“百年通”进行增资。其中，宝通输送以宝强工业51%的股权出资认购百年通新增注册资本2456.2607万元；澄迈宝立以宝强工业49%的股权出资认购百年通新增注册资本2359.9368万元。本次增资完成后，百年通注册资本将达到34816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后
86.1668%、7.0549%、6.7783%的股权。本次股权置换交易后，百年通将持有宝强
织造100%的股权，公司对百年通及宝强织造的控制地位不会改变。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（下称“北方亚事”）基于2021年12月31日出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡百年通工业输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡宝强工业织造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经公司和宝通输送与澄迈宝立协商确定，确定以宝强织造100%股权作为对价对百年通进行增资，认购新增注册资本4816.1975万元，占百年通增资后总股本的13.8332%。
（二）交易审议情况
公司于2022年7月11日召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟以股权置换方式收购控股孙公司全部股权的议案》和《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意公司全资子公司百年通进行增资，宝通输送和澄迈宝立约定使用双方所持宝强织造共计100%的股权，以非货币出资的形式认购百年通新增注册资本4816.1975万元。本次股权置换交易完成后，百年通新增股权将置换为控股孙公司无锡宝强工业织造有限公司100%的股权，百年通注册资本将达到34816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后86.1668%、7.0549%、6.7783%的股权，百年通将持有宝强织造100%的股权，公司对百年通及宝强织造的控制地位不会改变。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及《重大投资决策管理制度》，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）增资方澄迈宝立基本情况
1、公司名称：澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：10万人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、社会统一信用代码：91460000MA5U18MW2T
5、执行事务合伙人：萨日娜
6、经营范围：一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
8、股本结构：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 出资方式 | 股权比例 |
| 萨日娜 | 8万元 | 自然人股东 | 货币出资 | 80% |
| 薛晓波 | 2万元 | 自然人股东 | 货币出资 | 20% |
| 合计 | 10万元 | - | - | 100% |
9、产权关系
澄迈宝立与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联。
10、信用情况
经查询，澄迈宝立不是失信被执行人。
（二）增资方宝通输送基本情况
1、公司名称：无锡宝通智能输送有限公司
2、注册资本：3000万人民币
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、社会统一信用代码：913202140869799412
5、执行事务合伙人：包志方
6、经营范围：智能输送系统的研发、集成；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工制造、设计、安装；输送软件系统的开发、销售；计算机数据处理、互联网信息服务；工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工制造及设计研发；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术培训、技术咨询、技术服务；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、注册地址：无锡市新吴区张公路19号
8、股本结构：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 出资方式 | 股权比例 |
| 无锡宝通科技股份有限公司 | 3,000万元 | 法人股东 | 货币出资 | 100% |
| 合计 | 3,000万元 | - | - | 100% |
9、产权关系
无锡宝通智能输送有限公司为宝通科技全资子公司。
10、信用情况
经查询，宝通输送不是失信被执行人。
三、增资标的的基本情况
1、公司名称：无锡百年通工业输送有限公司
2、注册资本：人民币30,000万元
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：唐宇
5、统一社会信用代码：91320214MA1UT5GXXJ
6、经营范围：工业输送系统的研发、集成；工业输送智能化产品的开发及工程实施；射频识别系统及配套产品、电子传感器、电子监控、防爆电气系统产
品的研究、开发、生产；输送软件系统的开发、销售；物联网、云计算、大数据的技术研发与系统集成；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工、制造、设计、安装；计算机数据处理、互联网信息服务；工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工、制造及设计、研发；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术咨询、技术服务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、住所：无锡市新吴区里河东路88号
8、信用情况：经查询，百年通不是失信被执行人
9、投资标的最近一年又一期的财务指标
（1）百年通2021年度主要财务数据
| 财务指标 | 金额（元） |
| 资产总额 | 1,511,925,586.76 |
| 负债总额 | 939,613,277.68 |
| 净资产 | 572,312,309.08 |
| 营业收入 | 949,219,046.40 |
| 净利润 | 119,089,937.51 |
注：百年通2021年度财务数据已经审计。
（2）百年通2022年第一季度主要财务数据
| 财务指标 | 金额（元） |
| 资产总额 | 1,608,562,127.32 |
| 负债总额 | 1,018,077,295.52 |
| 净资产 | 590,484,831.80 |
| 营业收入 | 213,467,315.61 |
| 净利润 | 21,504,606.78 |
注：百年通2022年第一季度财务数据未经审计。
四、百年通增资前后股本结构情况
1、增资前股本结构
| 股东名称 | 注册资本 | 股东类型 | 出资方式 | 股权比例 |
| 无锡宝通科技股份有限公司 | 30,000万元 | 法人股东 | 货币出资 | 100.00% |
| 合计 | 30,000万元 | - | - | 100.00% |
2、增资后股本结构
| 股东名称 | 注册资本 | 股东类型 | 出资方式 | 股权比例 |
| 无锡宝通科技股份有限公司 | 30,000.0000万元 | 法人股东 | 货币出资 | 86.1668% |
| 无锡宝通智能输送有限公司 | 2,456.2607万元 | 法人股东 | 非货币出资 | 7.0549% |
| 澄迈宝立企业管理合伙企业(有限合伙) | 2,359.9368万元 | 机构股东 | 非货币出资 | 6.7783% |
| 合计 | 34,816.1975 万元 | - | - | 100.0000% |
五、股权置换交易标的资产基本情况
（一）标的资产的名称和类别
本次交易资产标的为宝通输送与澄迈宝立分别持有的宝强织造51%与49%的股权，交易类型为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的购买或出售资产。
（二）标的公司基本信息
1、公司名称：无锡宝强工业织造有限公司
2、注册资本：500万人民币
3、企业类型：有限责任公司
4、社会统一信用代码：91320214321196542A
5、法定代表人：包志方
6、经营范围：工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工制造及设计研发；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、注册地址：无锡市新吴区张公路19号
8、股本结构
截至本公告日，宝强织造的股本结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 出资方式 | 股权比例 |
| 无锡宝通智能输送有限公司 | 255万元 | 法人股东 | 货币出资 | 51% |
| 澄迈宝立企业管理合伙企业（有限合伙） | 245万元 | 机构股东 | 货币出资 | 49% |
| 合计 | 500万元 | - | - | 100% |
变更完成后，宝强织造的股本结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 出资方式 | 股权比例 |
| 无锡百年通工业输送有限公司 | 500万元 | 法人股东 | 非货币出资 | 100% |
| 合计 | 500万元 | - | - | 100% |
9、信用情况
经查询，宝强织造不是失信被执行人。
10、标的公司近一年又一期的主要财务数据
（1）宝强织造2021年度主要财务数据
| 财务指标 | 金额（元） |
| 资产总额 | 76,500,706.99 |
| 负债总额 | 51,430,999.73 |
| 净资产 | 25,069,707.26 |
| 营业收入 | 94,787,865.01 |
| 净利润 | 13,257,058.59 |
注：宝强织造2021年度财务数据已经审计。
（2）宝强织造2022年第一季度主要财务数据
| 财务指标 | 金额（元） |
| 资产总额 | 81,879,770.36 |
| 负债总额 | 53,306,228.22 |
| 净资产 | 28,573,542.14 |
| 营业收入 | 12,418,230.29 |
| 净利润 | 3,503,834.88 |
注：宝强织造2022年第一季度财务数据未经审计。
11、交易标的权属状况说明
本次交易资产标的为宝通输送与澄迈宝立分别持有的宝强织造51%与49%的股权，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、交易标的的定价情况
（1）宝强织造权益价值评估
根据北方亚事出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡宝强工业织造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于评估基准日2021年12月31日，宝强织造100%股权评估值为19,910万元。
（2）百年通权益价值评估
根据北方亚事出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡百年通工业输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于评估基准日
2021年12月31日，百年通100%股权评估值为124,019万元。参照上述资产评估结果并经公司和宝通输送与澄迈宝立协商确定，确定以宝强织造100%股权作为对价对百年通进行增资，认购新增注册资本4,816.1975万元，占百年通增资后总股本的13.8332%。
七、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方：无锡百年通工业输送有限公司 (下称“百年通”)
统一社会信用代码：91320214MA1UT5GXXJ住所：无锡市新吴区里河东路88号法定代表人：唐宇
2、乙方：无锡宝通科技股份有限公司 (下称“上市公司”或“宝通科技”)统一社会信用代码：91320200725201811T住所：江苏省无锡市新区张公路19号法定代表人：包志方
3、丙方：无锡宝通智能输送有限公司（下称“宝通智能”）
统一社会信用代码：913202140869799412住所：无锡市新吴区张公路19号法定代表人：包志方
4、丁方：澄迈宝立企业管理合伙企业(有限合伙)（下称“宝立合伙”）统一社会信用代码：91460000MA5U18MW2T住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001法定代表人：萨日娜
5、戊方：无锡宝强工业织造有限公司（下称“宝强工业”）
统一社会信用代码：91320214321196542A住所：无锡市新吴区张公路19号法定代表人：包志方
（二）标的资产的定价依据及交易价格
标的公司：无锡百年通工业输送有限公司统一社会信用代码：91320214MA1UT5GXXJ住所：无锡市新吴区里河东路88号法定代表人：唐宇公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司经营范围：工业输送系统的研发、集成；工业输送智能化产品的开发及工程实施；射频识别系统及配套产品、电子传感器、电子监控、防爆电气系统产品的研究、开发、生产；输送软件系统的开发、销售；物联网、云计算、大数据的技术研发与系统集成；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工、制造、设计、安装；计算机数据处理、互联网信息服务；工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工、制造及设计、研发；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术咨询、技术服务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。公司经营期限：无固定期限
2.1根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡百年通工业输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北方亚事评报字[2022]第01-573号》，以2021年12
月31日为评估基准日并采用收益法对百年通100%股权的价值进行评估，百年通100%的股权于评估基准日的评估值为124,019.00万元。
2.2 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡宝强工业织造有限公司股东全部权益价值资产评估报告 北方亚事评报字[2022]第01-572号》，以2021年12月31日为评估基准日并采用收益法对宝强工业100%股权的价值进行评估，宝强工业100%的股权于评估基准日的评估值为19,910.00万元。
2.3丙方以宝强工业51%的股权出资认购百年通新增注册资本2456.2607万元；丁方以宝强工业49%的股权出资认购百年通新增注册资本2359.9368万元。
2.4增资后各方出资额及比例：
（三） 出资时间
3.1本协议生效后，各方应按照本协议要求将宝强工业股权变更至百年通名下。
3.2各方完成本协议签署盖章后即视为百年通股东，享有认购股权项下的全部股东权利并承担股东义务。
（四）公司治理结构安排
4.1增资后各方同意增资后的百年通依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构。股东会、董事会、监事和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
| 股东名称 | 增资后注册资本出资额（万元） | 增资后股权比例 |
| 无锡宝通科技股份有限公司 | 30000.0000 | 86.1668% |
| 无锡宝通智能输送有限公司 | 2456.2607 | 7.0549% |
| 澄迈宝立企业管理合伙企业(有限合伙) | 2359.9368 | 6.7783% |
| 总 计 | 34816.1975 | 100.0000% |
4.2百年通设董事会，董事会由3人组成，任期届满，连选可以连任。百年通董事长由乙方推荐担任，由股东会选举和更换。
4.3百年通不设监事会，设监事一人由丁方推荐1名，由股东会选举和更换。
4.4公司的经营管理机构设经理１名。经理由董事会聘任；财务总监由 乙方委派。
（五） 各方的权利和义务
5.1出资各方享有以下权利：
（1）签署本协议并依约出资成为标的公司的股东；
（2）按商定名额推荐董事、监事；
（3）委派股东代表参与标的公司股东会并进行表决；
（4）享有《公司法》和《公司章程》规定的股东权利；
（5）法律、法规规定的其他权利。
5.2出资各方必须履行以下义务：
（1）对向标的公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任；
（2）按照约定时间及时足额出资；
（3）签署本协议的同时，共同签署经确认的标的公司章程；
（4）成为标的公司股东后，按法律法规和标的公司章程的规定承担相应股东义务；
（5）股东以各自认缴的出资额对标的公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。
（六）各方保证
6.1各方承诺并保证各自依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
6.2各方为本次增资事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。
6.3各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。
6.4各方严格按照本协议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门办理本次增资涉及的变更登记与备案手续。
（七）各方约定
7.1协议各方一致同意，标的公司同股东各方及其关联公司（包括但不限于子公司、分公司、境外控股公司等）的关联交易必须及时披露公开，并提交标的公司董事会审批。董事会进行表决时关联方必须回避。
7.2协议各方一致同意，标的公司在每月20日前向股东各方提供上个月公司财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表、四项费用明细表，在每年4月底前向股东各方提供公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经甲方指定的会计师事务所审计确认。
7.3协议各方一致同意，在公司经营存续期内不以任何形式为公司任何一个股东提供担保、抵押、借款。
7.4各方股东具有出资义务，根据标的公司经营管理需要，由标的公司财务部向各股东出具出资缴款通知书，各股东在收到出资缴款通知书后1个月内履行各自出资义务。
7.5标的公司股东的债权债务纠纷均不涉及标的公司。
（八）违约责任及免责条款
8.1本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资
的，另一方可以协商认缴违约方占增资后公司的出资额或另行引进其他股东增资。
8.2任何一方因战争、自然灾害、国家法律法规和政策的改变或其他不可抗力的原因导致不能或延迟履行本协议的，在提供相关部门出具的有公信力的不可抗力证明文件的基础上，可不承担其他方因此造成的损失。但本条款并不免除遭受不可抗力的一方及时通知其他协议方并采取一切合理手段减少其他协议方损失的义务。
八、本次交易的其他安排
本次交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
九、本次增资及股权置换交易对上市公司的影响
本次增资将以宝通输送与澄迈宝立所持宝强工业总计100%的股权作为对价进行非货币出资，本次对百年通增资完成后，不会影响公司经营现金流状况，不会对公司日常经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次增资及股权置换交易完成后，百年通注册资本将增加至34816.1975万元，宝通科技、宝通输送与澄迈宝立将分别持有百年通增资后86.1668%、
7.0549%、6.7783%的股权，同时百年通将持有宝强织造100%的股权。本次交易有利于公司加强对子公司的管理，提高子公司盈利能力和内部股权结构的稳定；有利于促进公司治理的实施与优化，也将增强公司内部核心资源及人才的稳定；有利于公司经营目标及未来发展战略的实现。
十、风险提示
1、资产估值风险
本次交易中对交易标的宝强织造以及百年通部分股权的估值依赖于第三方机构北方亚事的估值报告，尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，但资产估值因标的资产所处情况复杂，同时评估过程中各类假设存在不确定性，后续因内外部经济经营环境变化，可能使得估值模型中所用假设与模型与未来情况不一致，产
生最终估值结果与实际情况存在差异的情况，从而存在潜在的资产估值风险。公司已协同内部专家与第三方估值机构审慎评估资产整体情况与所用数据及模型，切实保证估值结果的准确合理性。
2、交易实施风险
本次交易中各方已签署相关协议，但在后续执行中仍可能因各类不确定因素存在交易无法顺利进行的风险，公司将实时跟踪交易进展，及时披露相关情况。
十一、履行的审议程序
公司已经于2022年7月11日召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于全资子公司拟以股权置换方式收购控股孙公司全部股权的议案》和《关于对全资子公司进行增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《重大投资决策管理制度》，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
十二、专项意见说明
（1）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次将新增的无锡百年通工业输送有限公司股权置换为无锡宝强工业织造有限公司全部股权，符合公司实际经营需要，有利于公司对子公司控制的加强，也有利于公司核心资源及人才的稳定，同时符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，全体独立董事一致同意该议案。
（2）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次将新增的无锡百年通工业输送有限公司新增股权置换为无锡宝强工业织造有限公司全部股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，增强内部核心人才及资源的稳定性，促进主营业务的持续增长，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。同时，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意该议案。
十三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《无锡百年通工业输送有限公司增资协议书》；
5、《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡宝强工业织造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6、《无锡百年通工业输送有限公司拟股权置换涉及的无锡百年通工业输送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
7、中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会2022年7月11日