证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2022-058债券代码：128139 债券简称：祥鑫转债
祥鑫科技股份有限公司关于向合资公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合资公司东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司（以下简称“本特勒祥鑫”）提供借款人民币4,165万元，用作本特勒祥鑫的营运资金，期限为自实际收到借款之日起1年，年利率为4.1%。
2、公司于2022年07月11日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议《关于向合资公司提供财务资助暨关联交易的议案》，独立董事发表了一致同意的事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》等相关规定，因关联董事陈荣先生、谢祥娃女士、陈振海先生回避表决，无关联董事人数不足三人，本议案将直接提交公司股东大会审议，前述董事作为关联股东亦将在股东大会上对本议案回避表决。
3、本特勒祥鑫成立于2022年06月07日，仍在筹建中；上述借款到期后，可能出现不能及时归还本金及利息的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、财务资助暨关联交易事项概述
为保障本特勒祥鑫顺利开展，满足日常经营需要，经充分协商，公司与本特勒投资（中国）有限公司（以下简称“本特勒中国”）同意按照持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供借款合计人民币8,500万元，期限为自实际收到借款之日起1年（经借款人申请、贷款人书面同意，可延长一年），年利率为4.1%，其中公司提供借款人民币4,165万元、本特勒中国提供借款人民币4,335万元。
公司持有本特勒祥鑫49%的股权，公司董事长陈荣先生担任本特勒祥鑫的副
董事长，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈振海先生担任本特勒祥鑫的董事，本特勒祥鑫构成公司的关联方，本次提供财务资助构成关联交易。本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常业务开展及资金使用，且本特勒中国同意按照持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供财务资助，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助暨关联交易事项已经公司于2022年07月11日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见和事前认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》等相关规定，因关联董事陈荣先生、谢祥娃女士、陈振海先生回避表决，无关联董事人数不足三人，本议案将直接提交公司股东大会审议，前述董事作为关联股东亦将在股东大会上对本议案回避表决。
二、被资助对象的基本情况
1、基本信息：东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司，成立于2022年06月07日，统一社会信用代码为91441900MABP371D82，法定代表人为施宏，注册资本为人民币8,800万元，营业期限为2022年06月07日至2052年06月06日，住所为广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路18号102室，经营范围为一般项目：
汽车零部件研发；金属制品研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
2、股权结构：本特勒中国占比51%，公司占比49%。
3、主要财务指标：本特勒祥鑫成立于2022年06月07日；截至2022年06月30日，本特勒祥鑫总资产为6,699.93万元、净资产6,699.93万元。
4、与公司的关联关系：公司持有本特勒祥鑫49%的股权，公司董事长陈荣先生担任本特勒祥鑫的副董事长，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈振海先生
担任本特勒祥鑫的董事，本特勒祥鑫构成公司的关联方；除本次借款外，公司未向本特勒祥鑫提供其他财务资助。
5、其他股东的基本情况：本特勒投资（中国）有限公司，成立时间于2011年08月23日，统一社会信用代码为91310000580606868C，住所为上海市奉贤区环城西路2808号3幢一层，注册资本为11,929万美元，将按照51%的持股比例对本特勒祥鑫提供同等条件的财务资助人民币4,335万元。
6、其他情况：经核查，本特勒祥鑫不属于失信被执行人。
三、财务资助协议的主要内容
贷款人：祥鑫科技股份有限公司
借款人：东莞市本特勒祥鑫汽车系统有限公司
1、资助方式：公司以自有资金与本特勒中国按照持股比例向本特勒祥鑫提供同等条件的借款。
2、资助金额：人民币4,165万元。
3、资助期限：自实际收到借款之日起1年；借款人在原始到期日30天之前可要求将到期日延长一年，贷款人应在原始到期日10天前书面通知借款人是否同意延期。
4、资助利息：年利率为4.1%，按实际借款天数结算，到期还款付息。
5、资金用途：用于借款人日常经营所需的营运资金。
6、违约责任：如果借款人违约未支付到期款项,借款人应自到期日至实际还款日(包括判决前)，就逾期部分在借款利息的基础上加收年利率为3%的滞纳金，直至实际支付该等款项为止。
7、其他重要条款：
（1）贷款可整体或分部分使用，但限于贷款人和借款人共同商定的最高贷款总金额。借款人将请求贷款人发放贷款，但贷款人仅于本特勒投资（中国）有限公司向借款人发放贷款的同时依照双方股东在借款人公司中的股权比例向借款人发放相应部分的贷款。
（2）经贷款人事先书面同意,借款人可随时在到期日之前偿还全部或部分贷
款，并支付所有已经产生的未付利息。部分偿还贷款必须按1,000,000.00人民币元的整数倍数进行支付。已偿还的款项不可以重新提取。贷款人可酌情要求借款人支付提前还款违约金，违约金最高金额以截至到期日的全款利息为限。
（3）如果借款人的双方股东实际发放的贷款与其各自股权比例不一致，则贷款人有权要求借款人提前还款，且借款人有义务在收到贷款人的该等要求后立即将超过贷款人在借款人公司中的股权比例部分的贷款提前还款至贷款人。
四、财务资助风险分析及风控措施
1、公司与本特勒中国按持股比例以同等条件向本特勒祥鑫提供财务资助，主要目的是支持其业务发展，加强公司与本特勒中国的合作关系，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司已经向本特勒祥鑫委派了相关董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度，包括但不限于资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估，以确保资金安全。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次财务资助有助于保持公司与本特勒中国在业务上的合作关系，并能适当提高公司资金使用效率。本次财务资助将在确保不影响公司正常经营的情况下实施，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形，因此，同意公司本次提供财务资助事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
经审查，我们认为公司本次财务资助事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东的情形，不影响公司的独立性，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审查，公司本次财务资助事项在实现投资收益的同时，能获取利息收入，进一步增加核心竞争力，同时履行了必要的审批程序，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在股东及其关联方利用关联交易损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次财务资助事项。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次财务资助暨关联交易事项是为了满足本特勒祥鑫经营发展的需要，能够协助其解决资金缺口，促使本特勒祥鑫快速发展。公司持有本特勒祥鑫49%的股权，并委派了董事、监事和高级管理人员，可以有效加强对其经营决策、内部管理的管控力度。本次财务资助暨关联交易事项的风险可控，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露之日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助4,165万元（含本次财务资助金额），占公司2021年度经审计净资产的2.1987%，不存在逾期未收回的财务资助。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2022年07月11日