祥鑫科技股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二章 一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照国家相关法律和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的五家公司任职独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司依公司章程聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司的独立董事在公司董事会中所占的比例低于相关法律和《公司章程》规定的最低要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训并取得证监会认可的独立董事资格证书。
第三章 独立董事的任职条件和独立性
第九条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律法规及规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定及《公司章程》规定的其他人员；
（九）证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他人员。第十一条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十五条 公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的内容。
对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的权利和义务第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事除履行第二十一条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查文件、现场检查内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核、战略等委员会，专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占有1/2以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条 如果需独立董事发表独立意见的事项同时属于需披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条 当两名或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。提出前述要求的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,掌握公司的生产经营和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第三十条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施,取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴:(一)受到证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；(二)严重失职或滥用职权的；(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；(四)公司规定的其他情形。
第六章 独立董事的工作条件
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时协助办理公告事宜。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、深交所相关规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、深交所相关规定和《公司章程》的规定。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
祥鑫科技股份有限公司2022年07月11日