祥鑫科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为加强对祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）信息披露业务技术平台（以下简称“深交所技术平台”）和深交所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深交所，并通过深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）对外披露。
公司指定《证券时报》等报纸为信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向深交所报告。
第四条 信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。信息披露义务人应接受中国证监会和深交所监管。
祥鑫科技股份有限公司 信息披露管理制度公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务，具体事务由董事会秘书负责。
第五条 本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司股东或者存托凭证持有人、实际控制人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方；
（四）收购人及其他权益变动主体；
（五）为上述第（一）至（四）项所列主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（六）法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、《披露办法》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所和公司注册地证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。
第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当：
（一）以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载；
（二）使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解；
（三）客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述；
（四）内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当在深交所规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第十三条 控股子公司应当参照本制度建立信息披露事务管理制度。
根据《上市规则》规定，控股子公司发生重大交易、日常交易、关联交易及其他应当披露的重大事项时，视同公司发生的重大事项，应当按照本制度规定进行信息披露。参股子公司发生重大交易、日常交易、关联交易及其他应当披露的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度规定进行信息披露。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要财务数据；
（二）股东信息；
（三）季度财务报表；
（四）深交所规定的其他重要事项。
第二节 临时报告
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同或提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营状况、外部条件或者生产环境发生的重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）公司董事、1/3以上监事或者总经理或者财务负责人发生变动，董事长或总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
祥鑫科技股份有限公司 信息披露管理制度者出现被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更，聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司计提大额资产减值准备、公司出现股东权益为负值或公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序但公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十四）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十五）中国证监会和深交所规定的其他情况。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响，或前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
（四）发生重大事件的其他情形。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。
传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第三十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；
（七）所持公司股份涉及本制度第二十四条所列的事项。
（八）中国证监会或深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《上市规则》和相关临时公告格式指引执行。
第四章 未公开信息传递、审核与披露流程
第三十三条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十四条 临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第三十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。第四十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。第四十一条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第四十二条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（四）组织董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
第四十三条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第四十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合条件媒体发布的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当
祥鑫科技股份有限公司 信息披露管理制度立即向深交所报告。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四十七条 董事会应当定期对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司对本制度的执行情况。当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。第四十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第四十九条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
（四）及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告。
第五十条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。第五十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十二条 监事的责任:
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第五十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：
（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报
祥鑫科技股份有限公司 信息披露管理制度告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。
第六章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第五十五条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。
第五十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、下属子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。
第五十七条 董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门、分公司、下属子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，
可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。
第五十九条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。
第七章 信息保密第六十条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十一条 公司应与信息知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。
第六十二条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将
保密信息知情者控制在最小范围内，并对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。第六十三条 公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
第六十四条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司和下属子公司负责人作为各部门（分公司、子公司）保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。
第六十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即将该信息予以披露。
第六十六条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。
第六十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以豁免披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者豁免披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
公司及相关信息披露义务人依据本条第一至三款规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕人士以书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第六十八条 不符合前条规定的要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务；暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。公司决定对特定信息作暂缓或豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督机制
第六十九条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第七十一条 公司将根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制；公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施；公司内部审计部门，负责对公司、分公司、下属子公司的财务帐目进行审计、对公司财务管理、会计核算内部控制制度的建立和实施，公司财务信息的真实性和完整性等进行定期和不定期的检查监督。
第七十二条 公司、分公司、下属子公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。如上述财务人员不提供有关财务数据或财务资料，致使内部审计工作无法完成的，内部审计部门应将有关情况向公司董事长汇报。
第七十三条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第七十四条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（分公司、下属子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。
第七十五条 内部审计工作人员未遵守前条规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负
责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进行公司投资者关系管理事务工作。公司董事会办公室是投资者关系日常管理工作的职能部门。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第七十七条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、整理、保管等工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。第七十八条 业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动的时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书室进行合规审查后统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由公司董事会办公室保存。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。第七十九条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、投资者接待日、业绩说明会、分析师会议、路演、接待投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第八十条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司投资者关系管理制度》的规定。
第十章 信息披露事务管理与报告制度第一节 各部门和下属分、子公司的信息披露事务管理与报告制度
第八十一条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为该部门/单位向公司履行信息报告义务的第一责任人，应当督促该部门/单位严格执行信息披露事务管
祥鑫科技股份有限公司 信息披露管理制度理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。第八十二条 公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关责任人应当及时报告，公司应当按照本制度履行信息披露义务。第八十三条 公司各部门、分公司、子公司出现、发生或者即将发生其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十四条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八十五条 公司除遵循本章规定外，还应遵守有关法律、法规和规范性文件以及《祥鑫科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定。
第二节 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录与保管
第八十六条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括但不限于：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；
（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；
（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的签字；
（四）独立董事在述职报告上的签字；
（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。
第八十七条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。
第八十八条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第八十九条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第九十条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
第九十一条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第十二章 直通披露
第九十二条 本制度所称直通披露，是指公司将应当对外披露的信息通过深交所技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。
第九十三条 公司信息披露原则上采用直通披露方式，深交所将根据信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。
第九十四条 公司应当强化信息披露的责任意识，建立健全直通披露业务内部工作流程，严格按照深交所相关规定编制公告，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。
公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。
第九十五条 公司可以在交易日6:00 - 20:30时段，单一非交易日或者连续非交易日的最后一日12:00 - 16:00时段提交直通披露公告。
公司应当使用深交所技术平台的上市公司业务专区提交信息披露相关文件。
公司应当妥善保管深交所发放的“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同公司行为，公司应当承担由此产生的法律责任。
第九十六条 公司提交信息披露相关文件后，应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向交易所报告。
第九十七条 公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第九十八条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照深交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第九十九条 公司及相关信息披露义务人不得违反《披露指引》和有关规定，不得滥用直通披露公告发布应当事前审核的非直通披露公告，或者利用直通披露违规发布不当信息。
第十三章 责任追究机制
第一百条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零一条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百零二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百零三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按有关法律、法规的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定的人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证监局和深交所报告。
第十四章 附 则
第一百零四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《披露办法》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《披露办法》
祥鑫科技股份有限公司 信息披露管理制度的规定执行。若《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。第一百零五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本制度的规定，除依据本制度及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有关规定将违法情况向监管部门进行报告。
第一百零六条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》、《披露办法》或本制度披露时点的两个交易日内。第一百零七条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。第一百零八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第一百零九条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。
祥鑫科技股份有限公司2022年07月11日