招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“移远通信”或“公司”）首次公开发行股票、非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求，对移远通信首次公开发行股票部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1061号）核准，公司首次公开发行股票22,300,000股，并于2019年7月16日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的60,840,000股限售股为移远通信首次公开发行限售股，锁定期为自移远通信股票上市之日起36个月，涉及4名股东：钱鹏鹤、宁波移远投资合伙企业(有限合伙)、张栋、赵鸿飞。上述股东持有首次公开发行限售股占公司最新总股本的32.19%，该部分限售股将于2022年7月18日锁定期届满上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移远通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1061号）核准，公司首次公开发行股票22,300,000股，并于2019年7月16日在上海证券交易所挂牌上市，本次发行后公司总股本为89,180,000股。
（二）2020年6月9日，公司实施2019年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本89,180,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利44,590,000元，转增17,836,000股，本次分配后总股本为107,016,000股。
（三）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移远通信技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]174号）核准，公司非公开发行股票4,807,714股，并于2021年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份的登记托管，本次发行后公司总股本为111,823,714股。
（四）2021年6月10日，公司实施2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本111,823,714股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利57,030,094.14元，转增33,547,114股，本次分配后总股本为145,370,828股。
（五）2022年6月29日，公司实施2021年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本145,370,828股为基数，每股派发现金红利0.74元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利107,574,412.72元（含税），转增43,611,248股，本次分配后总股本为188,982,076股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人钱鹏鹤关于股份锁定的承诺
“一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的，本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。
二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：
（1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；
（2）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；
（3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），每年减持股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。
在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：
（1）本人承诺的锁定期届满；
（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。
本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
五、本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在公司就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
六、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
七、本承诺书中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格，若此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整；“每股净资产价格”是指发行人最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。”
（二）公司股东宁波移远投资合伙企业（有限合伙）的承诺
1、宁波移远投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺
“一、本企业持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本企业股份被质押的，本企业将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。
二、于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。
三、本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
四、本企业将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
五、本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告。在锁定期满后两年
内减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（如因发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），上述两年期限届满后，本企业在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本企业在锁定期满后可以转让本企业持有的发行人股份。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本企业所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
六、本企业承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若审计基准日后因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），按照《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”
2、宁波移远投资合伙企业（有限合伙）系公司的职工持股平台，就股权激励相关事项进行进一步承诺
“本企业自2016年1月1日至2022年12月31日期间，不转让本企业持有的移远通信股份，若本企业违反上述承诺，因此产生的收益归移远通信所有。”
注：该承诺为因股权激励相关事项的自愿承诺，不影响本次限售股上市流通。
（三）持有公司股份的董事、高级管理人员张栋关于股份锁定的承诺
“一、本人直接或间接持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市成功后，本人股份被质押的，
本人将在事实发生之日起二日内通知发行人，并通过发行人发出相关公告。
二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人承诺：
（1）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；
（2）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；
（3）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
三、若本人在前述锁定期满后两年内减持所持股份，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格（以下简称“发行价”），每年减持股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等上海证券交易所认可的合法方式。上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。
在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：
（1）本人承诺的锁定期届满；
（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；
（3）为避免发行人的控制权出现变更，保证发行人长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售发行人A股股份，本人不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同或类似业务或与发行人有其他竞争关系的第三方。
本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
五、本人承诺，在发行人上市后三年内，若发行人连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，按照《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，在公司就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；按照《上海移远通信技术股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
六、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有发行人股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
七、本承诺书中所称“发行价”是指发行人首次公开发行股票时的价格，若此后期间因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整；“每股净资产价格”是指发行人最近一期经审计的每股净资产价格，若审计基准日后因权益分派、转增股本、增资、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。”
（四）公司股东赵鸿飞关于股份锁定的承诺
“一、本人持有的发行人股份目前不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况；
二、若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人股份。”
截至本核查意见出具日，公司限售股份股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2022年7月18日；
2、本次可上市流通股份数量为60,840,000股，占公司目前总股本的32.19%；
3、本次解除限售及申请上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 钱鹏鹤 | 43,003,841 | 22.76% | 43,003,841 | 0 |
| 2 | 宁波移远投资合伙企业(有限合伙) | 14,196,000 | 7.51% | 14,196,000 | 0 |
| 3 | 张栋 | 2,535,000 | 1.34% | 2,535,000 | 0 |
| 4 | 赵鸿飞 | 1,105,159 | 0.58% | 1,105,159 | 0 |
| 合计 | 60,840,000 | 32.19% | 60,840,000 | - | |
五、本次限售解禁后股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 60,840,000 | -60,840,000 | 0 |
| 无限售条件的流通股份 | 128,142,076 | 60,840,000 | 188,982,076 |
| 股份合计 | 188,982,076 | 0 | 188,982,076 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：移远通信本次首次公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对移远通信本次部分首次公开发行限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海移远通信技术股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 肖雁 | 张健 |
招商证券股份有限公司
2022年 月 日