民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司终止实施募投项目相关事项的问询函的核查意见
上海证券交易所：
贵所出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司终止实施募投项目相关事项的问询函》（上证公函【2022】0647 号）以下简称“问询函”）已收悉。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对问询函中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
问题1.公告显示，公司募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”累计投入进度仅约56.99%，“营销与服务网络建设项目”累计投入进度仅约25.3%。其中，生产基地建设项目投入较少主要由于公司将原计划以添置设备、扩大产能的方式增加断路器关键部件产品所需零件供给，改为通过采购满足零件供应，大幅减少了设备购置；营销网络建设项目投入较少的主要原因为公司通过收购、成立合资公司的方式，借助其既有营销网点覆盖了绝大多数客户，减少了对相应新建营销网点的资金投入。
请公司：（1）结合“断路器关键部件生产基地建设项目”规划自产零部件的原因和必要性，说明改以外采满足零部件供应能否完整实现相应目的及依据；（2）结合“营销网络建设项目”的规划建设方式、资金使用安排和实际执行情况，说明改由收购、成立合资公司实施该项目的原因及合理性，能否完整实现规划建设目的及效益；（3）结合前述情况，说明前期关于募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模的规划是否审慎，本次终止相关募投项目是否合理。请保荐机构发表意见。
公司回复：
一、结合“断路器关键部件生产基地建设项目”规划自产零部件的原因和必要性，说明改以外采满足零部件供应能否完整实现相应目的及依据
公司“断路器关键部件生产基地建设项目”规划建设的总投资额为19,859.77万元。计划在项目达产后，公司新增低压断路器框（抽）架4万台、低压断路器操作机构8万台、中高压开关操作机构25万台的生产能力，年新增营业收入32,131.37万元。其中设备购置及安装费9,559.10万元，设备购置的主要内容为购置中压操作机构流水线、中压机架流水线、低压操作机构流水线、低压抽屉座流水线以及配套建设的零件加工设备，如数控车床、加工中心、精冲机、注塑机等先进的零件加工类设备。
该项目中规划购置零件加工设备，并自产零件的主要原因和必要性如下：
（一）加强零件供应能力。公司募投项目达产后，由于断路器关键部件产品产能得到了扩大，对产品装配所需零件的需求量也随之增加。公司通过购置零件加工类设备规划零件自产能力，能够扩大生产断路器关键部件产品所需的机械加工类零件和注塑类零件等的供应能力，以防供应链零件供应能力不足给公司的断路器关键部件产品的产能增长造成影响。
（二）提高生产效率及产品质量，提升公司毛利水平。公司引进数控车床、加工中心、精冲机、注塑机等先进的零件加工类设备、改进原有的生产工艺流程、降低生产成本、减少物料损耗，有助于公司提高生产效率以及产品的质量，提升公司的毛利水平，增强公司的市场竞争力。
因此，公司在“断路器关键部件生产基地建设项目”中规划自产零件是为了加强公司的零件自产配套供应能力、提高产品质量、提升公司毛利水平，持续为客户提供优质产品和服务。同时，规划自产零件是当时公司实现募投项目建设目的重要保障之一，符合当时公司发展的需求，该规划建设内容是公司结合当时的经营发展战略做出的审慎决策，具备充分的必要性。
近年来在劳动力成本不断增加、原材料价格不断上涨、零件加工行业的竞争日趋激烈的趋势下，零件加工行业的利润空间受到明显压缩，相较于自产零件来
说，科学的规模化采购零件更有利于公司管控成本、提高资金使用效率、实现快速提升市场份额的经营目标。
公司以零件外采替代零件自产的供应模式可以完整实现募投项目相应目的，即满足零件供应需求、保证零件采购质量、控制零件采购成本。主要依据如下：
（一）外采零件的供应产能方面可以满足募投项目需求。
2018年以来，公司销售规模呈持续增长态势，营业收入从2018年的56,012.86万元提升至2021年的128,274.79万元，其中，“断路器关键部件生产基地建设项目”规划中需要扩大产能的三类目标产品2018年至2021年的营业收入情况具体如下：
| 产品分类 | 营业收入（万元） | |||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 低压断路器框（抽）架 | 26,921.09 | 25,890.83 | 28,386.55 | 37,633.90 |
| 低压断路器操作机构 | 12,432.99 | 14,395.84 | 17,806.52 | 20,853.25 |
| 中高压断路器操作机构 | 8,338.86 | 11,487.26 | 13,088.93 | 13,985.69 |
随着公司销售规模的不断提升，对生产断路器关键部附件产品的配套零件需求量大幅增加。公司在未批量投入零件加工类设备提升公司零件自产供应能力的情况下，通过加大供应商开发力度、完善供应商管理体系、与主要零件供应商签订常年战略合作协议、贯彻执行“一品多点”的采购模式等采购策略，有效的解决了近年来零件供应需求大幅增长的问题，截至2021年12月31日，公司拥有机械加工类零件供应商88家、注塑类零件供应商24家，有效的解决了公司当前的产能需求。同时，多年的供应链管理经验，已使公司形成了一套比较完善的供应商开发与管理机制，能够高效的解决公司由于业绩提升而新增的产能需求，为公司的可持续发展保驾护航。
（二）当前公司的零件采购质量和零件采购成本也可以完整实现募投项目建设目的。
公司上市以来，不断优化供应链管理，通过推行供应商评级制度、末位淘汰制度等一系列管理方法，引入了大量具备先进的生产设备、过硬的产品质量以及合理的成本优势的优质战略合作供应商，专业的厂商、科学的规模化采购方法使得公司在零件采购质量和零件采购成本方面都得到了很好的控制。零件采购质量
管理方面，公司通过对重要供应商派遣专职驻厂质量管理人员、与供应商制定联合质量计划、定期对供应商进行现场检查、定期对供应商进行考核评估等措施使得公司的零件采购质量持续保持在一个较好的水平；零件采购成本控制方面，公司每年积极开展采购降本工作，通过比价、议价等方式严控采购成本，规模化采购带来的成本控制优势逐步体现。
二、结合“营销网络建设项目”的规划建设方式、资金使用安排和实际执行情况，说明改由收购、成立合资公司实施该项目的原因及合理性，能否完整实现规划建设目的及效益
“营销与服务网络建设项目”根据公司中高压领域市场拓展方向和现有主要客户分布区域，选择上海、广东、厦门、北京、成都、杭州、山东、武汉、江苏9个省市设立营销服务中心，并根据预计的区域市场销售情况区分为大型营销中心和小型营销中心。营销中心的具体规划建设方式如下表所示：
| 序号 | 选址区域或城市 | 类型 | 功能 | 布局市场 | |
| 大型营销中心 | 小型营销中心 | ||||
| 1 | 上海 | 是 | - | 办公+仓储 | 上海市场 |
| 2 | 广东 | 是 | - | 办公+仓储 | 华南市场 |
| 3 | 厦门 | 是 | - | 办公+仓储 | 华东市场 |
| 4 | 北京 | 是 | - | 办公+仓储 | 华北市场 |
| 5 | 成都 | - | 是 | 办公+仓储 | 西部市场 |
| 6 | 杭州 | - | 是 | 办公+仓储 | 华东市场 |
| 7 | 山东 | - | 是 | 办公+仓储 | 华东市场 |
| 8 | 武汉 | - | 是 | 办公+仓储 | 华中市场 |
| 9 | 江苏 | - | 是 | 办公+仓储 | 华东市场 |
“营销与服务网络建设项目”拟募集资金2,191.60万元，公司首次公开发行实际募集资金1,355.33万元。本项目最终资金使用规划（安排）及实际执行情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金使用规划 | 募集资金实际执行情况 | 执行比例 |
| 营销与服务网络建设项目 | 1,355.33 | 342.83 | 25.29% |
截至2021年12月31日，公司已使用募集资金建设了广州、南京、厦门等营销中心并已正式运营，实现了对广东、江苏、福建等市场区域的营销服务覆盖；公司未使用募集资金建设其余市场区域营销中心的主要原因是：公司上市后，出于企业经营发展的需要，多年来通过并购、合资等方式设立了多家控股或参股公司，为了避免资金重复投入，提高资金使用效率，公司利用上述控股或参股公司在各省市既有的办公地点设立营销中心，实现了规划中剩余市场区域的营销服务覆盖，具体如下：
（一）公司于2018年5月与乐清韩时电气有限公司、姜焕明合资设立了乐清竞取电气有限公司，公司利用乐清竞取电气有限公司在温州的办公场地作为区域营销中心实现了对浙江省部分市场区域的营销服务覆盖；
（二）公司于2019年12月与七星电气股份有限公司合资设立泉州七星电气有限公司，公司利用泉州七星电气有限公司在泉州的办公场地作为区域营销中心实现了对福建省部分市场区域的营销服务覆盖；
（三）公司于2021年9月收购了江苏凯隆电器有限公司50.5%的股权，公司利用江苏凯隆电器有限公司在上海、天津、成都、杭州、苏州、济南、郑州、武汉、合肥等地的营销网点作为区域营销中心实现了上海、北京、天津、四川、浙江、江苏、山东、河南、湖北、安徽、等直辖市、省份市场区域的营销服务覆盖。
综上所述，公司未按照“营销与服务网络建设项目”规划新建全部营销中心，是因为随着公司投资活动的开展，在设立控股或参股公司的同时获取了多个既有的营销网点，这些营销网点与募投项目投入所形成的营销中心组成了完善的营销网络，覆盖了公司绝大多数客户，已经实现了“营销与服务网络建设项目”的实施目的，并可以完整实现该项目规划建设目的和效益，不需重复建设、额外增加资金投入，符合公司的营销服务规划与发展战略。
三、结合前述情况，说明前期关于募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模的规划是否审慎，本次终止相关募投项目是否合理
公司在设立募投项目前，对募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模进行了充分、审慎的可行性分析论证，并将论证结果作为议案，经第一届董事会第四次会议、第一届监事会第三次会议、2015年度股东大会审议通过。募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模与公司当时生产经营规模、财务状况和战略规划等相适应。“断路器关键部件生产基地建设项目”及“营销与服务网络建设项目”的建设内容、实施方式及所需资金规模的规划的论证如下：
（一）“断路器关键部件生产基地建设项目”的建设内容、实施方式及所需资金规模的规划的论证。
1、提升公司产能，满足未来市场需求
公司多年来一直是国内最具竞争力的断路器关键部件制造商之一，上市前，随着国内电力行业市场需求日益增长，公司框（抽）架、操作机构的产能利用率一直处于高位，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月产能利用率分别为99.98%、106.22%、113.66%和111.98%，这使得公司当时的市场占有率未能进一步提高。此外，在公司长远的经营战略规划中，将针对中高压断路器市场以及其他中高压输配电开关设备关键部件市场集中开拓，产能不足的情况将较为突出，这些要求公司必须采取新建生产厂房、增添先进生产设备以及检测仪器等措施。
2、提升装备水平，改进工艺流程，降低生产成本，提高经济效益。
本项目拟通过引进国际先进的生产及检测设备，对原有设备工艺进行升级，进一步提升产品加工精度、质量检测的完备性等以提高产品的生产质量；对工艺环节进行自动化改造，提高生产自动化水平从而降低生产成本、减少物料损耗、提高生产效率；通过本项目实施产能扩张，进一步发挥规模经济效应，提高企业竞争力。
3、合理规划资金，配合公司发展战略
公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”所需募集资金规模进行充分、审慎论证、分析，并将论证分析结果以议案的形式提交董事会、监事会、股东大
会审议，并履行相关程序。公司认为募集资金数额与募投项目规划中的运营成本、产能拓展规划等相适应。因此，新建生产基地、提升公司产能、提高装备水平、改进工艺流程、降低生产成本、提高经济效益、合理规划资、配合公司发展战略是公司实现可持续发展的重要途径，该项目是公司经过审慎论证后做出的决策。。
（二）“营销与服务网络建设项目”建设内容、实施方式及所需资金规模的规划的论证
1、营销网络及渠道的构建对行业内企业的重要性
行业下游中高端客户主要集中在通用电气（GE）、ABB、施耐德电气（Schneider）、现代重工（HYUNDAI）、上海人民电器厂、正泰电器等大型外资跨国公司及国内知名电气企业。渠道的铺建需要企业实施聚焦的市场开发战略，有针对性地从技术、人力、物力方面进行长时间的投入，才可构建有效的营销网络和与之配套的仓储、物流和服务能力。
2、营销及服务网络建设是公司拓展中高压领域业务的重要途径
公司上市前在低压产品市场领域多年的成功发展，主要依靠领先的技术研发水平以及优异的生产制造能力，在营销与服务网络建设方面投入有限，在面临对中高压领域市场集中开拓的发展规划下，公司将以中高端技术水平产品突破现有竞争格局，再辅以大力投入营销网络建设。在公司主要目标客户周边就近设立营销服务及装配仓储基地，可就地为客户提供优质服务，快速响应客户需求，在积极开拓中高压领域新客户的同时巩固现有低压领域客户市场，确保市场开发节奏配合募投项目的实施，保证募投项目新增产能顺利消化。
3、营销及服务网络建设有利于公司品牌形象的建设
断路器及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的作用，直接关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，在选用配套关键部件产品时往往对具有较高知名度且经营履历良好的品牌具有较高的认知度。在市场中要建立被广泛认可的知名品牌，需要多年的行业应用实践和市场推广。通过营销与服务网络的建设，可进一步提升客户满意度，有助于更好地建立公司品牌形象。
4、合理规划资金，配合公司营销战略
公司对“营销与服务网络建设项目”所需募集资金规模进行充分、审慎论证、分析，并将论证分析结果以议案的形式提交董事会、监事会、股东大会审议，并履行相关程序。公司认为募集资金数额与募投项目规划中的运营成本、市场拓展规划等相适应。因此，规划中该项目实施后，公司将以区域为单位进行营销网络覆盖，提高公司营销能力与售后服务能力。同时，公司还将通过营销中心的辐射功能在全国范围内积极的参与各项专项展会、年会、学术会议，使市场充分认识到公司的产品种类丰富、技术先进以及优质的售后服务，进而提升公司的品牌影响力与知名度，该项目是公司经过审慎论证后做出的决策。公司上市后，随着公司面临的外界因素的变化，募投项目建设规划中的部分规划建设内容在可行性方面较上市前也发生了变化：“断路器关键部件生产基地建设项目”方面，在近年来零件加工行业利润空间日趋下降、公司供应链管理及开发水平明显提升、供应商制造水平明显提升、供应商数量及供应商产能均有所增加等因素的影响下，公司购置零件加工设备自产零件的可行性较上市前设立募投项目时发生了变化；“营销与服务网络建设项目”方面，公司上市后通过合资、并购等方式设立了多家控股或参股公司，利用该类控股或参股公司现有营销网点设立的营销中心，使得公司利用募集资金继续新建营销中心的可行性较公司上市前设立募投项目时发生了变化。在这种情形下，公司在对募投项目可行性进行了充分的论证后，本着维护上市公司利益的原则，对募投项目部分内容及时进行了调整。
综上所述，本次终止相关募投项目中部分实施内容主要是在已完整实现募投项目规划建设目的的前提下，结合实际情况，出于对经济效益方面考虑，审慎、客观分析了当下面临的各种因素后做出的决策，旨在提升资金使用效率，给公司全体股东创造更高价值，并不影响公司完整实现募投项目规划建设目的，具备充分的合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅并取得公司首次公开发行股票募投项目的前期立项文件和可行性分析报告以及董事会、监事会及股东大会会议等文件资料；
2、查阅并取得公司募投项目推进过程中签订的相关合同、支付凭证等资料；
3、查阅公司历次的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料，对募集资金使用和管理进行持续督导，并根据要求出具核查意见；
4、查阅并了解近年来公司主要原材料价格走势情况，人力成本上升情况等，了解公司主要零部件供应商合作的具体情况，公司供应商的管理制度和实际执行情况等，核实公司零部件供应商体系是否能满足公司产能需求；核实公司目前主要的营销网络以及利用子公司既有营销网络的实际情况，是否能满足公司市场布局的需要；
5、查阅公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关公告以及三会决议、独立董事意见等相关资料并发表核查意见；
6、就终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，对公司管理层及相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司“断路器关键部件生产基地建设项目”募投项目中规划自产零件是为了加强公司的零件自产配套供应能力、提高产品质量并提升公司毛利水平，符合当时公司发展的需求，具有必要性和合理性。近年来在零件加工行业利润空间日趋下降、公司供应链管理及开发水平明显提升、供应商制造水平明显提升等因素的影响下，公司购置零件加工设备自产零件的可行性较上市前设立募投项目时发生了变化；相较于自产零件来说，公司科学的规模化采购零件可以完整实现募投项目相应目的，有利于公司实现快速提高市场份额的经营目标，具有合理性；
2、公司已使用募集资金建设了广州、南京、厦门等营销中心并已正式运营，同时根据实际经营情况，充分利用现有子公司的既有营销网络以实现“营销与服务网络建设项目”的实施目的，可以完整实现该项目规划建设目的和效益，并减少资金的重复投入，符合公司的营销服务规划与发展战略；
3、随着公司面临的外界因素的变化，募投项目建设规划中的部分规划建设内容在可行性方面较上市前也发生了变化，公司本次终止相关募投项目中部分实施内容已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司在完整实现募投项目规划建设目的的前提下，审慎、客观分析当面临的各种因素，结合实际情况，出于对经济效益方面考虑，在不影响完整实现募投项目规划建设目的情况下，公司终止相关募投项目中部分实施内容，具有合理性。
问题2.相关公告显示，公司首次公开发行股票募集资金于2017年10月到账，募投项目建设期间曾于2019年10月、2020年12月两次对募投项目的可行性及收益预期进行重新论证，均认为其符合公司战略规划需求。2022年4月23日，公司披露《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，仍称相关募投项目的可行性未发生重大变化。
请公司：（1）列示本次拟终止募投项目的规划建设内容、各年度实际建设内容和资金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定实施内容或方式的具体时间节点；（2）补充披露公司历次对募投项目的重新论证情况，包括论证方式、理由、结论等；（3）结合前述情况，说明募投项目可行性是否发生重大变化、依据及变化的具体时点，本次终止募投项目的理由与前期论证情况是否一致，前期论证是否审慎，历次公告关于募投项目可行性的披露是否准确。请保荐机构发表意见。
公司回复：
一、列示本次拟终止募投项目的规划建设内容、各年度实际建设内容和资金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定实施内容或方式的具体时间节点
（一） “断路器关键部件生产基地建设项目”规划建设内容、各年度实际建设内容和资金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定实施内容或方式的具体时间节点。
“断路器关键部件生产基地建设项目”规划建设内容主要分为工程招标、厂房及配套设施建设、仪器及设备采购、设备安装调试、人员调动/招募及培训、系统流程建立、产品试生产、产品鉴定及项目竣工验收等，规划建设周期24个月，规划建设内容、各年度实际建设内容具体如下：
| 项目规划建设内容 | 项目规划建设时间 | 项目实际建设时间 |
| 工程招标及设计规划 | 2017年11月至2017年12月 | 2019年1月至2019年2月 |
| 厂房及配套设施建设 | 2018年1月至2019年2月 | 2019年3月至2021年4月 |
| 仪器、设备采购 | 2018年8月至2019年4月 | 2020年12月至2021年6月 |
| 设备安装调试 | 2018年11月至2019年6月 | 2021年1月至2021年8月 |
| 人员调动、招募及培训 | 2019年1月至2019年7月 | 2021年4月至2021年10月 |
| 系统流程建立 | 2019年5月至2019年7月 | 2021年8月至2021年10月 |
| 产品试生产 | 2019年6月至2019年8月 | 2021年9月至2021年11月 |
| 产品鉴定及项目竣工验收 | 2019年9月至2019年10月 | 2021年11月至2021年12月 |
“断路器关键部件生产基地建设项目”各年度资金投入进度情况具体如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2017年12月31日 | 截至2018年12月31日 | 截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||
| 累计投入金额 | 投入进度 | 累计投入金额 | 投入进度 | 累计投入金额 | 投入进度 | 累计投入金额 | 投入进度 | 累计投入金额 | 投入进度 | ||
| 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 0.00 | 0.00% | 1,130.34 | 5.69% | 4,691.52 | 23.62% | 5,736.37 | 28.88% | 11,318.25 | 56.99% |
在“断路器关键部件生产基地建设项目”实施过程中，由于公司募投项目实施地点变更以及新冠疫情等原因，导致募投项目无法在规划时间内完成建设，为此，公司分别于2019年10月和2020年12月变更了募投项目达到预定可使用状态的日期，最终将该日期调整至2021年12月；2021年以来，市场上劳动力成本和原材料价格呈大幅上升趋势，零件加工行业竞争日趋激烈，零件产品的利润空间受到大幅压缩。在这种背景情况下，公司经过长时间的研究和论证，认为继续投资购置大量的零件加工设备、添置大量员工从事零件类产品的生产加工，不利于公司成本控制，在长时间的对市场形势进行跟踪和分析后，公司于2022年
6月决定减少对“断路器关键部件生产基地建设项目”中零件加工类设备的投资，改为以零件外采的方式替代零件自产来为本募投项目目标产品做零件配套。下图列示了近年来市场劳动力成本、原材料价格、公司零件采购价格走势情况，从中可以看出，零件加工行业的利润空间明显呈逐年下降趋势：
1、劳动力成本走势
2018年至2021年江苏省城镇私营单位制造业就业人员年平均工资情况如下：
注：数据来源于江苏人民政府发布的2018至2021《江苏省城镇单位就业人员年平均工资情况》，单位：元
2、原材料价格走势
下面以冷轧板及铜材为例，公司所需零件类产品的主要原材料2018年至2021年的价格变化：
54,88959,317
59,31764,691
64,69172,975
72,975
-10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,000
| - 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 80,000 | ||||||||||
| 2018~2021江苏省城镇私营单位 制造业就业人员年平均工资 | ||||||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||||||
注：数据来源于万得（wind）数据
注：数据来源于万得（wind）数据
3、采购零件价格走势
| 2018至2021年部分零件采购价格表 | |||||||||
| 序号 | 零件名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 采购数量 （个） | 采购价格 （元） | 采购数量 （个） | 采购价格 （元） | 采购数量 （个） | 采购价格 （元） | 采购数量 （个） | 采购价格 （元） | ||
| 1 | 轴 | 11,060 | 9.91 | 37,770 | 9.83 | 60,069 | 7.90 | 86,025 | 7.02 |
| 2 | 侧板 | 16,342 | 11.05 | 16,103 | 8.25 | 18,297 | 6.49 | 23,525 | 6.49 |
| 3 | 杠杆 | 20,756 | 17.81 | 43,664 | 14.42 | 46,985 | 12.30 | 14,706 | 12.30 |
| 4 | 轴承组件 | 35,100 | 4.27 | 72,500 | 3.88 | 123,900 | 3.49 | 169,200 | 3.10 |
| 5 | 轴承座 | 7,126 | 5.30 | 39,921 | 3.98 | 48,385 | 3.27 | 65,627 | 3.27 |
| 6 | 轴套 | 6,838 | 3.27 | 30,594 | 2.21 | 47,451 | 1.87 | 65,990 | 1.87 |
（二）营销与服务网络建设项目规划建设内容、各年度实际建设内容和资金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定实施内容或方式的具体时间节点。
1、营销与服务网络建设项目规划建设内容
营销与服务网络建设项目规划建设内容主要分为项目总体方案设计、项目审批、设备购置、工程施工、设备安装调试、人员招聘及培训、相关证照申报及认领、竣工验收等，规划总建设周期为24个月，规划建设内容及时间计划情况具体如下：
（1）单个营销中心规划建设内容及建设周期
| 序号 | 项目 | 进度 | ||
| M1 | M2 | M3 | ||
| 1 | 项目总体方案设计 | |||
| 2 | 项目审批 | |||
| 3 | 设备购置、工程施工 | |||
| 4 | 设备安装调试 | |||
| 5 | 人员招聘及培训 | |||
| 6 | 相关证照申报及认领 | |||
| 7 | 竣工验收 | |||
（2）营销与服务网络建设项目规划建设内容、各年度实际建设内容具体情况
| 序号 | 选址区域或城 | 布局市场 | 实施方式 | 实际建设内容 | 实施地点 | 项目规划建设时间 | 项目实际建设时间 |
| 市 | |||||||
| 1 | 上海 | 上海市场 | 利用子公司现有营销网点设立营销中心 | 未使用募集资金 进行建设 | 上海 | 2017年11月至2018年1月 | 2021年10月至2021年12月 |
| 2 | 广东 | 华南市场 | 利用募集资金新建营销中心 | 房屋租赁、场地装修、购置办公设备等 | 广州 | 2018年2月至2018年4月 | 2021年5月至2021年7月 |
| 3 | 厦门 | 华东市场 | 利用募集资金新建营销中心 | 房屋租赁、场地装修、购置办公设备等 | 厦门 | 2018年5月至2018年7月 | 2018年1月至2018年3月 |
| 4 | 北京 | 华北市场 | 利用子公司现有营销网点设立营销中心 | 未使用募集资金 进行建设 | 天津 | 2018年8月至2018年10月 | 2021年9月至2021年11月 |
| 5 | 成都 | 西部市场 | 利用子公司现有营销网点设立营销中心 | 未使用募集资金 进行建设 | 成都 | 2018年10月至2019年1月 | 2021年10月至2021年12月 |
| 6 | 杭州 | 华东市场 | 利用子公司现有营销网点设立营销中心 | 未使用募集资金 进行建设 | 杭州 | 2019年2月至2019年4月 | 2021年10月至2021年12月 |
| 7 | 山东 | 华东市场 | 利用子公司现有营销网点设立营销中心 | 未使用募集资金 进行建设 | 济南 | 2019年5月至2019年7月 | 2021年9月至2021年11月 |
| 8 | 武汉 | 华中市场 | 利用子公司现有营销网点设立营销中心 | 未使用募集资金 进行建设 | 武汉 | 2019年8月至2019年10月 | 2021年9月至2021年11月 |
| 9 | 江苏 | 华东市场 | 利用募集资金新建营销中心 | 房屋租赁、场地装修、购置办公设备等 | 南京 | 2019年8月至2019年10月 | 2021年8月至2021年10月 |
（3）营销与服务网络建设项目各年度资金投入进度
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2017年12月31日 | 截至2018年12月31日 | 截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||
| 累计投入金额 | 投入进度 | 累计投入金额 | 投入进度 | 累计投入金额 | 投入进度 | 累计投入金额 | 投入进度 | 累计投入金额 | 投入进度 | ||
| 营销与服务网络建设项目 | 1,355.33 | 0.00 | 0.00% | 109.35 | 8.07% | 133.39 | 9.84% | 156.68 | 11.56% | 342.84 | 25.30% |
在“营销与服务网络建设项目”实施过程中，公司根据实际情况调整了部分营销网络地点，对营销网络地点重新进行考察、决策；此外，2020年以来新冠疫情的持续对公司业务的开展和项目的实施都造成了很大的影响。上述原因导致
募投项目无法在规划时间内完成建设，为此，公司分别于2019年10月和2020年12月变更了募投项目达到预定可使用状态的日期，最终将该日期调整至2021年12月。同时，公司出于企业经营发展的需要，多年来通过并购、合资等方式设立了多家控股或参股公司，经公司统计与分析后，确认已利用募集资金新建的营销中心和控股、参股公司现有营销网点已实现了对本募投项目目标区域的营销覆盖、完整实现了本募投项目的实施目的，本着避免资金重复投入，提高资金使用效率的原则，公司于2022年6月决定减少对“营销与服务网络建设项目”中新建营销中心的资金投入，该措施符合公司的营销服务规划与发展战略。
二、补充披露公司历次对募投项目的重新论证情况，包括论证方式、理由、结论等在募投项目实施过程中，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理及使用制度》等有关规定，每半年度、年度分别披露半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证，并予以披露。公司积极推进实施募投项目，在募投项目预计出现延期时及时发布了延期的相关公告。募投项目延期的具体情况如下：
（一）2019年10月31日《洛凯股份关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的公告》披露情况如下：
1、募投项目延期的情况说明
（1）本次募投项目延期原因
2018年10月25日，经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，对“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点进行了调整，实施主体由“全资子公司常州洛盈电器有限公司”调整为“洛凯股份”，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安里路101号”，并由“建设200平方米的办公区域、3,000平方米的试验室”调
整为“改建”。其中：断路器关键部件生产基地建设项目延期的主要原因系因变更项目实施地点，由于新项目建设用地规划审批程序等因素影响，导致土建开工进程晚于预期；此外，研发中心建设项目由于前期场地变更以及公司根据目前实际的经营需求拟调整部分原定的设备型号，从而导致该建设项目投资进度的滞后；营销与服务网络建设项目延期的主要原因系公司根据实际情况拟调整部分营销网络地点，且对营销网络地点需要重新进行考察决策。
（2）募投项目建设完成时间调整情况
结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 2019年10月 | 2020年12月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 2019年10月 | 2020年12月 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 2019年10月 | 2020年12月 |
2、对募投项目的重新论证
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条（四）的规定，募集资金超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证。
（1）断路器关键部件生产基地建设项目
公司产品需求的增长与国民经济各个行业的增长保持着紧密的关系，公司产品的最终客户遍及电力、电信、建筑、机械、冶金、石化等行业。2018年度我国GDP增长6.6%，经济增速放缓。在国内财政政策、货币政策适度积极及宽松的环境下，预计在未来相当长的一段时期内，我国国民经济仍将保持稳健的增长。根据《国家电网报》公布“十三五”电网发展规划研究成果，预计2020年全国发电装机总量20.7亿千瓦。这将为输配电开关设备尤其是中高电压等级输配电开关设备领域提供较为广阔的市场空间。断路器关键部件生产基地建设项目是对已有业务的延伸和扩展，为公司的可持续发展提供有力保障。通过厂房建设、设
备购置及安装、配套设施建设、增加人员等手段，扩大公司断路器关键部件产品的生产规模，提高生产效率，实现规模效应，稳定产品质量。
（2）营销与服务网络建设项目
随着经济的发展和人民群众生产生活水平的不断提高，以及智能电网建设的逐步实施、新能源的广泛应用、环保门槛的提高，市场对中压开关设备产品的需求结构正逐步发生变化，用户对产品稳定性、可靠性、安全性的要求会相应的逐步提高，中高端中压开关产品的需求替代效应会越来越明显。随着市场竞争机制逐步规范，行业竞争格局将会发生变化，本公司将通过营销与服务网络的建设，充分发挥技术优势和质量优势，在竞争中占领先机，进一步提升市场份额。
断路器关键部件及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的作用，直接关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，在选用配套关键部件产品时往往对具有较高知名度且经营履历良好的品牌具有较高的认知度。在市场中要建立被广泛认可的知名品牌，需要多年的行业应用实践和市场推广。通过营销与服务网络的建设，可进一步提升客户满意度，有助于更好地建立公司品牌形象。
3、募投项目重新论证的结论
公司认为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一定的可行性及必要性，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。
4、募投项目延期对公司的影响
公司本次对募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
5、本次募投项目延期的审议程序
本议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构也出具了无异议的核查意见。
（二）2020年12月26日《洛凯股份关于首次公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期的公告》披露情况如下：
1、募投项目延期的情况说明
（1）本次募投项目延期原因
本次进行延期的募投项目为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”。自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况及周边市场情况，结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。2020年上半年，因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，项目设备采购、施工人员复工等多方面均有所延缓，因此项目实施进度比预期进度有所推迟。为了保证募投项目的顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东的利益，经公司谨慎研究，公司拟对上述募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。
（2）募投项目建设完成时间调整情况
结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 承诺投资项目 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
2、对募投项目的重新论证
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条（四）的规定，募集资金超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证。
（1）断路器关键部件生产基地建设项目
公司产品需求的增长与国民经济各个行业的增长保持着紧密的关系，公司产品的最终客户遍及电力、电信、建筑、机械、冶金、石化等行业。2019年我国
经济运行总体平稳，经济发展质量稳步提升，全年经济增长6.1%。2020年上半年，在电力基础设施投资方面，全国主要电力企业合计完成投资3,395亿元，同比增长28.3%。输配电开关设备尤其是中高电压等级输配电开关设备领域仍具有较为广阔的市场空间。
断路器关键部件生产基地建设项目与公司现有主业紧密相关，是对已有业务的延伸和扩展。通过厂房建设、设备购置及安装、配套设施建设、增加人员等手段，扩大公司断路器关键部件产品的生产规模，提高生产效率，实现规模效应，稳定产品质量。上述项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力，为公司的可持续发展提供有力保障。
（2）营销与服务网络建设项目
近年来，电网建设的蓬勃发展为断路器部件制造企业迅速发展提供了良好的市场机遇，这要求企业必须对市场信息和需求变化十分敏锐，并及时应对，才能在激烈的市场竞争中掌握主动权。所以，公司进行营销与服务网络的建设是适应市场环境变化、进一步提升市场份额的迫切需要。
断路器关键部件及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的作用，直接关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，在选用配套关键部件产品时倾向于经营履历良好且具有较高认知度的品牌。公司营销与服务网络建设项目的实施，通过对营销网络、客户关系维护、品牌管理的建设，将进一步提升公司客户维护、开发能力，增强产品推广力度，为国内外市场的销售提供有力的技术服务支持，从而增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利水平。
3、募投项目重新论证的结论
公司认为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一定的可行性及必要性，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。
4、募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根募投项目实施的实际情况所做出的审慎决定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主
体、募集资金投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
5、本次募投项目延期的审议程序
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构也出具了无异议的核查意见。
三、结合前述情况，说明募投项目可行性是否发生重大变化、依据及变化的具体时点，本次终止募投项目的理由与前期论证情况是否一致，前期论证是否审慎，历次公告关于募投项目可行性的披露是否准确
公司募投项目可行性部分发生了变化，主要依据及变化的具体时点如下：
（一）断路器关键部件生产基地建设项目
“断路器关键部件生产基地建设项目”的可行性发生了部分变化，变化的主要内容是减少了零件加工类设备的投资，改为以零件外采的方式替代零件自产来为本募投项目目标产品做零件配套。变化的主要依据是近年来市场上劳动力成本和原材料价格呈连续上升趋势，零件加工行业竞争日趋激烈，零件产品的利润空间受到大幅压缩，出于对成本控制以及提高资金使用效率的考虑，经过审慎论证后，做出本次终止募投项目部分建设内容决策。
2021年以来，市场劳动力成本和原材料价格持续增长，增长幅度远超往年水平，2021年7月，由于原材料价格趋势仍处于不规律波动状态，具有极大的不确定性，公司意识到零件加工行业的市场环境可能将随之逐步发生变化。2022年上半年，公司利用了充分的时间对劳动力及原材料市场变动形势进行跟踪和分析后，认为零件加工市场的形势较之前已经发生明显变化，当前环境下以零件外采替代零件自产更有利于公司的成本控制、提升公司资金使用效率。在此情况下，公司于2022年6月决定减少对“断路器关键部件生产基地建设项目”中零件加工类设备的投资，改为以零件外采的方式替代零件自产来为本募投项目目标产品做零件配套。
（二）营销与服务网络建设项目
“营销与服务网络建设项目”可行性发生了部分变化，变化的主要内容是公司上市后通过合资、并购等方式设立了多家控股或参股公司，利用控股或参股公
司现有营销网点设立营销中心替代规划中部分需新建营销中心来实施该项目。变化的主要依据是近年来公司利用上述控股或参股公司现有办公地点和利用募集资金新建成的营销中心已实现了对本募投项目目标营销区域的覆盖，出于对减少重复建设投入以及提高资金使用效率的考虑、经过审慎论证后，做出本次终止募投项目部分建设内容决策。
2018年以来，公司出于经营发展的需要，通过并购、合资等方式设立了多家控股或参股公司，这些公司的设立为公司开展区域营销提供了一定的条件，特别是在2021年9月，公司收购了江苏凯隆电器有限公司50.5%的股权后，公司利用江苏凯隆电器有限公司在上海、天津、成都、杭州、苏州、济南、郑州、武汉、合肥、等地的营销网点逐步开始设立营销中心，实现了募投项目目标区域的营销服务覆盖。公司出于谨慎考虑，在试运行一段时间并确定其可实现募投项目建设目的后，为了提升公司资金使用效率、减少重复投入，于2022年6月决定减少“营销与服务网络建设项目”中新建营销中心的资金投入。
综上所述，本次终止募投项目是公司经过长期调研、论证后的结果，将剩余募集资金用于经营生产，更有助于公司快速扩大销售规模、提升市场份额，募投项目建设目的未发生变化，除部分配套建设内容基于当下实际情况在可行性方面发生了一定变化外，其他论证内容及依据与前期论证情况一致。
公司前期对募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模进行了充分、审慎的论证，并将论证结果作为议案，经一届四次董事会、一届三次监事会、2015年度股东大会审议通过。募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模与公司当时生产经营规模、财务状况和战略规划等相适应。
2021年以来，市场劳动力成本和原材料价格持续增长，对零件加工行业的利润空间造成很大冲击，2021年7月，由于原材料价格趋势仍处于不规律波动状态，具有极大的不确定性，公司意识到零件加工行业的市场环境可能将随之逐步发生变化，这种变化可能会影响“断路器关键部件生产基地建设项目”中购置零件加工设备自产零件的可行性；另外，公司在2021年9月收购了江苏凯隆电器有限公司50.5%的股权后，意识到凯隆电器既有营销网点能够覆盖公司“营销与服务网络建设项目”中的大部分的目标营销服务区域，公司可以利用凯隆电器的既有营销网点搭建营销与服务网络，这种情况可能会影响该募投项目中利用募
集资金新建营销中心的可行性，但是公司在《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》未披露募投项目可行性发生变化相关内容，对可行性的相关披露存在够不准确之处，对募投项目相关风险揭示存在不够充分、及时之处。对此，公司将积极改正，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅并取得公司首次公开发行股票募投项目的前期立项文件和可行性分析报告，以及董事会、监事会及股东大会会议等文件资料；
2、查阅并取得公司募投项目推进过程中签订的相关合同、支付凭证等资料；
3、查阅公司历次的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料，对募集资金使用和管理进行持续督导，并根据要求出具核查意见；
4、查阅公司历次对募投项目的重新论证的相关公告、可行性分析报告以及三会决议、独立董事意见等相关资料并发表核查意见；
5、查阅公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关公告以及三会决议、独立董事意见等相关资料并发表核查意见；
6、就历次对募投项目的重新论证和本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，对公司管理层及相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司“断路器关键部件生产基地建设项目” 中的零件加工配套建设内容的可行性发生了变化，经公司长期论证并审慎决策后，遂决定终止“断路器关键部件生产基地建设项目”中的零件加工配套建设内容。该募投项目建设目的未发生变化，除部分配套建设内容基于当下实际情况在可行性方面发生了一定变化外，其他论证内容及依据与前期论证情况一致。
公司终止“营销网络与服务建设项目”中的部分区域营销网络建设内容，系公司结合子公司（或参股公司）既有营销网络已实质覆盖目标客户的基础上，经过长期论证后决定减少重复建设投入，提高资金使用效率而作出的审慎决策，该募投项目建设目的未发生变化，除部分配套建设内容基于当下实际情况在可行性方面发生了一定变化外，其他论证内容及依据与前期论证情况一致。
2、公司历次公告关于募投项目可行性的披露均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了相关程序，独立董事均发表了明确同意的独立意见，公司也按照有关规定及时进行了信息披露。同时保荐机构注意到公司未在募集资金专项报告中充分披露募投项目未达预期的原因，对募投项目相关风险揭示存在不够充分、及时之处。保荐机构已督促上市公司强化募集资金管理与使用的合规性，充分履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量。
问题3.相关公告显示，公司曾于2020年12月将上述募投项目延期至2021年12月完成，但公司直至2022年6月才披露公告称拟终止实施相关募投项目，此前于2022年4月披露的专项报告也未披露进度不达预期及未在规定期限内完工的原因。请公司：说明在募投项目完工期限届满6个月后才披露拟终止实施募投项目、前期专项报告未说明进度不达预期情况的原因，相关信息披露是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。请保荐机构发表意见。
公司回复：
一、说明在募投项目完工期限届满6个月后才披露拟终止实施募投项目、前期专项报告未说明进度不达预期情况的原因，相关信息披露是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定
（一）在募投项目完工期限届满6个月后才披露拟终止实施募投项目的原因
首先，公司“断路器关键部件生产基地建设项目”的主要实施目的是新增低压断路器框（抽）架4万台、低压断路器操作机构8万台、中高压开关操作机构25万台的生产能力。截至2021年12月31日，尽管有部分配套建设内容未按募投项目建设规划实施，但不影响公司完整实现募投项目建设目的。公司终止实施本项目部分建设内容的具体情况如下：
本项目原计划投入募集资金中有9,559.1万元用于设备购置及安装费用，其中大部分资金是用于零件类加工设备的购置和安装，项目中拟购置的零件类加工设备主要包括加工中心、车削中心、数控车床、铣床、冲床、镗床、注塑机等。募投项目规划中，公司购置零件类加工设备的主要目的是扩大生产断路器关键部件产品所需的机械加工类零件和注塑类零件等的自产规模，强化公司自身的零件配套供应能力，以满足公司由于“新增低压断路器框（抽）架4万台、低压断路器操作机构8万台、中高压开关操作机构25万台的生产能力”而产生的零件配套供应需求。在募投项目建设期内，公司以零件外采代替了零件自产（具体原因已在公司2022年6月28日披露的《洛凯股份关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中予以说明），在不影响公司募
投项目完整实现建设目的的前提下减少了对零件类加工设备的投入。
其次，公司实施“营销与服务网络建设项目”的主要目的是提升公司营销网点的覆盖广度和深度，增强公司品牌知名度和影响力，并进一步提升公司产品的市场占有率，确保公司产品年销售额持续增长，从而提高企业经济效益，提升公司整体竞争力。截至2021年12月31日，公司已使用募集资金建设了厦门、广州、南京等营销网点并已正式运营，公司未使用募集资金建设其余营销网点的主要原因是近年来通过收购企业、成立合资公司等方式借助被收购企业或合资公司既有营销网点实现了业务区域的营销覆盖，涵盖了上海、天津、成都、杭州、苏州、济南、郑州、武汉、合肥、深圳、泉州、温州等地，上述区域的营销网点覆盖了公司绝大多数客户，已经实现了“营销与服务网络建设项目”的实施目的，公司从提高资金使用效率的角度考虑，减少了对相应的新建营销网点的资金投入。
上述原因导致“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络建设项目”虽已实现了募投项目建设目的，但募集资金使用进度与使用规划仍存在一定差异。因此，公司本着切实维护公司和广大投资者的利益原则，在募投项目实施完成后、募投项目拟结项或终止前，对前期募投项目规划建设内容、实施方式、所需资金规模以及后续实际建设内容、实施方式、募集资金投入进度均进行了充分的分析和审慎的论证；同时，公司结合当前的实际情况，对募投项目在未来的可行性以及本次募投项目结项或终止的合理性也进行了充分的分析和审慎的论证。该过程涉及市场调研、行业分析、数据采集、统计和论证等大量工作，工作周期较长，最终导致公司在募投项目完工期限届满6个月后才披露拟终止实施募投项目部分建设内容。
（二）在前期专项报告未说明进度不达预期情况的原因
截至《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露时点，公司对减少募投项目中部分配套建设内容的可行性和合理性仍在论证过程中，尚有不确定性，故公司未在2022年4月披露的专项报告说明进度不达预期，该情形未符合《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中要求的“募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体
原因”，对此，公司将积极改正，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。公司在完成上述分析、论证工作后，按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中相关规定，第一时间履行了相应的决策程序并进行了信息披露。履行的审议程序及专项意见如下：
公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议并通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构也出具了无异议的核查意见。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅公司历次的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料，对募集资金使用和管理进行持续督导，并根据要求出具核查意见；
2、查阅公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关公告以及三会决议、独立董事意见等相关资料并发表核查意见；
3、就历次对募投项目的重新论证和本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，对公司管理层及相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，由于公司对于本次结项或终止募投项目建设内容的可行性论证周期较长，使得公司在募投项目完工期限届满6个月后才披露拟终止实施募投项目部分建设内容，同时，由于减少募投项目中部分配套建设内容的可行性和合理性仍在论证过程中，尚有不确定性，公司未在2022年4月披露的专项报告说明进度不达预期的原因，对募投项目相关风险揭示存在不够充分、及时之处。公司在完成上述分析、论证工作后，按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，及时履行了相应的决策程序并进行了信息披露。
保荐机构将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。