北京市金杜律师事务所
关于
北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
2021年6月
3-3-2-1
目 录
引 言 ...... 9
一、 本所及经办律师简介 ...... 9
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ...... 11
正 文 ...... 16
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 16
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 21
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 22
四、 发行人的设立 ...... 26
五、 发行人的独立性 ...... 32
六、 发起人和股东 ...... 36
七、 发行人的股本及其演变 ...... 64
八、 发行人的业务 ...... 86
九、 关联交易及同业竞争 ...... 90
十、 发行人的主要财产 ...... 113
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 135
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 138
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 ...... 138
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 140
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 141
十六、 发行人的税务 ...... 146
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 155
十八、 发行人的劳动及社会保障 ...... 156
十九、 发行人募集资金的运用 ...... 158
二十、 发行人业务发展目标 ...... 160
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 161
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 162
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 165
二十四、 律师认为需要说明的其他问题 ...... 165
3-3-2-2二十五、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ...... 171
附件一：发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表 ...... 173
附件二：发行人及其控股子公司已取得授权的专利权一览表 ...... 187
附件三：发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权一览表 ...... 201
附件四：发行人及其控股子公司域名一览表 ...... 206
附件五：发行人及其控股子公司报告期重大采购合同 ...... 208
附件六：发行人及其控股子公司报告期重大销售合同 ...... 209
附件七：发行人及其控股子公司报告期重大授信、借款及担保合同 ...... 210
3-3-2-3
释 义在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 华大九天/发行人/公司 | 指 | 北京华大九天科技股份有限公司 |
| 九天有限 | 指 | 发行人前身，即北京华大九天软件有限公司 |
| 中国电子有限 | 指 | 中国电子有限公司，前身为中电信息产业（深圳）有限公司，系发行人股东 |
| 中国电子集团 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司，前身为中国电子信息产业集团公司，发行人第一大股东的控股股东，曾系发行人股东 |
| 九创汇新 | 指 | 北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 上海建元 | 指 | 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 中电金投 | 指 | 中电金投控股有限公司，系发行人股东 |
| 国投高科 | 指 | 国投高科技投资有限公司，曾系发行人股东 |
| 大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系发行人股东 |
| 中小企业基金 | 指 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙），系发行人股东 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 |
| 疌泉投资 | 指 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 华大集团 | 指 | 中国华大集成电路设计集团有限公司，2017年1月更名为中电智行技术有限公司，曾系发行人股东 |
| 主要股东 | 指 | 中国电子有限、中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新，前述股东合计持有发行人超过51%股份 |
| 上海九天 | 指 | 上海华大九天信息科技有限公司，系发行人控股子公司 |
| 深圳九天 | 指 | 深圳华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司 |
| 成都九天 | 指 | 成都华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名成都九芯微科技有限公司 |
| 南京九天 | 指 | 南京华大九天科技有限公司，系发行人控股子公司，曾用名南京九芯电子科技有限公司 |
| 南创中心 | 指 | 南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司，系发行人参股公司 |
| 宁波联方 | 指 | 宁波联方电子科技有限公司，系发行人参股公司 |
| 中电九天 | 指 | 中电九天智能科技有限公司，系发行人参股公司 |
3-3-2-4
| 九天有限上海分公司 | 指 | 北京华大九天软件有限公司上海分公司，曾系发行人前身九天有限分支机构，2020年11月已注销 |
| 成都九天北京分公司 | 指 | 成都华大九天科技有限公司北京分公司，曾系成都九天分支机构，2020年12月已注销 |
| 达芬奇开曼 | 指 | DaVinchi, Ltd.，系发行人注册于开曼群岛的全资子公司 |
| 达芬奇美国 | 指 | DaVinchi, Inc.，系发行人注册于美国的全资子公司 |
| 韩国九天 | 指 | 华大九天韩国有限公司（Empyrean Korea Co., Ltd.），系发行人全资子公司上海九天注册于韩国的全资子公司 |
| 乾元嘉泰 | 指 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司，曾用名为应城乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 华元嘉泰 | 指 | 井冈山华元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城华元嘉泰科技服务中心（有限合伙） |
| 大元嘉泰 | 指 | 井冈山大元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城大元嘉泰科技服务中心（有限合伙） |
| 九元嘉泰 | 指 | 井冈山九元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城九元嘉泰科技服务中心（有限合伙） |
| 天元嘉泰 | 指 | 井冈山天元嘉泰科技服务中心（有限合伙），曾用名为应城天元嘉泰科技服务中心（有限合伙） |
| 帝元嘉泰 | 指 | 井冈山帝元嘉泰技术服务中心（有限合伙） |
| 亿元嘉泰 | 指 | 井冈山亿元嘉泰技术服务中心（有限合伙） |
| 爱元嘉泰 | 指 | 井冈山爱元嘉泰技术服务中心（有限合伙） |
| 中电财务 | 指 | 中国电子财务有限责任公司 |
| 中国信安 | 指 | 中国信息安全研究院有限公司 |
| 上海浦软 | 指 | 上海浦东软件园股份有限公司 |
| 上海浦园 | 指 | 上海浦园物业管理有限公司 |
| 上海华虹 | 指 | 上海华虹集成电路有限责任公司 |
| 中电进出口 | 指 | 中国电子进出口有限公司 |
| 华大半导体 | 指 | 华大半导体有限公司 |
| 晶门深圳 | 指 | 晶门科技（深圳）有限公司 |
| 晶门中国 | 指 | 晶门科技（中国）有限公司 |
| 华微电子 | 指 | 成都华微电子科技有限公司 |
| 上海贝岭 | 指 | 上海贝岭股份有限公司 |
| 中电熊猫液晶 | 指 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 |
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| 中电熊猫平板 | 指 | 南京京东方显示技术有限公司，曾用名为南京中电熊猫平板显示科技有限公司 |
| 建设银行双流分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司双流分行 |
| 华大电子 | 指 | 北京中电华大电子设计有限责任公司 |
| 代持期间 | 指 | 九天有限设立之日至2016年3月1日 |
| 代持人 | 指 | 九天有限设立之日至2011年12月指刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺，2011年12月后指刘伟平、吕霖、杨俊祺 |
| 被代持人 | 指 | 代持期间委托代持人持有九天有限股权的员工 |
| 离职员工 | 指 | 代持期间离职且未参与九天有限员工持股的正式员工 |
| 书面确认被代持人 | 指 | 已出具相关书面确认文件的127名被代持人 |
| 平台员工 | 指 |
截至本律师工作报告出具之日通过九创汇新上层持股平台间接持有发行人股份的全部发行人员工及离职员工
| 发起人 | 指 | 华大九天全体发起人，即中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资 |
| EDA | 指 | Electronic Design Automation的简称，即电子设计自动化，利用计算机辅助，来完成超大规模集成电路芯片的设计、制造、封测的大型工业软件 |
| 集成电路/IC | 指 | Integrated Circuit的简称，一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| FPD | 指 | Flat Panel Display的简称，被称为平板显示或面板显示。平板显示电路由薄膜晶体管 (TFT)和显示器件（发光二极管LED、有机发光二极管OLED、微型发光二极管MicroLED等）构成，属于集成电路光电器件产品 |
| 《发起人协议》 | 指 | 华大九天发起人于2020年12月11日签署的《北京华大九天科技股份有限公司（筹）发起人协议》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 |
| 本律师工作报告 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 大信、申报会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司 |
3-3-2-6
| 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 | ||
| 《美国法律意见书》 | 指 | 元合律师事务所于2021年6月2日出具的法律意见书 |
| 《韩国法律意见书》 | 指 | 金·张律师事务所于2021年5月17日出具的法律意见书 |
| 《开曼法律意见书》 | 指 | Harney Westwood & Riegels于2021年5月18日出具的法律意见书 |
| 《台湾法律意见书》 | 指 | 众勤法律事务所于2021年6月3日出具的法律意见书 |
| 《境外法律意见书》 | 指 | 《美国法律意见书》《韩国法律意见书》《开曼法律意见书》《台湾法律意见书》的合称 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 美国 | 指 | 美利坚合众国 |
| 韩国 | 指 | 大韩民国 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订） |
| 《创业板首发注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第167号） |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订） |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号） |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号） |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号） |
| 法律法规 | 指 | 《中华人民共和国立法法》规定的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 申报会计师于2021年4月30日出具的大信审字[2021]第14-00048号关于发行人2018年度、2019年度、2020年度《审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 申报会计师于2021年4月30日出具的大信专审字[2021]第 |
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| 14-00047号《北京华大九天科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 | ||
| 《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 申报会计师于2021年4月30日出具的大信专审字[2021]第14-00046号《北京华大九天科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人及其前身于实施相关行为当时有效的章程及章程修正案 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2020年12月31日 |
| 近三年/最近三年 | 指 | 2018年、2019年和2020年三个完整会计年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家商标局 | 指 | 国家知识产权局商标局 |
| 基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 四十三所 | 指 | 国家税务总局上海市浦东新区税务局第四十三税务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 美元 | 指 | 美国法定货币单位 |
| 国家企业信用信息公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统，于本律师工作报告出具之日网址为http://www.gsxt.gov.cn/index.html |
| 基金业协会网站 | 指 | 中国证券投资基金业协会网站，于本律师工作报告出具之日网址为http://www.amac.org.cn/ |
| 天眼查网站 | 指 | 天眼查网站，于本律师工作报告出具之日网址为https://www.tianyancha.com/ |
| 企查查网站 | 指 | 企查查网站，于本律师工作报告出具之日网址为https://www.qcc.com/ |
| 中国裁判文书网网站 | 指 | 中国裁判文书网网站，于本律师工作报告出具之日网址为http://wenshu.court.gov.cn/ |
| 中国执行信息公开网网站 | 指 | 中国执行信息公开网网站，于本律师工作报告出具之日网址为http://zxgk.court.gov.cn/ |
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| 人民法院公告网网站 | 指 | 人民法院公告网网站，于本律师工作报告出具之日网址为http://rmfygg.court.gov.cn/ |
| 信用中国网站 | 指 | “信用中国”网站，于本律师工作报告出具之日网址为http://www.creditchina.gov.cn |
| 中国检察网网站 | 指 | 12309中国检察网网站，于本律师工作报告出具之日网址为https://www.12309.gov.cn |
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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致：北京华大九天科技股份有限公司本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、重庆和香港特别行政区。在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有440多名合伙人和1,800多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行融资、公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、金融科技、国际基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、娱乐、媒体与高科技、互联网领域等。
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本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为龚牧龙律师、王晖律师和万敏秀律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：
（一） 龚牧龙律师
龚牧龙律师作为北京市金杜律师事务所金融证券部合伙人，主要从事企业改制及境内外上市、境内外私募股权投资、股权投资基金的设立募集以及收购兼并等法律业务。
龚牧龙律师的律师执业证号为11101200010947185，其作为签字律师，主办的境内上市项目以及再融资、重大资产重组等项目主要包括：中国工商银行股份有限公司A股上市、中国光大银行股份有限公司A股上市、北京银行股份有限公司A股上市、西安银行股份有限公司A股上市、山东隆基机械股份有限公司A股上市及非公开发行股票、银信科技股份有限公司A股上市、贵州贵航汽车零部件股份有限公司A股上市、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司A股上市、北京科锐国际人力资源股份有限公司A股上市、大唐电信股份有限公司A股上市、深信服科技股份有限公司A股上市及非公开发行股票、华致酒行连锁管理股份有限公司A股上市、威胜信息技术股份有限公司A股上市、奇安信科技集团股份有限公司A股上市等项目。
龚牧龙律师毕业于中国政法大学，获得国际经济法学士学位。龚牧龙律师的联系方式为：电话：（010）5878 5089，传真：（010）5878 5566，电子邮箱：
gongmulong@cn.kwm.com。
（二） 王晖律师
王晖律师作为北京市金杜律师事务所金融证券部合伙人，主要从事企业改制及境内外上市及融资、公司并购、基金设立及投资、家族财富管理等法律业务。
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王晖律师的律师执业证号为11101200411220414，其作为签字律师，主办的境内外上市项目以及再融资、重大资产重组等项目主要包括：中船重工汉光科技股份有限公司A股上市、中关村科技租赁股份有限公司H股上市、长虹佳华控股有限公司H股上市、中国同辐股份有限公司H股上市、秦皇岛港股份有限公司A股上市、中矿资源集团股份有限公司A股上市、常州腾龙汽车零部件股份有限公司A股上市、海航基础设施投资集团股份有限公司重大资产重组、国电电力发展股份有限公司重大资产重组、供销大集集团股份有限公司重大资产重组等。王晖律师1991年毕业于西南政法学院法律系，获法学学士学位；1998年获得西南政法大学法学硕士学位；2013年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
王晖律师的联系方式为：电话：（010）5878 5588，传真：（010）5878 5566，电子邮箱：wanghui3@cn.kwm.com。
（三） 万敏秀律师
万敏秀律师作为北京市金杜律师事务所金融证券部资深律师，主要从事证券、公司收购重组、基金设立募集、私募股权投资等领域的法律业务。
万敏秀律师的律师执业证号为11101201711798361，其主办的首次公开发行股票并上市项目包括作为发行人律师主办华致酒行股份有限公司在创业板首次公开发行并上市项目、作为券商律师主办幸福蓝海影视文化集团股份有限公司在创业板首次公开发行并上市项目等。
万敏秀律师毕业于中国政法大学，获法学学士和硕士学位。万敏秀律师的联系方式为：电话：13811298679，（010）5878 5566，电子邮箱：
wanminxiu@cn.kwm.com。
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作
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过程为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章
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所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本律师工作报告和《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本律师工作报告和《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
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结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告
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和《法律意见书》。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约4,300小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告和《法律意见书》。本所确保本律师工作报告和《法律意见书》的内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1. 发行人董事会关于本次发行上市的决议
2021年3月3日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于北京华大九天科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市条件的议案》《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目的议案》《关于制定<北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于制定<北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年3月18日召开的2021年第二次临时股东大会审议。
2. 发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2021年3月18日，发行人召开2021年第二次临时股东大会。发行人实际出席会议的股东（或经股东授权的代理人）共8名，代表发行人43,435.3414万股有表决权股份，占发行人股本总额的100%。公司全体董事、监事、董事会秘书出席了会议。会议审议通过了如下有关本次发行上市的议案：
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(1) 《关于北京华大九天科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市条件的议案》；
(2) 《关于北京华大九天科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市的议案》：
A. 发行股票的种类：人民币普通股（A股）；B. 拟上市地点：证券交易所创业板；C. 发行数量：本次公开发行股票的数量108,588,354股，占发行后发行人总
股本的比例为20%。本次发行上市拟采用公开发行新股的方式；在本次发行上市时，发行人各股东不公开发售股份；D. 发行股票每股面值：每股人民币1元；E. 发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并开通创业板市场
交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）或监管部门认可的其他适格投资者；F. 发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；G. 定价方式：由发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按
中国证监会认可的其他方式确定发行价格；H. 承销方式：由主承销商以余额包销方式承销；I. 发行费用：本次发行上市的费用由发行人承担；J. 决议有效期：自发行人2021年第二次临时股东大会审议通过之日起24
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个月内有效。
(3) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市有关具体事宜的议案》：
授权范围和内容包括但不限于：
A. 依据不时出台或修订的相关法律、法规及规范性文件的有关规定、证券
交易所/中国证监会审核/注册情况及证券市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行时间、询价区间、发行数量（包括对新股发行数量进行必要的调整，以确保本次发行成功）、发行方式、定价方式、发行价格、上市地点等与本次发行上市方案有关的一切事项；B. 根据证券监管部门和机构不时出台或修订的规范性文件及政策规定对
本次发行上市募集资金投资项目进行调整（包括但不限于调整投资项目和募集资金用途、调整投资总额、投资具体计划等）；C. 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；D. 签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括
但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）；E. 根据证券监管部门和机构的要求修订《北京华大九天科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市后三年内稳定股价预案》；F. 根据证券监管部门和机构的要求修订发行人本次发行上市作出的公开
承诺；
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G. 根据证券监管部门和机构不时颁布的规范性文件及政策的规定，对除有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项以外的其他相关事项（包括但不限于对本次发行上市的具体发行方案）作相应调整；H. 根据本次发行上市结果修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登
记、备案等相关事宜；I. 其他本次发行上市所必需的所有事宜；J. 授权有效期：自发行人2021年第二次临时股东大会审议通过本决议之日
起24个月内有效。
(4) 《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目的议案》：
公司在本次发行上市后实际募集资金扣除发行费用后的净额，依次投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 电路仿真及数字分析优化EDA工具升级项目 | 50,738.15 | 50,738.15 |
| 2 | 模拟设计及验证EDA工具升级项目 | 29,365.46 | 29,365.46 |
| 3 | 面向特定类型芯片设计的EDA工具开发项目 | 43,303.75 | 43,303.75 |
| 4 | 数字设计综合及验证EDA工具开发项目 | 56,701.87 | 56,701.87 |
| 5 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 255,109.23 | 255,109.23 | |
(5) 《关于制定<北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
(6) 《关于制定<北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普
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通股并在深圳证券交易所创业板上市后三年股东分红回报规划>的议案》；
(7) 《关于制定<北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》；
(8) 《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》：
公司在首次公开发行人民币普通股之日前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按其所持股份比例共同享有；
(9) 《关于审议<北京华大九天科技股份有限公司内部控制评价报告>的议案》；
(10) 《关于授权北京华大九天科技股份有限公司董事会出具上市相关承诺及提出约束措施的议案》；
(11) 《关于审议北京华大九天科技股份有限公司<审计报告>的议案》；
(12) 《关于对北京华大九天科技股份有限公司公司近三年（2018年-2020年）关联交易予以确认的议案》；
(13) 《关于北京华大九天科技股份有限公司2021年度预计日常关联交易的议案》。
经本所律师审查发行人第一届董事会第三次会议和发行人2021年第二次临时股东大会的通知、议案和表决票、会议记录等文件，本所认为：
1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
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2. 根据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有效。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经证券交易所发行上市审核并报经中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人发行上市的主体资格
1. 发行人系于2020年10月31日由九天有限按公司经审计的所有者权益值折股整体变更设立的股份有限公司。九天有限成立于2009年5月26日，取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105011965765的《企业法人营业执照》。九天有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于2020年12月16日获得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91110105690013756F的《营业执照》，营业期限为2009年5月26日至长期。
2. 申报会计师已出具大信验字[2020]第14-00025号《验资报告》验证，截至2020年12月18日，发行人注册资本434,353,414元已足额缴纳。
根据发行人的《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、工商档案及发行人确认，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的设立程序符合法律法规和规范性文件的规定，并已获得当时有效的《公司法》和其他法律法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效；发行人系由九天有限整体变更设立的股份有限公司，自九天有限2009年5月26日成立之
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日起算，发行人持续经营时间已超过3年，符合持续经营在3年以上的规定。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料并经本所律师核查：
1. 发行人已完成2020年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本律师工作报告出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告；
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人确认，发行人已经按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《北京
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华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司监事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司独立董事制度》《北京华大九天科技股份有限公司总经理工作细则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人确认，发行人2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为1,723.89万元、1,269.41万元和4,012.99万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人确认，发行人最近三年财务会计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据发行人确认及发行人主要股东出具的确认文件，并经本所律师核查中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站，发行人及发行人主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》、对发行人财务总监、申报会计师的访谈、发行人确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的
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编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由申报会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
(1) 如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人无控股股东和实际控制人，与持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业与发行人间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
(2) 如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务，发行人的主营业务稳定，最近两年内没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”及本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的控制权和管理团队稳定，发行人的董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，发行人主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人无控股股东、无实际控制人的情形没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
(3) 如本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分
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“发行人的重大债权债务”及第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人确认并经本所律师登陆发行人相关主管部门官方网站查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 如本律师工作报告正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据相关政府部门出具的证明文件、发行人确认，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网网站、国家企业信用信息公示系统、企查查网站及中国执行信息公开网网站等查询网络公开信息，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据相关公安机关派出机构出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员的确认文件，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网网站、企查查网站及中国执行信息公开网网站查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
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1. 如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”、第三部分“本次发行上市的实质条件”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》及大信验字[2020]第14-00025号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为43,435.3414万元，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人2021年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行108,588,354股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行人股份总数的10%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人的《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根据《审计报告》《招股说明书》和发行人确认，发行人2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为4,012.99万元；按照可比同行业上市公司的估值水平，发行人预计市值不低于10亿元；2020年度，发行人营业收入为41,480.22万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定及第2.1.2条第（二）项规定的财务指标标准。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系以有限责任公司通过净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司。
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（一） 九天有限的设立及历次股权变动情况详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”的相关内容。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人是由九天有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人设立已履行如下法律程序：
(1) 2020年11月15日，大信出具大信审字[2020]第14-00123号《审计报告》。根据《审计报告》，截至审计基准日2020年10月31日，九天有限经审计的净资产值为873,712,397.51元。
(2) 2020年11月17日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2020）第1677号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2020年10月31日，九天有限经评估的净资产值为97,993.44万元。上述《资产评估报告》所记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：
6947ZGDZ2020099）。
(3) 2020年12月9日，九天有限召开股东会审议通过了《关于发起设立“北京华大九天科技股份有限公司”及发起人出资情况的议案》及《关于授权北京华大九天软件有限公司董事会组建筹备委员会相关事宜的议案》，同意以2020年10月31日为基准日将九天有限整体变更为股份有限公司，根据大信出具的大信审字[2020]第14-00123号《审计报告》，将九天有限经审计的净资产人民币873,712,397.51元按照1:0.497135的比例折合为股份有限公司的总股本434,353,414股，每股面值人民币1元，共计人民币434,353,414元；其余439,358,983.51元计入资本公积。
(4) 2020年12月11日，九天有限全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》，一致同意以发起设立方式设立发行人。
(5) 2020年11月6日，九天有限职工代表大会审议通过了《关于选举北京
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华大九天科技股份有限公司职工代表监事的议案》，选举产生了发行人第一届监事会职工代表监事；2020年12月11日，九天有限职工代表大会审议通过了《关于发起设立北京华大九天软件科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》。
(6) 2020年12月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于北京华大九天科技股份有限公司筹备委员会筹建工作报告的议案》《关于授权北京华大九天科技股份有限公司董事会确认公司筹备费用支出情况的议案》《关于发起设立北京华大九天科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司章程>的议案》《关于选举产生北京华大九天科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举产生北京华大九天科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于授权北京华大九天科技股份有限公司第一届董事会办理公司设立登记及相关事宜的议案》等议案。
(7) 2020年12月11日，发行人全体发起人签署了《北京华大九天科技股份有限公司章程》。
(8) 2020年12月16日，发行人完成本次整体变更为股份有限公司的变更登记并取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110105690013756F的《营业执照》。发行人设立时的基本情况如下：
| 名称 | 北京华大九天科技股份有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 43,435.3414万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 成立日期 | 2009年5月26日 |
| 经营期限 | 2009年5月26日至长期 |
| 经营范围 | 技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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(9) 2020年12月18日，大信出具大信验字[2020]第14-00025号《验资报告》，截至2020年12月18日，发行人已收到九天有限全体出资人以其拥有的九天有限净资产折合的实收资本434,353,414.00元，经审计净资产扣除折合实收资本后的余额439,358,983.51元计入资本公积。发行人设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持有的股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 115,200,804 | 26.5224 |
| 2 | 九创汇新 | 95,719,518 | 22.0373 |
| 3 | 上海建元 | 60,000,000 | 13.8136 |
| 4 | 中电金投 | 56,900,000 | 13.0999 |
| 5 | 大基金 | 48,192,772 | 11.0953 |
| 6 | 中小企业基金 | 27,942,730 | 6.4332 |
| 7 | 深创投 | 18,349,398 | 4.2245 |
| 8 | 疌泉投资 | 12,048,192 | 2.7738 |
| 合计 | 434,353,414 | 100.0000 | |
2. 发起人的资格
根据发行人提供的发行人股东工商登记文件及其书面确认、发行人确认并经本所律师核查，发行人的8名发起人均依法有效存续，且均在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”）。
3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件，具体如下：
(1) 发起人共有8名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
(2) 发起人认购的股本总额为43,435.3414万元，实收股本总额43,435.3414
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万元，符合《公司章程》的规定；
(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
(4) 发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了《公司章程》，并经创立大会暨第一次股东大会审议通过；
(5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司应当具备的组织机构；
(6) 发行人有固定的住所。
4. 发行人的设立方式
发行人系由九天有限以截至2020年10月31日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和备案。
（三） 发行人设立过程中签订的改制重组合同
2020年12月11日，九天有限全体股东签署《发起人协议》，约定将九天有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。该协议就拟设立股份有限公司名称、住所、经营期限、注册资本、折股方案、发起人认缴股份方式数额及比例做出明确约定。
经本所律师核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发起人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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（四） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
1. 发行人设立过程中的审计事项
2020年11月15日，大信出具大信审字[2020]第14-00123号《审计报告》。根据该审计报告，截至审计基准日2020年10月31日，九天有限经审计的净资产值为873,712,397.51元。
2. 发行人设立过程中的资产评估事项
2020年11月17日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2020）第1677号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2020年10月31日，九天有限经评估的净资产值为97,993.44万元。上述《资产评估报告》所记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：
6947ZGDZ2020099）。
3. 发行人设立过程中的验资事项
2020年12月18日，大信出具大信验字[2020]第14-00025号《验资报告》，截至2020年12月18日，发行人已收到全体九天有限全体出资人以其拥有的九天有限净资产折合的实收资本434,353,414.00元，经审计净资产扣除折合实收资本后的余额439,358,983.51元计入资本公积。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合当时适用的法律法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人提供的创立大会暨第一次股东大会会议通知、议案及决议，并经本所律师核查，发行人于2020年12月11日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人股东或其代表出席了会议，代表发行人总股份数的100%。
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创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于股份有限公司筹办情况的报告、关于股份有限公司设立费用的报告、《公司章程》、股份有限公司第一届董事会成员、股份有限公司第一届监事会成员、授权董事会办理股份有限公司工商注册等议案，并豁免了本次会议的通知期限。
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人创立大会暨第一次股东大会所议事项符合当时有效的法律法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产的独立完整性
经本所律师查阅发行人主要资产的产权证明文件、《审计报告》、访谈发行人高级管理人员及发行人确认，发行人具备与经营有关的设备和设施，合法拥有境内与经营有关商标、著作权、专利权、域名、土地、房屋、经营设备等财产的所有权或使用权，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被主要股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的业务独立
1. 发行人及其控股子公司之主营业务
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统的公示信息及发行人确认，发行人的经营范围为：技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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根据发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统的公示信息、《境外法律意见书》及发行人确认，发行人的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务。根据《招股说明书》及发行人确认，并经本所律师对发行人高级管理人员、业务主要管理人员及主要客户、供应商进行访谈，发行人有独立的采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于其主要股东及其控制的企业。
2. 如本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
1. 根据发行人确认，并经本所律师核查相关的会议资料，发行人的董事、监事、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的选举或聘任均依照法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的程序进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监和核查相关工商登记资料、该等人士填写的调查表、声明书等文件，发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人主要股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在发行人主要股东及其控制的企业领薪的情形，亦不存在发行人的财务人员在发行人主要股东及其控制的企业中兼职的情形。
3. 经核查发行人的员工名册，对人事行政部主管人员进行访谈，并经发行人确认，发行人人事行政部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，发行人已建立了独立的劳动合同管理制度、招聘及入职管理制度、薪酬管理制度、绩效管理
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制度；发行人及其控股子公司与员工签订了劳动合同。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其控股子公司纳税证明资料、发行人确认，并经访谈发行人财务总监，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人的财务总监领导财务方面日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与其发行人主要股东及其控制的企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和独立纳税，与发行人主要股东及其控制的企业无混合纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议等资料，发行人设置了股东大会、董事会和监事会；董事会下设专门委员会，并在审计委员会下设审计部；聘请了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会办公室、营销中心、研发中心和职能中心；营销中心下设IC亚太销售中心、FPD亚太销售中心、市场拓展部和技术支持部，研发中心下设产品规划部、EDA第一中心、EDA第二中心、EDA第三中心和质量检验组；职能中心下设资源管理部、基建安全部、项目合作部、重大项目办公室、人事行政部、风控合规部和财务部。发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与发行人主要股东及其控制的企业间机构混同的情形。发行人组织结构图如下：
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总经理办公会
EDA第三中心EDA第二中心EDA第一中心
基建安全部IC亚太销售中心FPD亚太销售中心
项目合作部
风控合规部
财务部
股东大会
监事会
重大项目办公室
董事会办公室市场拓展部
质量检验组
人事行政部产品规划部
职能中心研发中心营销中心
审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会
审计部
董事会秘书
董事会
技术支持部
资源管理部
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力经本所律师实地调查发行人的经营场所、审查发行人的重大业务合同和全面了解发行人的业务经营流程，以及对发行人高级管理人员进行访谈，发行人的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务。发行人的业务独立于主要股东，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的经营管理体系；发行人独立对外签署合同，独立开展生产经营活动；发行人具有独立面向市场的自主经营能力。综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完整，业
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务、人员、财务和机构独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人设立时共有发起人八名，均为非自然人发起人。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，各发起人的基本情况如下：
1. 中国电子有限
根据中国电子有限目前持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5DQ1XB29的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及中国电子有限书面确认，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中国电子有限公司 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 |
| 法定代表人 | 孙劼 |
| 注册资本 | 2,800,000万元[注] |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年12月1日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
[注]：截至本律师工作报告出具之日，根据中国电子有限的书面确认，就注册资本变更至2,800,000万元事宜，中国电子有限“已完成相关决策并实缴出资到位，尚待办理注册资本的工商变更登记手续”。
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根据中国电子有限的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，中国电子有限为中国电子集团的全资子公司。
2. 九创汇新
根据九创汇新目前持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110114MA0032EWXU的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 北京市昌平区城南街道振兴路35号院1号楼2层237 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016年1月8日 |
| 经营期限 | 2016年1月8日至2066年1月7日 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询、企业管理咨询（不含中介服务）；项目投资；技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2021年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据九创汇新现行有效的合伙协议、九创汇新所有最终出资人出具的书面确认、调查问卷及发行人出具的说明，并经本所律师对九创汇新所有最终出资人进行访谈，九创汇新系发行人的员工持股平台，其最终出资人均为发行人的员工或已离职员工。截至本律师工作报告出具之日，九创汇新的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴合伙份额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 华元嘉泰 | 有限合伙人 | 6,890.425 | 47.9945 |
| 2 | 大元嘉泰 | 有限合伙人 | 2,540.090 | 17.6927 |
| 3 | 九元嘉泰 | 有限合伙人 | 2,123.715 | 14.7925 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴合伙份额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 4 | 天元嘉泰 | 有限合伙人 | 1,305.335 | 9.0922 |
| 5 | 帝元嘉泰 | 有限合伙人 | 231.400 | 1.6118 |
| 6 | 亿元嘉泰 | 有限合伙人 | 510.900 | 3.5586 |
| 7 | 爱元嘉泰 | 有限合伙人 | 754.650 | 5.2564 |
| 8 | 乾元嘉泰 | 普通合伙人 | 0.185 | 0.0013 |
| 合计 | 14,356.700 | 100.0000 | ||
(1) 乾元嘉泰
根据乾元嘉泰目前持有的井冈山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420981MA487YXR3N的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 住所 | 江西省井冈山市新城区工业园区服务中心楼601 |
| 法定代表人 | 王丽 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015年12月1日 |
| 经营期限 | 2015年12月1日至长期 |
| 经营范围 | 文学、艺术、科技培训;货物进出口业务代理;场地租赁。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
根据乾元嘉泰现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，乾元嘉泰为发行人人事行政部负责人王丽出资的一人有限公司。
(2) 华元嘉泰
根据华元嘉泰目前持有的井冈山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420981MA488D078U的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
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| 名称 | 井冈山华元嘉泰科技服务中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 江西省井冈山市新城区工业园区服务中心楼602 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年12月31日 |
| 经营期限 | 2015年12月31日至2065年12月30日 |
| 经营范围 | 网络技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系统服务；计算机技术培训；企业管理；企业管理咨询、经济贸易咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
根据华元嘉泰现行有效的合伙协议等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，华元嘉泰的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 间接持有发行人股数（万股） | 间接持有发行人股份比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 33名发行人员工、9发行人前员工 | 4,782.52 | 11.0107% | 有限合伙人 |
| 2 | 乾元嘉泰 | 1.59 | 0.0037% | 普通合伙人 |
(3) 大元嘉泰
根据大元嘉泰目前持有的井冈山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420981MA488CW28E的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 井冈山大元嘉泰科技服务中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 江西省吉安市井冈山市新城区锦绣苑一区2幢商铺6号 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年12月31日 |
| 经营期限 | 2015年12月31日至2065年12月29日 |
| 经营范围 | 计算机软件开发及信息技术服务；组织开展软件技术交流活动；影视美术设计制作；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
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根据大元嘉泰现行有效的合伙协议等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，大元嘉泰的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 间接持有发行人股数（万股） | 间接持有发行人股份比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 34名发行人员工，6名发行人前员工 | 1,780.04 | 4.0981% | 有限合伙人 |
| 2 | 乾元嘉泰 | 0.20 | 0.0005% | 普通合伙人 |
(4) 九元嘉泰
根据九元嘉泰目前持有的井冈山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420981MA488D369Y的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 井冈山九元嘉泰科技服务中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 江西省吉安市井冈山市新城区锦绣花园B6-3区13幢302室 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年12月31日 |
| 经营期限 | 2015年12月31日至2065年12月30日 |
| 经营范围 | 计算机软件开发及信息技术服务；组织开展软件技术交流活动；影视美术设计制作；企业管理、企业咨询服务。 |
根据九元嘉泰现行有效的合伙协议等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，九元嘉泰的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 间接持有发行人股数（万股） | 间接持有发行人股份比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 35名发行人员工，8名发行人前员工 | 1,536.00 | 3.5363% | 有限合伙人 |
| 2 | 乾元嘉泰 | 0.20 | 0.0005% | 普通合伙人 |
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(5) 天元嘉泰
根据天元嘉泰目前持有的井冈山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420981MA488CUP3Y的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 井冈山天元嘉泰科技服务中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 江西省吉安市井冈山市新城区井福苑D03幢8号店铺室 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年12月31日 |
| 经营期限 | 2015年12月31日至2065年12月30日 |
| 经营范围 | 计算机软件开发及信息技术服务；组织开展软件技术交流活动；影视美术设计制作；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
根据天元嘉泰现行有效的合伙协议等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，天元嘉泰的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 间接持有发行人股数（万股） | 间接持有发行人股份比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 30名发行人员工，8名发行人前员工 | 1,010.40 | 2.3262% | 有限合伙人 |
| 2 | 乾元嘉泰 | 0.20 | 0.0005% | 普通合伙人 |
(6) 爱元嘉泰
根据爱元嘉泰目前持有的井冈山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360881MA39ANPM7B的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 井冈山爱元嘉泰技术服务中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 江西省井冈山市新城区工业园区服务中心楼502 |
3-3-2-42
| 执行事务合伙人 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年9月17日 |
| 经营期限 | 2020年9月17日至2070年9月16日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，社会经济咨询服务，计算机系统服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
根据爱元嘉泰现行有效的合伙协议等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，爱元嘉泰的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 间接持有发行人股数（万股） | 间接持有发行人股份比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 33名发行人员工 | 232.00 | 0.5341% | 有限合伙人 |
| 2 | 乾元嘉泰 | 0.20 | 0.0005% | 普通合伙人 |
(7) 亿元嘉泰
根据亿元嘉泰目前持有的井冈山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360881MA39ANL44F的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 井冈山亿元嘉泰技术服务中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 江西省井冈山市新城区工业园区服务中心楼501 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年9月16日 |
| 经营期限 | 2020年9月16日至2070年9月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，社会经济咨询服务，计算机系统服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
根据亿元嘉泰现行有效的合伙协议等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，亿元嘉泰的合伙人及其出资
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情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 间接持有发行人股数（万股） | 间接持有发行人股份比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 39名发行人员工 | 157.00 | 0.3615% | 有限合伙人 |
| 2 | 乾元嘉泰 | 0.20 | 0.0005% | 普通合伙人 |
(8) 帝元嘉泰
根据帝元嘉泰目前持有的井冈山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360881MA39ANL44F的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 井冈山帝元嘉泰技术服务中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 江西省井冈山市新城区工业园区服务中心楼503 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山乾元嘉泰管理咨询有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年9月17日 |
| 经营期限 | 2020年9月17日至2070年9月16日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，社会经济咨询服务，计算机系统服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
根据帝元嘉泰现行有效的合伙协议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，帝元嘉泰的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 间接持有发行人股数（万股） | 间接持有发行人股份比例 | 合伙人身份 |
| 1 | 26名发行人员工 | 71.00 | 0.1635% | 有限合伙人 |
| 2 | 乾元嘉泰 | 0.20 | 0.0005% | 普通合伙人 |
根据九创汇新现行有效的合伙协议、股东调查问卷及九创汇新各合伙人、全部最终出资人出具的确认函和承诺文件、发行人确认，并经本所律师对九创汇新全部最终出资人进行访谈，九创汇新系发行人的员工持股平台，不存在《中
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华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未进行其他任何投资或开展其他经营活动。因此，本所律师认为，九创汇新不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。根据九创汇新出具的承诺文件，九创汇新已书面承诺自发行人股票上市之日起36个月内，九创汇新不转让或者委托他人管理九创汇新已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，持有乾元嘉泰股权的人员和持有华元嘉泰、大元嘉泰、九元嘉泰、天元嘉泰、爱元嘉泰、帝元嘉泰和亿元嘉泰财产份额的有限合伙人在参与发行人的员工持股计划时均为九天有限员工，因此在计算发行人股东人数时，九创汇新应视为1个股东。
3. 上海建元
根据上海建元现持有的上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000MA1FL3E123的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3层A222室 |
| 执行事务合伙人 | 上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016年12月27日 |
| 经营期限 | 2016年12月27日至2023年12月26日 |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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根据上海建元现行有效的合伙协议及上海建元的确认文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，上海建元的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000 | 1.00 |
| 2 | 上海申通地铁股份有限公司 | 有限合伙人 | 70,000 | 70.00 |
| 3 | 上海建元投资有限公司 | 有限合伙人 | 21,500 | 21.50 |
| 4 | 上海爱建资产管理有限公司[注] | 有限合伙人 | 4,750 | 4.75 |
| 5 | 上海建辕投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,750 | 2.75 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 | ||
[注]：根据上海建元提供的《情况说明函》与《上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》，上海爱建资产管理有限公司已与上海爱潮投资管理有限公司签订份额转让协议，上海爱建资产管理有限公司将从上海建元退伙，上海建元将同时接纳上海爱潮投资管理有限公司作为有限合伙人入伙。上海建元的新合伙协议尚在签署过程中，待签署完成后将及时办理工商变更登记。
经本所律师在基金业协会网站查询，上海建元的基金管理人上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已于2017年1月25日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1061329；上海建元已于2017年3月2日在基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为SR9107。
4. 中电金投
根据中电金投目前持有的天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116MA06JB9X3M的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 中电金投控股有限公司 |
3-3-2-46
| 住所 | 天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81 |
| 法定代表人 | 姜军成 |
| 注册资本 | 400,000万元[注] |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2019年2月15日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
[注]：截至本律师工作报告出具之日，根据中电金投的书面确认，就注册资本变更至400,000万元事宜，中电金投“已完成增资相关决策，实缴出资已到位37亿元，尚待办理注册资本的工商变更登记手续”。根据中电金投现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，中电金投为中国电子集团的全资子公司。
5. 大基金
根据大基金目前持有的北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100007178440918的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 注册资本 | 9,872,000万元 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2014年9月26日 |
| 经营期限 | 2014年9月26日至2024年9月25日 |
| 经营范围 | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据大基金现行有效的公司章程及最新的股东名册，并经本所律师查询国家
3-3-2-47
企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，大基金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 3,600,000 | 36.47 |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 2,200,000 | 22.29 |
| 3 | 中国烟草总公司 | 1,100,000 | 11.14 |
| 4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 1,000,000 | 10.13 |
| 5 | 上海国盛（集团）有限公司 | 500,000 | 5.06 |
| 6 | 中国移动通信集团有限公司 | 500,000 | 5.06 |
| 7 | 武汉金融控股（集团）有限公司 | 500,000 | 5.06 |
| 8 | 中国联合网络通信集团有限公司 | 140,000 | 1.42 |
| 9 | 中国电信集团有限公司 | 140,000 | 1.42 |
| 10 | 中电科投资控股有限公司 | 50,000 | 0.51 |
| 11 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 50,000 | 0.51 |
| 12 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 50,000 | 0.51 |
| 13 | 华芯投资管理有限责任公司 | 12,000 | 0.12 |
| 14 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 10,000 | 0.10 |
| 15 | 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 0.10 |
| 16 | 福建三安集团有限公司 | 10,000 | 0.10 |
| 合计 | 9,872,000 | 100.00 | |
经本所律师在基金业协会网站查询，大基金的基金管理人华芯投资管理有限责任公司已于2015年3月25日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1009674；大基金已于2015年3月25日在基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为SD5797。
6. 中小企业基金
根据中小企业基金目前持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300359698740D的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙） |
3-3-2-48
| 主要经营场所 | 深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼 |
| 执行事务合伙人 | 深圳国中创业投资管理有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 经营期限 | 2015年12月25日至2025年12月25日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
根据中小企业基金现行有效的合伙协议及中小企业基金的确认文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，中小企业基金的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 合伙份额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳国中创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 6,000 | 1.00 |
| 2 | 国家中小企业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 150,000 | 25.00 |
| 3 | 深圳市中小企业服务局 | 有限合伙人 | 149,900 | 24.98 |
| 4 | 深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 60,000 | 10.00 |
| 5 | 深创投 | 有限合伙人 | 60,000 | 10.00 |
| 6 | 特华投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 48,000 | 8.00 |
| 7 | 深圳市华晖集团有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 6.67 |
| 8 | 中信保诚人寿保险有限公司 | 有限合伙人 | 32,000 | 5.33 |
| 9 | 深圳市融浩达投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,100 | 5.02 |
| 10 | 华安财产保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 24,000 | 4.00 |
| 合计 | 600,000 | 100.00 | ||
经本所律师在基金业协会网站查询，中小企业基金的基金管理人深圳国中创业投资管理有限公司已于2016年10月26日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060025；中小企业基金已于2017年2月20日在基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为SR2284。
3-3-2-49
7. 深创投
根据深创投目前持有的深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300715226118E的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 |
| 法定代表人 | 倪泽望 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年8月25日 |
| 经营期限 | 1999年8月25日至2049年8月25日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。 |
根据深创投现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，深创投的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 281,951.9943 | 28.1952 |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 200,001.0899 | 20.0001 |
| 3 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 127,931.2016 | 12.7931 |
| 4 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 107,996.2280 | 10.7996 |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 50,304.6710 | 5.0305 |
| 6 | 七匹狼控股集团股份有限公司 | 48,921.9653 | 4.8922 |
| 7 | 深圳市立业集团有限公司 | 48,921.9653 | 4.8922 |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 36,730.1375 | 3.6730 |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 33,118.1100 | 3.3118 |
3-3-2-50
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 10 | 深圳市福田投资控股有限公司 | 24,448.1620 | 2.4448 |
| 11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 23,337.7901 | 2.3338 |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 14,002.7900 | 1.4003 |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 2,333.8950 | 0.2334 |
| 合计 | 1,000,000.0000 | 100.0000 | |
经本所律师在基金业协会网站查询，深创投已于2014年4月22日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000284，并于同日在基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为SD2401。
8. 疌泉投资
根据疌泉投资目前持有的苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320594MA1UYHED37的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室 |
| 执行事务合伙人 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年1月25日 |
| 经营期限 | 2018年1月25日至2029年12月31日 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据疌泉投资现行有效的合伙协议及疌泉投资的确认文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，疌泉投资的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 合伙份额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 80,000 | 24.39 |
| 2 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 75,000 | 22.87 |
| 3 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 70,000 | 21.34 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 合伙份额（万元） | 出资比例（%） |
| 4 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000 | 13.72 |
| 5 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 6.10 |
| 6 | 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 6.10 |
| 7 | 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,750 | 2.67 |
| 8 | 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,250 | 1.90 |
| 9 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 3,000 | 0.91 |
| 合计 | 328,000 | 100.0000 | ||
经本所律师在基金业协会网站查询，疌泉投资的基金管理人元禾璞华（苏州）投资管理有限公司已于2018年4月18日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1067993；疌泉投资已于2018年5月21日在基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为SCW352。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人设立时的公司章程、《发起人协议》、各发起人当时有效的营业执照，并经本所律师核查，发行人系由九天有限整体变更设立的股份有限公司，共有8名发起人，各发起人的住所均在中国境内。
根据《发起人协议》、大信于2020年12月18日出具的大信验字[2020]第14-00025号《验资报告》及发行人设立时的公司章程，发行人设立时各发起人的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 115,200,804 | 26.5224 |
| 2 | 九创汇新 | 95,719,518 | 22.0373 |
| 3 | 上海建元 | 60,000,000 | 13.8136 |
| 4 | 中电金投 | 56,900,000 | 13.0999 |
| 5 | 大基金 | 48,192,772 | 11.0953 |
| 6 | 中小企业基金 | 27,942,730 | 6.4332 |
| 7 | 深创投 | 18,349,398 | 4.2245 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | 疌泉投资 | 12,048,192 | 2.7738 |
| 合计 | 434,353,414 | 100.0000 | |
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律法规之规定。
（三） 发起人的出资
发行人系由九天有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，根据大信于2020年12月18日出具的大信验字[2020]第14-00025号《验资报告》，截至2020年12月18日，发行人已收到全体九天有限全体出资人以其拥有的九天有限净资产折合的实收资本434,353,414.00元。发行人设立时发起人的出资比例见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”之“（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形；各发起人以其对九天有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，不涉及发起人投入的资产或权利的相关权属证书由发起人转移给发行人的情况。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已经全部缴足，发起人投入发行人的资产权属清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人的出资符合《公司法》等法律法规的规定。
（四） 发行人的现有股东
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生股本变更。发行人现有股东的基本情况请见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
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本所律师认为，发行人的股东均为依法存续的公司或合伙企业，私募投资基金股东均已完成私募投资基金备案，具备法律法规规定担任发行人股东并进行出资的资格。
（五） 发行人股东私募投资基金备案情况
根据发行人提供的股东营业执照、公司章程或合伙协议、《私募投资基金备案证明》《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东8名，其中5名股东为私募投资基金，分别为上海建元、疌泉投资、大基金、中小企业基金和深创投。上述私募投资基金的备案登记情况如下：
1. 上海建元
经本所律师在基金业协会网站查询，上海建元的基金管理人上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已于2017年1月25日在基金业协会履行了登记手续，登记编号为P1061329。
根据上海建元提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师在基金业协会网站查询，上海建元已于2017年3月2日在基金业协会履行了备案手续，基金编号为SR9107。
2. 疌泉投资
经本所律师在基金业协会网站查询，疌泉投资的基金管理人元禾璞华（苏州）投资管理有限公司已于2018年4月18日在基金业协会履行了登记手续，登记编号为P1067993。
根据疌泉投资提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师在基金业协会网站查询，疌泉投资已于2018年5月21日在基金业协会履行了备案手续，基金编号为SCW352。
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3. 大基金
根据大基金提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师在基金业协会网站查询，大基金的基金管理人华芯投资管理有限责任公司已于2015年3月25日在基金业协会履行了登记手续，登记编号为P1009674。
根据大基金提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师在基金业协会网站查询，大基金已于2015年3月25日在基金业协会履行了备案手续，基金编号为SD5797。
4. 中小企业基金
经本所律师在基金业协会网站查询，中小企业基金的基金管理人深圳国中创业投资管理有限公司已于2016年10月26日在基金业协会履行了登记手续，登记编号为P1060025。
经本所律师在基金业协会网站查询，中小企业基金已于2017年2月20日在基金业协会履行了备案手续，基金编号为SR2284。
5. 深创投
根据深创投提供的《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金备案证明》，并经本所律师在基金业协会网站查询，深创投已于2014年4月22日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000284，并于同日在基金业协会办理了私募投资基金备案，基金编号为SD2401。
（六） 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人的《公司章程》、股东名册、确认和承诺以及发行人股东提供的股东调查表等资料，并经本所律师对发行人股东进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东和实际控制人，主要认定依据如下：
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1. 发行人无控股股东
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人股份的股东持股情况比较分散，不存在持有的股份占发行人股本总额百分之五十以上的单一股东。发行人持股5%以上股东为中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金和中小企业基金，前述股东持股比例分别为26.5224%、22.0373%、13.8136%、13.0999%、11.0953%、6.4332%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对发行人股东大会的决议产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人无控股股东。
2. 发行人无实际控制人
根据发行人及其股东提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人股权较为分散，截至本律师工作报告出具之日，除中国电子集团通过全资子公司中国电子有限、中电金投合计持有发行人39.6223%的股份外，发行人其余股东持股比例均未超过30%；除中国电子有限和中电金投为一致行动人外，发行人股东之间均不存在一致行动关系，亦不存在通过发行人《公司章程》、协议或其他安排的形式对共同控制发行人、委托形式表决权等事项的规定或约定。公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东讨论后确定，无任何单独一方能够决定和实质控制。
根据发行人、中国电子集团等提供的资料、出具的说明，并经本所律师对中国电子集团的访谈及对发行人经营管理、重大事项决策、三会运作及表决、
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董事、监事和高级管理人员的提名及任免等方面实际情况的核查，尽管中国电子集团合计控制发行人有表决权股份的总数超过30%，但由于其无法从前述方面对发行人施加控制性影响而无法将其认定为发行人的实际控制人，因此最近二年内发行人无实际控制人且该情形未发生变化。
具体分析如下：
(1) 报告期内发行人股权结构的构成及变化情况
| 时间 | 变动原因 | 变动后主要股东持股情况 |
| 报告期初 | - | 中国电子集团38.41%、九创汇新28.39%、国投高科23.44%、其他股东持股比例较低 |
| 2018年9月 | 增资 | 中国电子集团33.45%、九创汇新22.03%、国投高科17.42%、大基金14.00%、其他股东持股比例较低 |
| 2019年2月 | 无偿划转 | 中国电子有限33.45%、九创汇新22.03%、国投高科17.42%、大基金14.00%、其他股东持股比例较低 |
| 2019年12月 | 股权转让 | 中国电子有限33.45%、九创汇新22.03%、上海建元17.42%、大基金14.00%、其他股东持股比例较低 |
| 2020年7月 | 增资 | 中国电子有限及其一致行动人中电金投合计39.62%、九创汇新22.04%、上海建元13.81%、大基金11.10%、其他股东持股比例较低 |
| 2020年12月 | 九天有限整体变更为发行人 | 中国电子有限及其一致行动人中电金投合计39.6223%、九创汇新22.0373%、上海建元13.8136%、大基金11.0953%、其他股东持股比例较低 |
截至本律师工作报告出具之日，中国电子有限及中电金投合计持有公司
39.6223%的股权，其他股东股权较为分散且均未超过30%，发行人股东任何一方均无法单独以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权。据此，最近二年内，发行人股权控制结构较为分散且未发生重大变化。发行人各股东均根据各自经营发展和整体利益的考虑对公司议案作出独立决策。除中国电子有限及中电金投同受中国电子集团控制外，其他股东之间不存在一致行动的情形，不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，无通过投资、协议或者其他安排实现
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共同拥有公司控制权的情形。
(2) 最近二年内，各股东均无法控制发行人半数以上表决权或对发行人治理机构施加决定性影响根据发行人最近二年内有效的《公司章程》《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》等制度文件规定，发行人股东（大）会普通决议的范围较为广泛，涵盖董事会和监事会工作报告的审议批准，董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，公司年度预算方案、决算方案，公司年度报告及除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。前述具体事项至少需由出席发行人股东（大）会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近二年内，发行人股东（大）会作出的重大决策均系经发行人全体股东共同审议通过。前述期间内发行人召开股东（大）会的具体情况如下：
| 会议召开时间 | 股东及股东代表出席情况 | 审议及表决情况 |
| 2019年4月27日 | 全体出席 | 审议通过7项议案 |
| 2019年8月6日 | 全体出席 | 审议通过4项议案 |
| 2019年8月30日 | 全体出席 | 审议通过1项议案 |
| 2019年9月10日 | 全体出席 | 审议通过4项议案 |
| 2019年10月15日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
| 2019年10月17日 | 全体出席 | 审议通过1项议案 |
| 2019年11月15日 | 全体出席 | 审议通过1项议案 |
| 2019年12月31日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
| 2020年3月24日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
| 2020年4月15日 | 全体出席 | 审议通过8项议案 |
| 2020年8月21日 | 全体出席 | 审议通过1项议案 |
| 2020年10月16日 | 全体出席 | 审议通过1项议案 |
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| 会议召开时间 | 股东及股东代表出席情况 | 审议及表决情况 |
| 2020年12月9日 | 全体出席 | 审议通过6项议案 |
| 2020年12月11日 | 全体出席 | 审议通过14项议案 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2018年1月1日至本律师工作报告出具之日，中国电子集团及其全资子公司中国电子有限、中电金投持有发行人股权/股份比例的情况如下：
| 时间 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 报告期初至2018年10月 | 中国电子集团 | 38.41 | |
| 2018年10月至2019年2月 | 中国电子集团 | 33.45 | |
| 2019年2月至2020年7月 | 中国电子有限 | 33.45 | |
| 2020年7月起至今 | 中国电子有限 | 26.5224 | 合计39.6223 |
| 中电金投 | 13.0999 | ||
据此，最近二年内，发行人股东单独或合计持股比例均不足以决定或实质性影响发行人的经营决策，无法单独就需经发行人股东（大）会审议事项形成有效决议，且该等情形在前述期间内未发生变化。
(3) 最近二年内，各股东均无法对发行人董事会形成控制
根据发行人最近二年内有效的《公司章程》、《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》等制度文件规定，发行人董事会审议通过具体事项至少需由二分之一以上的董事表决通过方为有效，董事会决议的表决实行一人一票。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近二年内，发行人董事会作出的重大决策均系经发行人全体董事共同审议通过。前述期间内发行人召开董事会的具体情况如下：
| 会议召开时间 | 董事出席情况 | 审议及表决情况 |
| 2019年4月4日 | 全体出席 | 审议通过11项议案 |
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| 会议召开时间 | 董事出席情况 | 审议及表决情况 |
| 2019年7月15日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
| 2019年8月9日 | 全体出席 | 审议通过3项议案 |
| 2019年8月20日 | 全体出席 | 审议通过5项议案 |
| 2019年9月16日 | 全体出席 | 审议通过5项议案 |
| 2019年9月18日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
| 2019年10月17日 | 全体出席 | 审议通过1项议案 |
| 2019年10月25日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
| 2019年12月12日 | 全体出席 | 审议通过3项议案 |
| 2020年3月3日 | 全体出席 | 审议通过3项议案 |
| 2020年3月24日 | 全体出席 | 审议通过13项议案 |
| 2020年7月31日 | 全体出席 | 审议通过4项议案 |
| 2020年9月16日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
| 2020年11月15日 | 全体出席 | 审议通过7项议案 |
| 2020年12月11日 | 全体出席 | 审议通过14项议案 |
根据发行人最近二年内有效的《公司章程》、《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》等制度文件规定，公司董事由股东大会选举或更换，选举董事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2018年1月1日至本律师工作报告出具之日，中国电子集团及其全资子公司中国电子有限、中电金投通过发行人董事会、股东（大）会向其委派、提名董事情况具体如下：
| 时间 | 董事会席位总数 | 中国电子集团及其全资子公司所占席位 |
| 报告期初至2018年10月 | 5 | 2 |
| 2018年10月至2020年12月 | 7 | 3 |
| 2020年12月至今 | 11 | 3 |
据此，最近二年内，发行人股东合计拥有的发行人董事席位不存在达到或超过发行人董事会席位总数二分之一的情形，其在前述期间内无法控制发行人
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半数以上董事席位，不能单独就需经发行人董事会审议事项形成有效决议，且该等情形在前述期间内未发生变化。
根据发行人最近二年内有效的《公司章程》、《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》等制度文件规定，发行人设总经理、董事会秘书、财务总监各1名，设常务副总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。董事会就聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项形成有效决议需经二分之一以上董事表决通过，因此，在前述期间内不存在中国电子集团或其全资子公司决定发行人高级管理人员任免的情况。此外，如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变化”所述，最近二年内，发行人董事、高级管理人员均未发生重大变化，经营管理层稳定。
据此，最近二年内，上述股东委派、提名的董事均未达到发行人董事会人数半数以上。同时，上述股东均无法单独通过实际支配的发行人表决权决定其董事会半数以上人员的选任。因此，上述股东无法对公司董事会形成实质控制，且该等情形在前述期间内未发生变化。
(4) 最近二年内，各股东均无法对发行人监事会形成控制
根据发行人最近二年内有效的《公司章程》、《北京华大九天科技股份有限公司监事会议事规则》等制度文件规定，发行人监事会审议通过具体事项至少需由二分之一以上的监事表决通过方为有效，监事会决议的表决实行一人一票。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近二年内，发行人监事会作出的重大决策均系经发行人全体监事共同审议通过。前述期间内发行人召开监事会的具体情况如下：
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| 会议召开时间 | 监事出席情况 | 审议及表决情况 |
| 2019年4月4日 | 全体出席 | 审议通过5项议案 |
| 2020年3月24日 | 全体出席 | 审议通过4项议案 |
| 2020年11月15日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
| 2020年12月11日 | 全体出席 | 审议通过2项议案 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2018年1月1日至本律师工作报告出具之日，中国电子集团及其全资子公司中国电子有限、中电金投向发行人委派、提名监事情况具体如下：
| 时间 | 监事总人数 | 中国电子集团及其全资子公司所占人数 |
| 自报告期初至今 | 3 | 1 |
据此，最近二年内，发行人股东单独或合计提名、委派的发行人监事人数不存在达到或超过发行人监事会总人数二分之一的情形，其在前述期间内无法控制发行人半数以上监事，不能单独就需经发行人监事会审议事项形成有效决议，且该等情形在前述期间内未发生变化。
(5) 最近二年内，中国电子集团未将发行人作为其控制的企业管理
2017年12月，九天有限召开股东会，审议同意九天有限注册资本由10,714万元增加至12,800万元，并于2017年12月就前述事项办理完毕工商变更。本次增资完成后，中国电子集团合计持有九天有限的股权比例由42%降至38.41%，其委派董事席位由4席降至2席。
2018年5月，中国电子集团基于前述调整向九天有限出具《关于确定中国电子信息产业集团有限公司战略参股企业并做好相关工作的通知》（中电资[2018]242号），将九天有限调整为中国电子集团的战略参股企业，并基于《中国电子信息产业集团有限公司战略参股企业管理暂行办法》（中电资[2018]114号）对九天有限开展管理。同年9月，因九天有限增资，中国电子集团持股比例进一步降至33.45%。
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根据中国电子集团2017年度财务报表及审计报告中的相关信息，中国电子集团已于其2017年审计报告中将九天有限调整为“本期不再纳入合并范围的子公司”，九天有限本期不再成为子公司的原因为“丧失控制权”。根据中国电子集团2018年度、2019年度及2020年度审计报告中的相关信息，九天有限自出表时点至今均不属于中国电子集团或其下属全资子公司合并报表范围内的公司。
根据发行人、中国电子集团提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，中国电子集团对九天有限并表管理期间，九天有限的财务管理、股权投融资、员工薪酬等经营管理事项均需依照中国电子集团内部制度文件执行；自九天有限出表至本律师工作报告出具之日，九天有限自主制定并执行《公司章程》及财务、投融资、薪酬管理制度，并依照前述制度规定及内部的治理结构由股东（大）会、董事会或在董事会授权下由董事长或总经理对日常经营中的主要事项进行审议或决策，其股权变动、公司形式改变、发展战略规划及年度经营计划、董事和监事、高级管理人员的任免、财务预决算、年度利润分配方案等事项均不再执行中国电子集团相关制度或需要取得中国电子集团的事前审批。
据此，最近二年内，发行人不属于中国电子集团或其下属子公司合并报表范围内的公司，中国电子集团未将发行人作为其控制的企业管理。
(6) 发行人主营业务没有发生重大变化
如本律师工作报告正文第八部分“发行人的业务”之“（三）主营业务变更情况”所述，最近二年内，发行人主营业务未发生过重大变更。
(7) 发行人无实际控制人的情形不影响其内部控制有效性
如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，报告期内，发行人股东（大）会、董事会和监事会运作规范。此外，大信已对公司内部控制制度出具《内控报告》，认为发行人“于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
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(8) 发行人主要股东均已作出股份锁定承诺
经核查，本次发行前，发行人主要股东中国电子有限、中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新均已作出承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。前述股东合计持股比例为61.6596%，超过发行人发行前股份总数的51%。综上所述，本所认为，最近二年内：
1. 发行人的股权结构较为分散，各股东均无法控制发行人半数以上表决权或对发行人治理机构施加决定性影响，且该等情形在前述期间内未发生变化；
2. 发行人董事、经营管理层未发生重大变化，各股东均无法对公司董事会、经营管理层形成实质控制，或决定发行人董事及高级管理人员的选任，且该等情形在前述期间内未发生变化；
3. 发行人各股东均无法对公司监事会形成实质控制，或决定发行人监事的选任，且该等情形在前述期间内未发生变化；
4. 发行人不属于中国电子集团或其下属子公司合并报表范围内的公司，中国电子集团未将发行人作为其控制的企业管理；
5. 发行人主营业务未发生过重大变动；
6. 发行人无实际控制人的情形不影响其公司治理有效运作及截至报告期末在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制；
7. 发行人主要股东均已做出符合相关要求的股份锁定承诺。
据此，截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股股东、无实际控制人，最近二年未发生变更。
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七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的具体情况及股本结构详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及“六、发起人和股东”部分。
本所经办律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷或风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
1. 2009年5月，九天有限设立及第一次实缴注册资本
2009年4月16日，北京市工商局朝阳分局作出（京朝）名称预核（内）字[2009]第0030647号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“北京华大九天软件有限公司”。
2009年5月22日，华大集团、刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺签署了《北京华大九天软件有限公司章程》，九天有限设立时的注册资本为4,000万元，其中，华大集团以货币方式出资3,000万元，刘伟平以货币方式出资400万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币方式出资200万元。
2009年5月22日，利安达会计师事务所出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第A1024号），确认截至2009年5月21日，九天有限已收到股东缴纳的首期出资3,200万元，其中华大集团出资3,000万元，刘伟平出资80万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别出资40万元，占九天有限总注册资本的80%，均为货币出资。
根据中国电子集团出具的《声明书》，就发行人前身九天有限2009年5月设立事宜，中国电子集团知悉并同意，并对其决策程序和流程不持异议，上
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述设立行为符合国有资产管理的相关规定，合法有效，未造成国有资产流失。
2009年5月26日，九天有限完成设立及实缴注册资本工商登记，并取得了北京市工商局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110105011965765）。九天有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华大集团 | 3,000 | 3,000 | 75 |
| 2 | 刘伟平 | 400 | 80 | 10 |
| 3 | 吕霖 | 200 | 40 | 5 |
| 4 | 王勇 | 200 | 40 | 5 |
| 5 | 杨俊祺 | 200 | 40 | 5 |
| 合计 | 4,000 | 3,200 | 100 | |
根据发行人出具的说明，九天有限设立时的自然人股东刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺代部分九天有限员工持有九天有限的股权，具体情况请见本律师工作报告正文第二十四部分“（一）九天有限历史沿革中的股权代持情况”。
2. 2010年5月，第一次增加注册资本（由4,000万元增加至8,500万元）及第二次实缴注册资本
根据国家发改委、财政部作出的《关于确认2009年第一批产业技术研究与开发资金创业风险投资项目、下达资金使用计划的通知》（发改高技[2009]1224号），并经本所律师对国投高科的访谈，国投高科作为受托管理机构向九天有限投资3,000万元，行使出资人权利并承担义务。
2009年6月17日，九天有限股东会作出决议，同意增加新股东国投高科；同意九天有限注册资本由4,000万元增加至8,500万元，其中新增的4,500万元注册资本由华大集团以货币出资479万元、以知识产权出资1,021万元，国投高科以货币方式出资3,000万元；同意修改后的公司章程。
2009年6月18日，北京龙源智博资产评估有限公司出具《中国华大集成
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电路设计集团有限公司以非专利技术--EDA技术资产增资北京华大九天软件有限公司资产评估报告书》（龙源智博评报字[2009]第A1078号），确认截至2009年6月10日华大集团用于出资的非专利技术--EDA技术资产的评估值为1,021万元，评估方法为收益法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：2009018）。
2009年7月20日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《北京华大九天软件有限公司增资扩股项目资产评估报告》（龙源智博评报字[2009]第A1088号），确认九天有限截至2009年6月30日的净资产评估值为3,200万元，评估方法为成本法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：2009019）。
2009年9月22日，国投高科与华大集团、刘伟平、吕霖、王勇和杨俊祺签署了《增资合同》，国投高科以财政部、国家发改委拨付的创业风险投资资金3,000万元对九天有限增资，3,000万元全部计入实缴注册资本。
2009年10月17日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九天软件有限公司专项审核报告》（利安达专字[2010]第A1046号），确认截至2009年9月28日，华大集团已将用于出资的非专利技术--EDA技术资产的权属变更为九天有限。
2009年11月10日，华大集团、国投高科、刘伟平、吕霖、杨俊祺、王勇签署了新的公司章程。
2009年12月2日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第A1097号），确认截至2009年12月2日，九天有限已收到华大集团和国投高科缴纳的4,500万元新增出资。其中，华大集团以货币出资479万元，以非专利技术--EDA技术资产出资1,021万元，合计出资1,500万元；国投高科以货币出资3,000万元。本次实缴出资后，九天有限累计实收注册资本为7,700万元，占变更后注册资本90.59%。
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根据中国电子集团出具的《声明书》，就发行人前身九天有限2010年5月第一次增资事宜，中国电子集团知悉并同意，并对其决策程序和流程不持异议，上述增资行为符合国有资产管理的相关规定，合法有效，未造成国有资产流失。2010年5月12日，九天有限完成本次增资及实缴注册资本的工商变更登记。本次增资及实缴注册资本变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华大集团 | 4,500 | 4,500 | 52.94 |
| 2 | 国投高科 | 3,000 | 3,000 | 35.29 |
| 3 | 刘伟平 | 400 | 80 | 4.71 |
| 4 | 吕霖 | 200 | 40 | 2.35 |
| 5 | 王勇 | 200 | 40 | 2.35 |
| 6 | 杨俊祺 | 200 | 40 | 2.35 |
| 合计 | 8,500 | 7,700 | 100.00 | |
3. 2011年5月，第三次实缴注册资本
2011年4月28日，大信会计师事务有限公司出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（大信验字[2011]第1-0036号），确认截至2011年4月27日，九天有限已收到股东缴纳的第三期出资800万元，其中刘伟平以货币出资320万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币出资160万元，均为货币出资。本次出资后，九天有限累积实收资本8,500万元，占注册资本总额的100%。
2011年5月31日，九天有限完成本次实缴注册资本变更登记。本次实缴注册资本变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华大集团 | 4,500 | 4,500 | 52.94 |
| 2 | 国投高科 | 3,000 | 3,000 | 35.29 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 刘伟平 | 400 | 400 | 4.71 |
| 4 | 吕霖 | 200 | 200 | 2.35 |
| 5 | 王勇 | 200 | 200 | 2.35 |
| 6 | 杨俊祺 | 200 | 200 | 2.35 |
| 合计 | 8,500 | 8,500 | 100.00 | |
根据发行人出具的说明，自然人股东刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺用于本次实缴出资的部分资金系部分被代持员工出资款项，具体情况请见本律师工作报告正文第二十四部分“（一）九天有限历史沿革中的股权代持情况”。
4. 2011年12月，第一次股权转让
2011年7月20日，九天有限股东会作出决议，同意王勇将其持有的九天有限200万元出资额转让给吕霖；同意修改公司章程。
2011年7月22日，九天有限签署了新的公司章程。同日，王勇与吕霖签订《出资转让协议书》，约定王勇将其持有的九天有限200万元出资额转让给吕霖。
2011年12月8日，九天有限完成本次股权转让变更登记。本次股权转让变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华大集团 | 4,500 | 4,500 | 52.94 |
| 2 | 国投高科 | 3,000 | 3,000 | 35.29 |
| 3 | 刘伟平 | 400 | 400 | 4.71 |
| 4 | 吕霖 | 400 | 400 | 4.71 |
| 5 | 杨俊祺 | 200 | 200 | 2.35 |
| 合计 | 8,500 | 8,500 | 100.00 | |
根据发行人出具的说明，吕霖在本次股权转让中仅向王勇支付其自有资金
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出资部分转让对价20万元，王勇代九天有限员工所持股权由吕霖继续代持，吕霖未就该等代持股权转让支付对价，具体情况请见本律师工作报告正文第二十四部分“（一）九天有限历史沿革中的股权代持情况”。
5. 2015年5月，第二次股权转让（第一次股权无偿划转）2014年2月14日，大信出具《北京华大九天软件有限公司审计报告》（大信审字[2014]第1-00035号），确认截至2013年12月31日九天有限的净资产值为63,085,285.01元。
2014年10月29日，中国电子集团出具《关于划转中国华大集成电路设计集团有限公司持有的北京华大九天软件有限公司股权的批复》（中电资[2014]533号），同意华大集团将所持有的九天有限52.94%股权划转至中国电子集团。
2014年11月24日，九天有限股东会作出决议，同意华大集团将其持有的九天有限52.94%股权转让给中国电子集团。九天有限就上述事宜签署了新的公司章程。
2015年1月27日，华大集团与中国电子集团签署《股权划转协议》，华大集团将其持有的九天有限52.94%股权以九天有限截至2013年12月31日经审计的账面净值划转给中国电子集团。
2015年5月14日，九天有限完成本次股权无偿划转变更登记。本次股权无偿划转变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电子集团 | 4,500 | 4,500 | 52.94 |
| 2 | 国投高科 | 3,000 | 3,000 | 35.29 |
| 3 | 刘伟平 | 400 | 400 | 4.71 |
| 4 | 吕霖 | 400 | 400 | 4.71 |
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| 5 | 杨俊祺 | 200 | 200 | 2.35 |
| 合计 | 8,500 | 8,500 | 100.00 | |
6. 2016年3月，第二次增加注册资本（由8,500万元增加至10,714万元）及第三次股权转让
九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意刘伟平、吕霖、杨俊祺将其所持合计1,000万元出资额转让给九创汇新；同意九天有限注册资本由8,500万元增加至10,714万元，新增2,214万元注册资本由九创汇新认缴；同意就前述事项修改公司章程。具体如下：
(1) 刘伟平、吕霖、杨俊祺向九创汇新转让公司股权
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘伟平、吕霖、杨俊祺的访谈及其书面确认，截至2016年3月，前述自然人持有及代九天有限员工持有公司股权的具体情况如下：
| 股东姓名 | 以自有资金取得的九天有限注册资本（万元） | 代九天有限员工所持公司注册资本（万元） | 合计（万元） |
| 刘伟平 | 50 | 350 | 400 |
| 吕霖 | 50 | 350 | 400 |
| 杨俊祺 | 70.3 | 129.7 | 200 |
| 合计 | 170.3 | 829.7 | 1,000 |
根据发行人出具的说明，为解除九天有限设立时形成的股权代持问题，九天有限于2016年1月筹划并设立九创汇新为员工持股平台用于承接刘伟平、吕霖及杨俊祺（即代持人）代公司当时在职员工所持股权。为此，代持人于2016年3月1日与九创汇新签署《股权转让协议》，约定代持人以股权代持关系形成时（即九天有限设立时）的出资价格（即1元/1元注册资本）将其所持及代公司员工持有的公司注册资本合计1,000万元转让给九创汇新。根据九创汇新提供的付款凭证，前述股权转让对价已足额支付给代持人。经本所律师对代持人的访谈及其书面确认和九创汇新持股员工出具的说明，代持人收到股权转让
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款项后已将对应代持股权的出资款足额支付给被代持员工。
据此，代持人不再继续直接或代员工直接持有九天有限股权，而是转为通过九创汇新上层持股平台间接持有九天有限股权，代持人与九天有限员工就公司股权形成的代持关系解除。具体情况请见本律师工作报告正文第二十四部分“（一）九天有限历史沿革中的股权代持情况”。
(2) 九创汇新向公司增资
2015年9月16日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大九天软件有限公司拟进行增资项目北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第332号），确认九天有限截至2015年6月30日股东全部权益价值的评估值为15,472.95万元，评估方法为收益法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：
Z61520150022444）。
2016年3月1日，九创汇新与九天有限签署《增资协议》，约定以前述评估报告结论为定价依据，由九创汇新以40,302,549元对价认缴九天有限新增注册资本22,140,000元。同日，九天有限签署了新的公司章程。
根据申报会计师出具的《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第14-00001号），截至2018年7月5日，九天有限已收到九创汇新缴付的股权增资款项40,302,549元，其中新增注册资本22,140,000元，增加资本公积18,162,549元。
2016年3月9日，九天有限完成了本次增资及股权转让变更登记。本次股权转让及增资实缴变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电子集团 | 4,500 | 4,500 | 42 |
| 2 | 九创汇新 | 3,214 | 3,214 | 30 |
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| 3 | 国投高科 | 3,000 | 3,000 | 28 |
| 合计 | 10,714 | 10,714 | 100 | |
根据中国电子集团出具的《声明书》，就九天有限2016年3月第二次增资事宜，其知悉并同意，并对其决策程序和流程不持异议，上述增资行为符合国有资产管理的相关规定，合法有效，未造成国有资产流失；中国电子集团知悉并同意九天有限历史上的员工持股安排，相关安排不存在违反《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）等相关法律法规之情形。
7. 2017年12月，第三次增加注册资本（由10,714万元增加至12,800万元）
2017年2月28日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大九天软件有限公司拟进行增资项目北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第075号），确认九天有限截至2016年12月31日股东全部权益价值的评估值为51,344.31万元，评估方法为收益法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：
Z61520170031083）。
随后，九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意九天有限注册资本由10,714万元增加至12,800万元。新增2,086万元注册资本中，由九创汇新认缴
419.3333万元，中国电子集团、深创投分别认缴416.6667万元，中小企业基金认缴833.3333万元；同意修改公司章程。
2017年11月，九创汇新、中国电子集团、深创投、中小企业基金、国投高科及九天有限签署《增资合同书》，约定以前述评估报告结论为定价依据，由九创汇新向九天有限出资2,012.8万元，取得其新增注册资本419.3333万元，其余1,593.4667万元计入资本公积；由中国电子集团、深创投分别向九天有限出资2,000万元，各取得其新增注册资本416.6667万元，其余部分计入资本公
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积；由中小企业基金向九天有限出资4,000万元，取得其新增注册资本833.3333万元，其余3,166.6667万元计入资本公积。
2017年12月14日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证》（No.0001125），确认九天有限通过公开挂牌的方式完成本次增资。九天有限就上述事宜签署了章程修正案。根据申报会计师出具的《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第14-00002号），截至2019年4月9日，九天有限已收到股东缴付的股权增资款项100,128,000元，其中新增注册资本20,860,000元，其余79,268,000元计入资本公积。
2017年12月，九天有限完成本次增资的变更登记。本次增资实缴变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电子集团 | 4,916.6667 | 4,916.6667 | 38.41 |
| 2 | 九创汇新 | 3,633.3333 | 3,633.3333 | 28.39 |
| 3 | 国投高科 | 3,000.0000 | 3,000.0000 | 23.44 |
| 4 | 中小企业基金 | 833.3333 | 833.3333 | 6.51 |
| 5 | 深创投 | 416.6667 | 416.6667 | 3.26 |
| 合计 | 12,800.0000 | 12,800.0000 | 100.00 | |
根据中国电子集团出具的《声明书》，就九天有限2017年12月第三次增资事宜，中国电子集团知悉并同意，并对其决策程序和流程不持异议，上述增资行为符合国有资产管理的相关规定，合法有效，未造成国有资产流失。
8. 2018年9月，第四次增加注册资本（由12,800万元增加至17,217.6707万元）
2018年5月8日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大九
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天软件有限公司拟进行增资涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第199号），确认九天有限截至2017年12月31日股东全部权益价值的评估值为63,740.61万元，评估方法为收益法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：
2017ZGDZ2018043）。随后，九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意九天有限注册资本由12,800万元增加至17,217.6707万元。新增4,417.6707万元注册资本中，由中国电子集团认缴843.3735万元，九创汇新认缴160.6426万元，中小企业基金、深创投分别认缴200.8032万元，大基金认缴2,409.6386万元，疌泉投资认缴
602.4096万元；同意修改章程。
2018年8月，大基金、疌泉投资与中国电子集团、九创汇新、国投高科、深创投、中小企业基金及九天有限就上述事宜签署了《增资合同书》，约定以前述评估报告结论为定价依据，由大基金向九天有限出资12,000万元，取得其新增注册资本2,409.6383万元，其余9,590.3614万元计入资本公积；由疌泉投资向九天有限出资3,000万元，取得其新增注册资本602.4096万元，其余2,397.5904万元计入资本公积；由中国电子集团向九天有限出资4,200万元，取得其新增注册资本843.3735万元，其余3,356.6265万元计入资本公积；由九创汇新向九天有限出资800万元，取得其新增注册资本160.6426万元，其余
639.3574万元计入资本公积；由深创投和中小企业基金分别向九天有限出资1,000万元，各取得其新增注册资本200.8032万元，其余部分计入资本公积。
2018年9月4日，上海联合产权交易所出具《公开增资凭证》（No.0001160），确认九天有限通过公开挂牌的方式完成本次增资。
九天有限就上述事宜签署了新的公司章程，并于2018年9月13日完成本次增资工商变更登记。
根据申报会计师出具的《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第14-00003号），截至2019年8月30日，九天有限已收到股东
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缴付的股权增资款项220,000,000元，其中新增注册资本44,176,706.70元，增加资本公积175,823,293.30元。根据前述《验资报告》，本次增资实缴完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电子集团 | 5,760.0402 | 5,760.0402 | 33.45 |
| 2 | 九创汇新 | 3,793.9759 | 3,793.9759 | 22.03 |
| 3 | 国投高科 | 3,000.0000 | 3,000.0000 | 17.42 |
| 4 | 大基金 | 2,409.6386 | 2,409.6386 | 14.00 |
| 5 | 中小企业基金 | 1,034.1365 | 1,034.1365 | 6.01 |
| 6 | 深创投 | 617.4699 | 617.4699 | 3.59 |
| 7 | 疌泉投资 | 602.4096 | 602.4096 | 3.50 |
| 合计 | 17,217.6707 | 17,217.6707 | 100.00 | |
9. 2019年2月，第四次股权转让（第二次股权无偿划转）2018年2月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京华大九天软件有限公司2017年度审计报告》（XYZH/2018XAA40063号），确认九天有限截至2017年12月31日的账面净值为177,777,292.16元。
2018年12月4日，中国电子集团作出《关于划转北京华大九天软件有限公司股权的通知》（中电资[2018]612号），决定将中国电子集团持有的九天有限33.45%的股权划转给中国电子有限。九天有限就上述事宜股东会作出决议，同意中国电子集团将其持有的33.45%股权转让给中国电子有限，并同意修改公司章程。2018年12月，中国电子集团与中国电子有限签署《股权划转协议》，中国电子集团将其持有的九天有限33.45%股权以九天有限截至2017年12月31日经审计的账面净值划转给中国电子有限。
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2019年2月1日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》（NO：
5-5），确认中国电子集团通过非公开方式将所持九天有限33.45%股权无偿划转给中国电子有限。
2019年2月25日，九天有限完成本次股权无偿划转变更登记。本次股权无偿划转变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 5,760.0402 | 5,760.0402 | 33.45 |
| 2 | 九创汇新 | 3,793.9759 | 3,793.9759 | 22.03 |
| 3 | 国投高科 | 3,000.0000 | 3,000.0000 | 17.42 |
| 4 | 大基金 | 2,409.6386 | 2,409.6386 | 14.00 |
| 5 | 中小企业基金 | 1,034.1365 | 1,034.1365 | 6.01 |
| 6 | 深创投 | 617.4699 | 617.4699 | 3.59 |
| 7 | 疌泉投资 | 602.4096 | 602.4096 | 3.50 |
| 合计 | 17,217.6707 | 17,217.6707 | 100.00 | |
10. 2019年12月，第五次股权转让
2018年11月26日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《国投高科技投资有限公司拟转让持有的北京华大九天软件有限公司3,000万元股份（17.42%股权）价值项目资产评估报告》（京信评报字（2018）第475号），确认九天有限截至2018年9月30日股东全部权益价值的评估值为83,739.48万元，国投高科持有的九天有限17.42%股权的评估值为14,587.42万元。
2019年3月29日，国投高科与上海建元签署了《上海市产权交易合同》，约定国投高科将其持有的九天有限17.42%股权以19,440万元的价格转让给上海建元。2019年4月11日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》（No.0003111），确认国投高科通过公开挂牌的方式将其持有的九天有限17.42%股权转让给上海建元。
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随后，九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意国投高科将其持有的
17.42%股权转让给上海建元；同意修改公司章程。
2019年12月27日，九天有限完成本次股权转让变更登记。本次股权转让变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 5,760.0402 | 5,760.0402 | 33.45 |
| 2 | 九创汇新 | 3,793.9759 | 3,793.9759 | 22.03 |
| 3 | 上海建元 | 3,000.0000 | 3,000.0000 | 17.42 |
| 4 | 大基金 | 2,409.6386 | 2,409.6386 | 14.00 |
| 5 | 中小企业基金 | 1,034.1365 | 1,034.1365 | 6.01 |
| 6 | 深创投 | 617.4699 | 617.4699 | 3.59 |
| 7 | 疌泉投资 | 602.4096 | 602.4096 | 3.50 |
| 合计 | 17,217.6707 | 17,217.6707 | 100.00 | |
根据国投高科于2020年11月12日出具的《关于国投高科技投资有限公司受托管理财政部产业技术研究与开发专项资金的情况说明》，国投高科已转让财政部专项资金所持有的九天有限全部股权。根据受托管理财政部专项资金的相关要求，国投高科已将回收资金上缴至财政部专户，并就退出相关情况上报至国家发展改革委和财政部。根据本所律师对国投高科的访谈，就国投高科转让其持有的九天有限之事宜，国投高科确认其获得的全部转让价款已经根据受托管理财政部专项资金的相关要求上缴财政部专户，并就退出情况上报至国家发展改革委和财政部。该次转让已经履行完整的监管流程。
11. 2020年7月，第五次增加注册资本（由17,217.6707万元增加至21,717.6707万元）
2019年12月12日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大九天软件有限公司拟进行增资涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第077号），确认九天有限截至
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2019年9月30日股东全部权益价值的评估值为111,846.73万元，评估方法为收益法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：
6580ZGDZ2019076）。
2020年1月9日，中国电子集团作出《关于参与华大九天增资扩股项目有关事项的批复》（中电资[2020]20号），同意中电金投出资18,492.5万元以6.5元/1元注册资本的价格认购九天有限2,845万元出资额。随后，九天有限股东会就上述事宜作出决议，同意九天有限注册资本由17,217.6707万元增加至21,717.6707万元。新增4,500万元注册资本由中电金投认缴2,845万元，九创汇新认缴992万元，中小企业基金认缴363万元，深创投认缴300万元。
2020年1月，中电金投与中国电子有限、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资及九天有限签署了《增资合同书》，约定以前述评估报告结论为定价依据，由中电金投向九天有限出资18,492.5万元，取得其新增注册资本2,845万元，其余15,647.5万元计入资本公积；九创汇新向九天有限出资6,448万元，取得其新增注册资本992万元，其余5,456万元计入资本公积；深创投向九天有限出资1,950万元，取得其新增注册资本300万元，其余1,650万元计入资本公积；中小企业基金向九天有限出资2,359.5万元，取得其新增注册资本363万元，其余1,996.5万元计入资本公积。
九天有限就上述事宜签署了新的公司章程，并于2020年7月6日完成本次增资变更登记。
根据申报会计师出具的《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第14-00004号），截至2020年10月27日，九天有限已收到股东缴付的股权增资款项292,500,000元，其中新增注册资本45,000,000元，增加资本公积247,500,000元。
根据前述《验资报告》，本次增资实缴完成后，九天有限的股权结构如下
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表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 5,760.0402 | 5,760.0402 | 26.52 |
| 2 | 九创汇新 | 4,785.9759 | 4,785.9759 | 22.04 |
| 3 | 上海建元 | 3,000.0000 | 3,000.0000 | 13.81 |
| 4 | 中电金投 | 2,845.0000 | 2,845.0000 | 13.10 |
| 5 | 大基金 | 2,409.6386 | 2,409.6386 | 11.10 |
| 6 | 中小企业基金 | 1,397.1365 | 1,397.1365 | 6.43 |
| 7 | 深创投 | 917.4699 | 917.4699 | 4.22 |
| 8 | 疌泉投资 | 602.4096 | 602.4096 | 2.77 |
| 合计 | 21,717.6707 | 21,717.6707 | 100.00 | |
12. 2020年12月，九天有限整体变更为发行人
2020年12月16日，九天有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”部分。九天有限整体变更为发行人后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 115,200,804 | 26.5224 |
| 2 | 九创汇新 | 95,719,518 | 22.0373 |
| 3 | 上海建元 | 60,000,000 | 13.8136 |
| 4 | 中电金投 | 56,900,000 | 13.0999 |
| 5 | 大基金 | 48,192,772 | 11.0953 |
| 6 | 中小企业基金 | 27,942,730 | 6.4332 |
| 7 | 深创投 | 18,349,398 | 4.2245 |
| 8 | 疌泉投资 | 12,048,192 | 2.7738 |
| 合计 | 434,353,414 | 100.0000 | |
（三） 发行人国有股权管理
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根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有4名国有股东，分别为中国电子有限、中电金投、大基金及深创投，该等国有股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 115,200,804 | 26.5224 |
| 2 | 中电金投 | 56,900,000 | 13.0999 |
| 3 | 大基金 | 48,192,772 | 11.0953 |
| 4 | 深创投 | 18,349,398 | 4.2245 |
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，上述股东应标注“SS”或“CS”标识。截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未取得国有资产主管部门对其国有股权管理的批复文件。
根据发行人出具的《北京华大九天科技股份有限公司关于国有股权相关问题的说明》，发行人上述国有股东已启动国有股权管理方案报批的申请程序，并将依照规定及相关国有股东国有资产监督管理单位的具体要求尽快办理取得其对发行人国有股东国有股权管理方案的批复。
（四） 发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人全体股东确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
（五） 发行人申报前12个月内新增股东情况
根据发行人及相关股东提供的资料、出具的说明和承诺并经本所律师核查，本次发行申报前12个月内发行人新增股东为中电金投，在本次发行申报前12个月内增持发行人股权/股份的股东为九创汇新、中小企业基金及深创投（以上合称“新增股东”），该等股东基本情况请见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”。
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如本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之“11. 2020年7月，第五次增加注册资本（由17,217.6707万元增加至21,717.6707万元）”所述，新增股东以共计29,250.00万元认购九天有限新增注册资本4,500.00万元，溢价部分进入公司的资本公积。根据发行人提供的资料，前述新增股东取得发行人新增注册资本的时间（即本次增资工商变更登记办理完毕的时间）为2020年7月，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 申报前12个月新增注册资本（万元） | 入股原因 | 定价依据及入股价格 |
| 1 | 中电金投 | 2,845.00 | 看好公司发展前景，发行人原股东中国电子有限全资子公司进行增资 | 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具《北京华大九天软件有限公司拟进行增资涉及的北京华大九天软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第077号）的评估结论确定本次增资价格为6.5元/1元注册资本 |
| 2 | 九创汇新 | 992.00 | 看好公司发展前景，发行人原股东继续投资 | |
| 3 | 中小企业基金 | 363.00 | ||
| 4 | 深创投 | 300.00 |
根据前述股东提供的股东调查表、出具的说明和承诺并经本所律师核查，其入股发行人系真实意思表示，交易价格基于拥有相应业务资质的资产评估机构出具评估报告结论确定，其入股不存在争议或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料、前述股东提供的股东调查表、出具的说明和承诺并经本所律师核查，前述新增股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下：
| 股东名称 | 关联关系 | 其他利益安排 |
| 中电金投 | 增资时，为发行人当时第一大股东中国电子有限全资子公司 | 无 |
| 九创汇新 | 发行人原股东，为发行人员工持股平台，发行人部分董事、高级管理人员为九创汇新上层持股平台的有限合伙人 | 无 |
| 中小企业基金 | 发行人原股东，发行人董事刘炜系其提名董事 | 无 |
| 深创投 | 发行人原股东，发行人监事王博系其提名监事 | 无 |
根据前述新增股东出具的承诺等资料，截至本律师工作报告出具之日，除上述情形外，该等股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
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发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
新增股东中电金投已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、就本企业于2020年7月6日通过增资取得的公司前身北京华大九天软件有限公司2,845万元注册资本，对应公司56,900,000股股份（以下称“特定股份”），本企业承诺应自取得特定股份之日起的36个月内（以下称“特定股份锁定期”）不转让或者委托他人管理特定股份，也不由公司回购特定股份；
二、自公司股票上市之日起36个月内（以下称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份；
三、为免疑义，就特定股份，本企业同意以锁定期和特定股份锁定期二者的孰晚期限（即锁定期）来进行股份锁定和减持；
四、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；
五、锁定期届满后，本企业拟长期持有发行人股份，确有其他投资需求或急需资金周转，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。锁定期届满后，如本企业拟减持发行人股份的，将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资
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本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底价将相应进行调整；
六、本企业减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。特别地，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。本企业不需承担披露义务的情况除外；
七、本企业还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行；
八、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。”
取得新增注册资本的股东九创汇新已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、就本企业于2020年7月6日通过增资取得的公司前身北京华大九天软件有限公司人民币992万元注册资本，对应公司19,840,000股股份（以下称“特定股份”），本企业承诺应自取得特定股份之日起的36个月内（以下称“特定股份锁定期”）不转让或者委托他人管理特定股份，也不由公司回购特定股份。
二、自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
三、为免疑义，就特定股份，本企业同意以锁定期和特定股份锁定期二者的孰晚期限（即锁定期）来进行股份锁定和减持。
四、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低
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于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
五、锁定期届满后，本企业拟长期持有发行人股份，确有其他投资需求或急需资金周转，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。锁定期届满后，如本企业拟减持发行人股份的，将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本企业在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底价将相应进行调整。
六、本企业减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。特别地，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。本企业不需承担披露义务的情况除外。
七、本企业还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
八、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。”
取得新增注册资本的股东中小企业基金已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、就本企业于2020年7月6日通过增资取得的公司前身北京华大九
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天软件有限公司人民币363万元注册资本，对应公司7,260,000股股份（以下称“特定股份”），本企业承诺应自取得特定股份之日起的36个月内（以下称“特定股份锁定期”）不转让或者委托他人管理特定股份，也不由公司回购特定股份；
二、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的除特定股份之外的剩余发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的该部分股份；
三、在上述锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持；
四、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的，减持价格按届时的市场价格或大宗交易、协议转让确定的价格进行；
五、本企业减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。特别地，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，不需承担披露义务的情况除外；
六、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行；
七、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。”
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取得新增注册资本的股东深创投已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、就本企业于2020年7月6日通过增资取得的公司前身北京华大九天软件有限公司人民币300万元注册资本，对应公司6,000,000股股份（以下称“特定股份”），本企业承诺应自取得特定股份之日起的36个月内（以下称“特定股份锁定期”）不转让或者委托他人管理特定股份，也不由公司回购特定股份；
二、自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的除特定股份之外的剩余发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的该部分股份；
三、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行；
四、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。”
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统的公示信息，发行人的经营范围为：技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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发行人控股子公司的经营范围详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”之“1.控股子公司”所述。根据《招股说明书》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的营业执照及其公司章程、《境外法律意见书》、发行人重大业务合同以及发行人确认，发行人的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有三家境外控股子公司，分别为达芬奇开曼、达芬奇美国和韩国九天，该等企业具体情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”所述。
根据《开曼法律意见书》，截至该意见书出具之日，达芬奇开曼的业务范围为“投资控股”。
根据《美国法律意见书》，截至该意见书出具之日，达芬奇美国的业务范围为“电子软件开发和销售”。
根据《韩国法律意见书》，截至该意见书出具之日，韩国九天的业务范围为“①软件技术开发服务；②软件技术推广服务；③软件技术的销售；④计算机系统服务；⑤电子科技的技术咨询服务；⑥计算机软件、硬件及辅助设备的销售⑦计算机软件、硬件及辅助设备相关的服务；⑧上述各号相关一切附带事业”。
（三） 主营业务变更情况
根据发行人报告期内历次变更的营业执照、发行人确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务在报告期内未发生过重大变更。
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（四） 主要业务资质和许可
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
根据发行人提供的业务资质证书等资料及发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司从事相应经营业务已取得的现行有效的资质如下：
| 序号 | 资质名称 | 授予单位 | 资质权属方 | 证书编号 | 授予日期 | 有效期 |
| 1 | 大规模集成电路CAD国家工程研究中心 | 国家发展计划委员会 | 九天有限 | 无 | 2001/10 | 长期 |
| 2 | 对外贸易经营者备案登记表 | 北京市商务委员会 | 华大九天 | 备案登记表编号：03178669 | 2020/12/22 | 长期 |
| 3 | 海关进出口货物发货人备案回执 | 北京朝阳海关 | 华大九天 | 海关注册编码：1105910654 检验检疫备案号： 1100617623 | 2020/12/24 | 长期 |
| 4 | 软件企业认定证书 | 北京市经济和信息化委员会 | 九天有限 | 京R-2013-0368 | 2013/07/02 | 长期 |
| 5 | 高新技术企业证书 | 北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局 | 九天有限 | GF201911003760 | 2019/12/02 | 有效期至2022年 |
| 6 | 北京市高新软件出口企业确认书 | 北京市科学技术委员会 | 九天有限 | 无 | 2010/12/10 | 长期 |
| 7 | 国家火炬计划项目证书 | 科学技术部火炬高技术产业开发中心 | 九天有限 | 2011GH010024 | 2011/08 | 长期 |
| 8 | 集成电路设计企业认证证书 | 中国工业和信息化部 | 九天有限 | 工信部电子认0462-2011C | 2011/12/02 | 长期 |
| 9 | 北京市设计创新中心 | 北京市科学技术委员会 | 九天有限 | 2014SJ170016 | 2020年 | 有效期至2023年 |
| 10 | 北京市集成电路电子设计自动化工程技术研究中心 | 北京市科学技术委员会 | 九天有限 | NO：BG0084 | 2011/08 | 有效期至2023年 |
| 11 | 北京市企业技术中心 | 北京市经济和信息化委员会 | 九天有限 | 京经信委发[2017]1号 | 2017/01/11 | 有效期至2022年 |
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| 序号 | 资质名称 | 授予单位 | 资质权属方 | 证书编号 | 授予日期 | 有效期 |
| 12 | 对外贸易经营者备案登记表 | 成都市双流区商务委员会 | 成都九天 | 备案登记表编号：03732884 | 2020/10/22 | 长期 |
| 13 | 高新技术企业证书 | 四川省科学技术厅 四川省财政厅 国家税务总局四川省税务局 | 成都九天 | GR201951000447 | 2019/10/14 | 有效期至2022年 |
| 14 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 锦城海关 | 成都九天 | 海关注册编码：510191241F 检验检疫备案号：5109603841 | 2020/9/29 | 长期 |
| 15 | 对外贸易经营者备案登记表 | 深圳市福田区商务委员会 | 深圳九天 | 备案登记表编号：04942608 | 2020/9/15 | 长期 |
| 16 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 福中海关 | 深圳九天 | 海关注册编码：440346008Q 检验检疫备案号： 4777206592 | 2020/9/16 | 长期 |
| 17 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 金陵海关 | 南京九天 | 海关注册编码：3201910A10 检验检疫备案号：3251300217 | 2021/3/5 | 长期 |
| 18 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 洋山海关（港区） | 上海九天 | 海关注册编码：3122260Z8R 检验检疫备案号：3158300191 | 2020/11/18 | 长期 |
2. 发行人境外控股子公司的经营资质情况
根据《开曼法律意见书》，截至该意见书出具之日，“根据开曼群岛法律，达芬奇开曼因不需要任何执照、许可、授权便可开展其业务，因此达芬奇开曼拥有开展其业务所需的所有必要的执照、许可、授权”。根据《美国法律意见书》，截至该意见书出具之日，“除在附件A中所列
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明的商业税务证书外，达芬奇美国开展其现有业务不需要其他的特许经营权、许可以及任何类似授权”。
根据《韩国法律意见书》，截至该意见书出具之日，韩国九天“就其登记事项全部证明书中登记的业务不需要从政府主管部门和机构取得任何许可、授权、同意、证书、批准、资格等”。
据此，截至2020年12月31日，发行人及其下属子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证，该等行政许可、备案、注册或认证目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或到期无法延续的风险。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人确认，并经核查发行人及其控股子公司的相关重大业务合同，发行人的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务。根据《审计报告》，2018年、2019年、2020年发行人主营业务收入分别为14,304.47万元、25,335.83万元和40,618.60万元，分别占同期发行人营业收入的94.87%、98.50%及97.92%，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人设立时获核准暨现行有效的统一社会信用代码为91110105690013756F号的营业执照、《公司章程》及发行人提供的企业征信报告等资料及书面确认，并经本所律师访谈发行人财务总监并核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
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（一） 关联方
根据《公司法》《编报规则第12号》《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，并根据发行人确认，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人《公司章程》、发行人的工商档案资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”之“（六）发行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人无控股股东。
如本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”之“（六）发行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人无实际控制人。
2. 持有发行人5%以上股份的企业
| 序号 | 名称/姓名 | 持有发行人股份情况 | 持股比例（%） |
| 1 | 中国电子有限 | 持有发行人115,200,804股股份 | 26.5224 |
| 2 | 九创汇新 | 持有发行人95,719,518股股份 | 22.0373 |
| 3 | 上海建元 | 持有发行人60,000,000股股份 | 13.8136 |
| 4 | 中电金投 | 持有发行人56,900,000股股份 | 13.0999 |
| 5 | 大基金 | 持有发行人48,192,772股股份 | 11.0953 |
| 6 | 中小企业基金 | 持有发行人27,942,730股股份 | 6.4332 |
3. 发行人参股公司
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站，以及发行人参股公司现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有3家参股公司，分别为南创中心、宁波联方、中电九天。具体情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”所述。
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4. 对公司具有直接或间接重大影响的其他关联方
公司第一大股东中国电子有限直接持有公司26.5224%股份，其一致行动人中电金投持有公司13.0999%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子集团的全资子公司，中国电子集团及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响。根据本所律师对国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站的公开核查并经中国电子有限书面确认，截至2020年12月31日，中国电子集团控制的主要企业（一级子公司）如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 中国电子有限 | 中国电子集团控制的企业 |
| 2 | 中国瑞达投资发展集团有限公司 | 中国电子集团控制的企业 |
| 3 | 中电金投 | 中国电子集团控制的企业 |
| 4 | 中国信安 | 中国电子集团控制的企业 |
| 5 | 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 | 中国电子集团控制的企业 |
| 6 | 中电长城计算机集团有限公司 | 中国电子集团控制的企业 |
| 7 | 北京金信恒通科技有限责任公司 | 中国电子集团控制的企业 |
| 8 | 武汉长江电源有限公司 | 中国电子集团控制的企业 |
| 9 | 北京华利计算机有限公司 | 中国电子集团控制的企业 |
| 10 | 武汉中元物业发展有限公司 | 中国电子集团控制的企业 |
| 11 | 中电财务 | 中国电子集团控制的企业 |
| 12 | 中电智能卡有限责任公司 | 中国电子集团控制的企业 |
| 13 | 上海浦软 | 中国电子集团控制的企业 |
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站、天眼查网站及中国电子集团的书面确认，报告期内，与发行人发生关联交易或关联往来的中国电子集团控制的企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 华微电子 | 中国电子集团控制的企业 |
| 2 | 华大电子 | 中国电子集团控制的企业 |
| 3 | 上海华虹 | 中国电子集团控制的企业 |
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| 4 | 晶门深圳 | 中国电子集团控制的企业 |
| 5 | 晶门中国 | 中国电子集团控制的企业 |
| 6 | 上海贝岭 | 中国电子集团控制的企业 |
| 7 | 中电熊猫平板 | 中国电子集团控制的企业 |
| 8 | 上海浦软 | 中国电子集团控制的企业 |
| 9 | 华大半导体 | 中国电子集团控制的企业 |
| 10 | 上海浦园 | 中国电子集团控制的企业 |
| 11 | 中电熊猫液晶 | 中国电子集团控制的企业 |
| 12 | 中电进出口 | 中国电子集团控制的企业 |
| 13 | 中电财务 | 中国电子集团控制的企业 |
| 14 | 中国信安 | 中国电子集团控制的企业 |
5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
(1) 发行人现任董事
| 董事姓名 | 在发行人任职情况 | 在发行人持股情况 |
| 刘伟平 | 董事长 | 通过华元嘉泰间接持有发行人860.40万股股份 |
| 杨晓东 | 董事、总经理 | 通过华元嘉泰间接持有发行人456万股股份 |
| 董大伟 | 董事 | 无 |
| 宋少文 | 董事 | 无 |
| 王静 | 董事 | 无 |
| 刘炜 | 董事 | 无 |
| 李尧 | 董事 | 无 |
| 吴革 | 独立董事 | 无 |
| 周强 | 独立董事 | 无 |
| 洪缨 | 独立董事 | 无 |
| 陈丽洁 | 独立董事 | 无 |
(2) 发行人现任监事
| 监事姓名 | 在发行人任职情况 | 在发行人持股情况 |
| 王博 | 监事会主席 | 无 |
| 高荒燃 | 监事 | 无 |
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| 于文文 | 职工代表监事 | 无 |
(3) 发行人现任高级管理人员
| 高管姓名 | 在发行人任职情况 | 在发行人持股情况 |
| 杨晓东 | 总经理 | 通过华元嘉泰间接持有发行人456万股股份 |
| 吕霖 | 常务副总经理 | 通过华元嘉泰间接持有发行人466万股股份 |
| 刘二明 | 副总经理、财务总监 | 通过华元嘉泰间接持有发行人324.12万股股份 |
| 宋矗林 | 副总经理、董事会秘书 | 通过大元嘉泰间接持有发行人173万股股份 |
公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他企业、组织
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
7. 其他关联方或比照关联方披露的相关方
(1) 过去12个月内存在关联关系的关联自然人及报告期内曾经的关联自然人
| 姓名 | 关联关系说明 | 关联关系变化原因 | 在发行人持股情况 |
| 刘伟 | 曾任发行人董事 | 自2019年8月6日后不再担任发行人董事 | 无 |
| 高松涛 | 曾任发行人董事 | 自2020年3月24日后不再担任发行人董事 | 无 |
| 李起宏 | 曾任发行人监事 | 自2020年12月11日后不再担任发行人监事 | 通过华元嘉泰间接持有发行人134万股股份 |
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| 姓名 | 关联关系说明 | 关联关系变化原因 | 在发行人持股情况 |
| 李旭 | 曾任发行人监事 | 自2020年12月11日后不再担任发行人监事 | 无 |
上述曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员（包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人过去12个月内存在关联关系的关联自然人及报告期内曾经的关联自然人。
(2) 过去12个月内存在关联关系的关联企业及报告期内曾经的关联企业
过去12个月内及报告期内发行人曾经的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织亦为公司的关联方。
（二） 关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》和发行人确认，经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的情况如下：
1. 经常性关联交易
(1) 关联销售
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的相关销售合同及确认，报告期内，发行人及其控股子公司向关联方或比照关联方披露的相关方销售商品和销售劳务的主要内容为EDA软件销售和提供技术服务，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 交易价格确定方法 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华微电子 | 技术开发服务 | 市场价 | 943.40 | 188.68 | - |
| 华大电子 | EDA软件销售 | 市场价 | 176.12 | 65.40 | - |
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| 关联方 | 交易内容 | 交易价格确定方法 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 技术开发服务 | 市场价 | - | - | 5.09 | |
| 上海华虹 | EDA软件销售 | 市场价 | 176.12 | 65.40 | - |
| 晶门深圳 | EDA软件销售 | 市场价 | 108.30 | 108.30 | 38.00 |
| 晶门中国 | EDA软件销售 | 市场价 | 31.70 | 31.70 | 152.00 |
| 技术开发服务 | 市场价 | 29.20 | - | - | |
| 上海贝岭 | EDA软件销售 | 市场价 | 58.41 | - | - |
| 技术开发服务 | 市场价 | - | - | 141.51 | |
| 中电熊猫平板 | EDA软件销售 | 市场价 | 58.00 | - | - |
| 合计 | 1,581.25 | 459.48 | 336.60 | ||
| 占当期主营业务收入的比重 | 3.89% | 1.81% | 2.35% | ||
(2) 关联采购
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人对关联方的房屋租赁合同、租金支付凭证及确认，报告期内，发行人存在向关联方承租房产并采购物业服务的情况，相关租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 交易内容 | 定价依据 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
上海浦软
| 上海浦软 | 房租水电 | 市场价 | 128.33 | 15.71 | 58.29 |
上海浦园
| 上海浦园 | 物业 | 市场价 | 30.86 | 1.62 | 4.20 |
华大半导体
| 华大半导体 | 房租水电 | 市场价 | 69.70 | - | - |
上海华虹
| 上海华虹 | 测试服务 | 市场价 | 22.36 | - | - |
中电进出口
| 中电进出口 | 投标费用 | 市场价 | 1.08 | 7.23 | 5.16 |
合计
| 合计 | 252.33 | 24.56 | 67.65 |
(3) 关联存款
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，报告期内，发行人与中国电子集团控股子公司中电财务之间存在部分金融服务类关联交易。中电财
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务的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国电子财务有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000102090836Y |
住所
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层 |
注册资本
| 注册资本 | 175,094.3万元人民币 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 1988年4月21日至无固定期限 |
持股结构
| 持股结构 | 中国电子集团持有61.38%股权，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持有25.13%股权，武汉中原电子集团有限公司持有5.71%股权，中国电子进出口有限公司持有4.96%股权，中电智能卡有限责任公司持有2.15%股权，中国中电国际信息服务有限公司持有0.67%股权 |
根据《招股说明书》，报告期内，发行人与中电财务之间的存款业务构成关联交易且存款利率与市场同期水平基本一致。报告期内，发行人与中电财务不存在直接贷款的情况。报告期内，发行人与中电财务之间存款具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 期末存款余额 | 利息收入 |
| 2018年度 | 13.24 | 39.86 |
| 2019年度 | 17,403.32 | 0.08 |
| 2020年度 | - | 3.81 |
(4) 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，报告期内，公司支付
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董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 董事、监事、高级管理人员薪酬 | 1,483.27 | 1,204.92 | 741.75 |
2. 偶发性关联交易
(1) 关联方共同投资
2019年6月10日，发行人与关联方华大半导体共同参与出资设立了南创中心。南创中心主要业务为EDA行业标准、公共套件开发及开源EDA社区建设，其中发行人出资人民币9,200.00万元，占注册资本的46.00%，华大半导体出资人民币600.00万元，占注册资本的3.00%。
上述交易分别于2018年11月12日、2018年12月3日经九天有限董事会及股东会审议通过，决策程序符合相关规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。发行人关联董事、关联股东回避表决。南创中心具体情况详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”之“2.参股公司”。
(2) 关联担保
报告期内，发行人作为担保方为参股公司中电九天的银行借款提供了反担保业务，具体情况如下：
根据公司提供的资料，2017年，建设银行双流分行向中电九天进行流动资金授信3,500.00万元，授信期间为2017年8月17日至2019年8月17日。
本次授信期间，中电九天的股东结构为中国信安持股比例为51%、成都海裕企业管理中心（有限合伙）持股比例为29%、九天有限持股比例为20%，其
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中中国信安为中国电子集团全资子公司。
中国信安作为中电九天第一大股东，与建设银行双流分行签订担保合同，为中电九天提供本金最高额担保，担保金额为3,500.00万元。2017年9月，中国信安与发行人签订反担保合同，约定发行人作为中电九天股东之一，按前述授信金额的20%（与当时发行人持有的中电九天股权比例一致）向中国信安提供反担保，反担保金额为700.00万元。根据中电九天提供的确认文件，报告期内，中电九天已向建设银行双流分行偿还贷款。根据中国信安出具的确认文件，发行人担保义务已履行完毕。上述关联担保事项已经发行人董事会和股东会审议，决策程序符合相关规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3. 关联方往来款项余额
(1) 应收账款
单位：万元
| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华大电子 | 199.02 | - | - |
| 上海华虹 | 199.02 | - | - |
| 华微电子 | 40.00 | - | - |
| 晶门中国 | 30.95 | - | - |
| 中电熊猫液晶 | - | - | 79.56 |
| 合计 | 468.99 | - | 79.56 |
(2) 预收款项
单位：万元
| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华微电子 | - | 680.00 | 320.00 |
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| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合计 | - | 680.00 | 320.00 |
(3) 应付账款
单位：万元
| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上海华虹 | 22.36 | - | - |
| 合计 | 22.36 | - | - |
(4) 其他应收款
单位：万元
| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华大半导体 | 80.95 | - | - |
| 上海浦软 | 32.01 | 32.01 | - |
| 中电进出口 | 3.40 | 6.00 | 23.12 |
| 合计 | 116.36 | 38.01 | 23.12 |
(5) 其他应付款
单位：万元
| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华大半导体 | 69.53 | - | - |
| 合计 | 69.53 | - | - |
发行人于2021年3月3日召开第一届董事会第三次会议，并于2021年3月18日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对北京华大九天科技股份有限公司公司近三年（2018年-2020年）关联交易予以确认的议案》，对发行人报告期内的上述关联交易情况进行了确认。发行人关联董事、关联股东在前述议案审议过程中均已实施回避表决。
发行人独立董事对前述议案发表独立意见认为：“公司近三年（2018年
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-2020年）与关联方之间发生的关联交易遵循公开、公平、公正的市场交易原则，符合公司经营发展需要，属于合理的交易行为；交易条款经交易双方协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案内容。”综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东大会已对报告期内发生的关联交易进行了审议，且独立董事对上述关联交易发表了独立意见，该等关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
4. 关联交易的决策程序
根据发行人相关制度文件，发行人已在《公司章程》以及《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司独立董事制度》《北京华大九天科技股份有限公司关联交易管理办法》等现行有效的内部治理文件以及上市后适用的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易的决策权限、决策程序以及关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等事项。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已在其现行有效的《公司章程》、待生效的《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
5. 规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，持有公司5%以上股份的股东、中国电子集团和发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该等承诺函的主要内容如下：
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（1） 第一大股东的控股股东出具的承诺
公司第一大股东的控股股东中国电子集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、截至本函出具之日，发行人一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的企业完全分开，发行人的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行上市不存在可能导致发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行上市完成后，作为发行人第一大股东的控股股东，本企业将继续保证发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性；
二、截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业及与发行人间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；
三、自本函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽量规范与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
四、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
五、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人股东的合法权益；
六、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的企业优于给予第三者的条件；
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七、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用其身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其股东的合法权益；
八、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制的企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其身份的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人股东造成的损失依法承担赔偿责任；
九、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人股东造成的损失承担赔偿责任；
十、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
（2） 公司股东出具的承诺
A. 持有公司5%以上股份的股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、截至本函出具之日，发行人一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的企业完全分开，发行人的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行上市不存在可能导致发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行上市完成后，作为发行人的持股5%以上股东，本企业将继续保证发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性；
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二、截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业及与发行人间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；
三、自本函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽量规范与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
四、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
五、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
六、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的企业优于给予第三者的条件；
七、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用主要股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；
八、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制的企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其主要股东身份的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
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九、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；
十、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
B. 其他持有公司5%以上股份的股东上海建元、大基金、中小企业基金向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
i. 公司股东上海建元、中小企业基金承诺：
“一、截至本函出具之日，发行人一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的企业完全分开，发行人的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行上市不存在可能导致发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行上市完成后，作为发行人的持股5%以上股东，本企业将继续保证发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性；
二、截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业及与发行人间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；
三、自本函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽量规范与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
四、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
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五、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
六、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的企业优于给予第三者的条件；
七、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；
八、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制的企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其股东身份的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
九、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；
十、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
ii. 公司股东大基金承诺：
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“一、截至本函出具之日，发行人一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的企业完全分开，发行人的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行上市不存在可能导致发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行上市完成后，作为发行人的持股5%以上股东，本企业将继续保证发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性；
二、截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业及与发行人间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；
三、自本函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽量规范与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
四、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
五、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
六、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的企业优于给予第三者的条件；
七、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；
3-3-2-108
八、发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制的企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其股东身份的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
九、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；
十、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接持有发行人5%以上股份；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
（3） 公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“一、截至本函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业及与发行人间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
二、自本函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽量规范与发行人及其下属企业之间发生关联交易；
三、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与发行人依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
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四、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益；
五、承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的企业优于给予第三者的条件；
六、承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用董事、监事或高级管理人员的职务谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益；
七、发行人独立董事如认为其他作为董事、监事及高级管理人员的承诺人及承诺人实际控制的企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其董事、监事或高级管理人员身份的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
八、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失承担赔偿责任；
九、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再是发行人董事、监事或高级管理人员之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，上述承诺函合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，在承诺方履行该等承诺的情况下，可以有效规范发
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行人的关联交易。
（三） 同业竞争
截至本律师工作报告出具之日，发行人的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务。根据中国电子集团和持有公司5%以上股份的股东出具的声明承诺并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，中国电子集团和持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业均不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，持有公司5%以上股份的股东和第一大股东的控股股东中国电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺和保证：
1. 第一大股东的控股股东出具的承诺
公司第一大股东的控股股东中国电子集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业不存在直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务（即EDA软件的开发、销售及相关服务）相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”），亦不存在向其他从事竞争业务或与发行人主营业务可能构成实质竞争的业务的主体或个人提供销售渠道等商业秘密，承诺人与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
二、截至本承诺函出具之日，除承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人并未直接或间接控制任何其他企业；
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三、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将不会采取直接或间接从事竞争业务或与发行人主营业务可能构成实质竞争的业务，亦不会向其他从事竞争业务或与发行人主营业务可能构成实质竞争的业务的主体或个人提供销售渠道等商业秘密；
四、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人及其控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务情形，则承诺人将及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定；
五、若发生承诺人或承诺人控制的企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
六、如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
七、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
2. 发行人股东出具的承诺
持有公司5%以上股份的股东中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
3-3-2-112
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业不存在直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务（即EDA软件的开发、销售及相关服务）相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”），亦不存在向其他从事竞争业务或与发行人主营业务可能构成实质竞争的业务的主体或个人提供销售渠道等商业秘密，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
二、截至本承诺函出具之日，除承诺人已向发行人书面披露的企业外，承诺人并未直接或间接控制任何其他企业；
三、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将不会采取直接或间接从事竞争业务或与发行人主营业务可能构成实质竞争的业务，亦不会向其他从事竞争业务或与发行人主营业务可能构成实质竞争的业务的主体或个人提供销售渠道等商业秘密；
四、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人及其控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务情形，则承诺人将及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确定；
五、若发生承诺人或承诺人控制的企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权；
六、如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
3-3-2-113
七、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或间接持有发行人5%以上股份；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，持有公司5%以上股份的股东和中国电子集团所作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免发生同业竞争。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人确认并经本所律师核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已在本次发行上市的申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有物业
根据发行人提供的不动产证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司无自有房产，拥有一宗自有土地使用权，具体情况如下：
| 权利人 | 不动产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 面积（平方米） | 使用期限 |
| 成都九天 | 川（2018）双流区不动产权第0073255号 | 东升街道丰乐社区1组；彭镇光荣社区7组 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 商服用地 | 33,488.05 | 2018.5.25- 2058.5.24 |
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述土地使用权。
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根据《境外法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司不存在自有物业。
（二） 租赁物业
1. 发行人及其境内控股子公司的主要承租物业
(1) 发行人及其境内控股子公司的主要租赁物业情况
根据发行人确认、发行人提供的租赁合同等相关资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司共承租9处房产，具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 承租物业地址 | 租赁面积（平方米） | 房地证编号 | 租赁期限 |
| 1 | 发行人 | 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 | 北京市朝阳区利泽中二路2号望京科技创业园A座2层 | 1,925.27 | X京房权证朝字第1346883号 | 2020.9.1- 2023.8.31 |
| 2 | 发行人 | 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 | 北京市朝阳区利泽中二路2号望京科技创业园B座4层 | 2,088 | X京房权证朝字第1346883号 | 2020.6.1- 2023.5.31 |
| 3 | 发行人 | 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 | 北京市朝阳区利泽中二路2号B座3层 | 2,088 | X京房权证朝字第1346883号 | 2021.3.1-2024.2.29 |
| 4 | 发行人 | 成都市双流区人民政府 | 成都市双流区银河路596号科研综合楼13层 | 400 | 川（2018）双流区不动产权第0101436号 | 2016.8.2-2021.12.31 |
| 5 | 深圳九天 | 深圳深港科技创新合作区发展有限公司 | 深圳市福田保税区深九科技创业园E栋10层1001-1012室 | 1,834.9 | 粤（2020）深圳市不动产权第0007467号 | 2020.5.20- 2023.5.19 |
| 6 | 南京九天 | 南京软件园经济发展有限公司 | 南京市江北新区星火路17号创智大厦1#A座8层 | 1,248 | 苏（2018）宁浦不动产权第0056382号 | 2020.9.1- 2021.8.31 |
| 7 | 南京 | 华大半导体有限公司 | 上海市浦东新区中科（路）1867 | 2,379.362 | 沪（2019）浦字不动产权第 | 2020.10.1-2023.9.30 |
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 承租物业地址 | 租赁面积（平方米） | 房地证编号 | 租赁期限 |
| 九天 | 号C座9层 | 050097号 | ||||
| 8 | 上海九天 | 上海临港企业服务发展有限公司 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号九楼A区北侧 | 411.69 | 沪房地浦字（2014）第227156号 | 2020.12.1-2022.2.28 |
| 9 | 上海九天 | 华大半导体有限公司 | 上海市浦东新区中科（路）1867号C座10层 | 2,352.553 | 沪（2019）浦字不动产权第050097号 | 2021.3.1-2024.2.29 |
(2) 对发行人及其境内控股子公司承租租赁物业的核查意见A. 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续，但不致对发行人生产经营造成重大不利影响经本所律师核查发行人及其境内控股子公司承租物业的租赁合同及租赁合同备案情况，上表第1、2、3、5和6项承租的房屋已办理租赁登记备案手续，其他租赁均未办理相关手续。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民
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法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
根据中国电子集团出具的《声明书》，确认“若发行人或其子公司因租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租赁使用该等物业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，本企业将承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公司的业务不会因租赁事宜受到不利影响。本企业进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向发行人及其控股子公司追偿，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失”。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
2. 发行人境外控股子公司承租办公用房情况
根据《境外法律意见书》及发行人确认，发行人境外控股子公司租赁物业情况如下：
根据《开曼法律意见书》，截至该意见书出具之日，达芬奇开曼不存在租
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赁物业。根据《美国法律意见书》，截至该意见书出具之日，达芬奇美国存在一处境外租赁物业。“公司向位于加利福尼亚州的西谷行政公园联合有限公司租用了物业。”“租赁开始日期是2019年10月1日，到期日期是2024年8月31日。总出租空间为3,160平方英尺（扩建后的面积为4,079平方英尺）。截至该法律意见书出具之日，出租人对上述租赁物业拥有所有权，并有权对外出租该物业。公司与出租人之间的租赁合同合法、有效，不存在任何争议”。根据《韩国法律意见书》，截至该意见书出具之日，韩国九天存在一处境外租赁物业，“公司目前就京畿道城南市盆唐区的办公室签署了一份租赁合同，该租赁合同合法、有效”“根据本所于2021年05月20日在大法院网上登记所（http://www.iros.go.kr/PMainJ.jsp）下载的集合建筑登记事项全部证明书，公司租赁使用的上述不动产的租赁合同上的租赁人与集合建筑登记事项全部证明书上的所有权人相一致，该等不动产的产权权属清晰。”
（三） 在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司主要在建工程为位于四川省成都市双流区东升街道丰乐社区1组、彭镇光荣社区7组的在建工程，具体情况如下：
1. 2018年7月16日，成都九天取得成都市双流区发展和改革局备案的《四川省固定资产投资项目备案表》，批准新建成都九芯微研发及产业基地项目；
2. 2018年7月27日，成都九天取得《建设用地规划许可证》（地字第510122201820271号），证载用地项目名称“成都九芯微研发及产业基地项目”，用地性质为科研用地，用地面积为33,488.05平方米；
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3. 2018年8月20日，成都九天取得《不动产权证书》（川（2018）双流区不动产权第0073255号），证载土地使用面积33,488.05平方米，用途为商服用地；
4. 2018年8月21日，成都九芯微研发及产业基地项目环境影响登记表已完成备案，备案号201851012200000887；
5. 2019年3月12日，成都九天取得成都市双流区规划建设局核发的《建设工程规划许可证》（建字第510122201930109号）；
6. 2019年8月27日，成都九天取得成都市双流区规划建设局核发的《建筑工程施工许可证》（510116201908270601）；
7. 2021年4月30日，成都九天取得成都市双流区住房建设和交通局核准的《成都市建筑工程竣工验收阶段申请表》（备案编号：2021-024）。
据此，截至本律师工作报告出具之日，前述在建工程已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》和经核准的《成都市建筑工程竣工验收阶段申请表》，该工程已于2021年4月完成竣工验收。
（四） 知识产权
1. 注册商标
(1) 境内商标
根据发行人提供的商标注册证、国家商标局出具的《商标档案》及本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司已取得境内注册商标共37项，具体情况请见本律师工作报告附件一“发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表”之“（一）境内商标”。
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(2) 境外商标
根据发行人提供的相关文件，截至2020年12月31日，发行人拥有4项境外注册商标，具体情况请见本律师工作报告附件一“发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表”之“（二）境外商标”。
2. 专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至2020年12月31日，发行人及其境内控股子公司合计拥有144项专利权维持的专利，具体情况请见本律师工作报告附件二“发行人及其控股子公司已授权专利权一览表”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至2020年12月31日，发行人及其境内控股子公司合计拥有50项计算机软件著作权，具体情况请见本律师工作报告附件三“发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权一览表”。
4. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师在ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，截至2020年12月31日，发行人及其境内控股子公司依法享有互联网域名共计20项，具体情况详见本律师工作报告附件四“发行人及其控股子公司域名一览表”。
（五） 主要生产经营设备
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根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的主要经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等，发行人及其控股子公司正常使用该等设备。根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司固定资产的账面价值为30,743,650.32元，发行人对该等生产运营设备已独立登记、建账、核算、管理。
（六） 发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人有境内控股子公司4家，分别为上海九天、成都九天、深圳九天、南京九天，以及境外控股子公司3家，分别为达芬奇开曼、达芬奇美国及韩国九天；3家参股公司，分别为南创中心、宁波联方、中电九天，且报告期内曾存续1家发行人的分支机构九天有限上海分公司（已注销）和1家控股子公司的分支机构成都九天北京分公司（已注销）。该等控股子公司、参股公司和分支机构的具体情况如下：
1. 控股子公司
(1) 上海九天
A. 基本情况
上海九天持有中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局于2021年1月20日核发的统一社会信用代码为91310000MA1H38KK3T的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 上海华大九天信息科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼 |
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| 成立日期 | 2020年9月9日 |
| 营业期限 | 2020年9月9日至2050年9月8日 |
| 经营范围 | 一般项目：从事信息科技、集成电路、电子科技、计算机科技、智能科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；专业设计服务；集成电路设计；电子产品销售；电子元器件批发；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
B. 设立及股权变动i. 2020年9月，上海九天设立2020年9月7日，九天有限作出股东决定同意设立上海九天。同日，九天有限签署《上海华大九天信息科技有限公司章程》。
2020年9月9日，上海市市场监督管理局作出《企业名称登记通知书》（沪市监注名核字第01202008311847号），同意九天有限出资设立注册资本为人民币100,000万元的企业名称为“上海华大九天信息科技有限公司”。
同日，上海九天完成设立及工商登记，并取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核发的证照编号为42000000202009090306的《营业执照》。
上海九天设立至今股权结构未发生变动。
上海九天设立时的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 九天有限 | 100,000 | 100 |
(2) 成都九天
A. 基本情况
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成都九天持有成都市双流区市场监督管理局于2020年12月21日核发的统一社会信用代码为91510122MA62QXHN83的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 成都华大九天科技有限公司（曾用名：成都九芯微科技有限公司） |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 住所 | 成都市双流区东升街道花园社区银河路596号，银河596园区科研综合楼 |
| 成立日期 | 2017年2月28日 |
| 营业期限 | 2017年2月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；集成电路销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
B. 设立及股权变动
i. 2017年2月，成都九天设立
2017年2月24日，成都市工商行政管理局作出（成）登记内名称预核字（2017）第011410号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准九天有限出资设立注册资本为人民币40,000万元的企业名称为“成都九芯微科技有限公司”。
2017年2月28日，九天有限作出股东决定同意设立成都九芯微科技有限公司。同日，九天有限签署《成都九芯微科技有限公司章程》。
2017年2月28日，成都九天完成设立及工商登记，并取得了成都市双流区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510122MA62QXHN83的《营业执照》。
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成都九天设立时的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 九天有限 | 40,000 | 100 |
ii. 2018年3月，注册资本由人民币40,000万元减少至人民币10,000万
元2018年1月12日，九天有限作出股东决定，同意成都九天注册资本由人民币40,000万元减少至人民币10,000万元，其中股东九天有限减少认缴出资额人民币30,000万元；同意就上述事项修改《成都九芯微科技有限公司章程》。成都九天就本次减资编制了资产负债表。同日，成都九天签署新的《成都九芯微科技有限公司章程》。2018年1月15日，成都九天在《信息传递广告》刊登《减资公告》，通知债权人在公告发布之日起四十五日内向成都九天申报债权。
2018年3月6日，成都九天完成本次减资变更登记，并取得了成都市双流区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91510122MA62QXHN83的《营业执照》。
本次减资完成后，成都九天的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 九天有限 | 10,000 | 100 |
iii. 2019年12月，注册资本由人民币10,000万元增至人民币20,000万元
2019年12月10日，九天有限作出股东决定，同意成都九天注册资本由人民币10,000万元增加至人民币20,000万元，其中股东九天有限增加认缴出资额人民币10,000万元；同意就上述事项修改《成都九芯微科技有限公司章程》。
同日，成都九天签署新的《成都九芯微科技有限公司章程》。
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2019年12月13日，成都九天完成本次增资变更登记，并取得了成都市双流区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91510122MA62QXHN83的《营业执照》。
本次增资完成后，成都九天的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 九天有限 | 20,000 | 100 |
iv. 2020年9月，名称变更
2020年9月3日，九天有限作出股东决定，同意成都九芯微科技有限公司更名为成都华大九天科技有限公司，并修改《成都九芯微科技有限公司章程》。
同日，成都九芯微科技有限公司签署《成都华大九天科技有限公司章程》。
2020年9月4日，成都九天完成企业名称变更登记，并取得了成都市双流区行政审批局换发的统一社会信用代码为91510122MA62QXHN83的《营业执照》。
v. 2020年12月，股权划转
2020年12月14日，九天有限作出股东决定，同意股东九天有限将其持有的成都九天100%股权（对应公司注册资本人民币20,000万元）转让给上海九天；同意就上述事项修改《成都华大九天科技有限公司章程》（成都九天于2020年9月4日完成更名）。
同日，成都九天签署了新的《成都华大九天科技有限公司章程》。
同日，九天有限与上海九天签订《股权划转协议》，约定九天有限将其持有的成都九天100%股权（对应公司注册资本人民币20,000万元）划转给上海九天。该次股权划转无需支付任何价款。
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2020年12月21日，成都九天完成本次股权转让变更登记。并取得了成都市双流区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91510122MA62QXHN83的《营业执照》。
本次股权转让完成后，成都九天的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海九天 | 20,000 | 100 |
(3) 深圳九天
A. 基本情况
深圳九天持有深圳市市场监督管理局福田监管局于2020年8月17日核发的统一社会信用代码为91440300MA5FWJ2L02的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 深圳华大九天科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 住所 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路与槟榔道交汇处西北深九科技创业园5号楼1001 |
| 成立日期 | 2019年10月28日 |
| 营业期限 | 2019年10月28日至2039年11月18日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：软件设计；软件产品设计；软件技术推广服务；计算机系统服务；集成电路设计；集成电路技术推广、技术服务；电子科技、信息科技的技术开发；电子科技、信息科技技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件、电子产品的开发、销售；系统集成；货物及代理进出口，技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
B. 设立及股权变动
i. 2019年10月，深圳九天设立
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2019年10月17日，九天有限作出股东决定，选举刘伟平为深圳九天执行董事、法定代表人；委任宋矗林为深圳九天监事。2019年10月25日，九天有限向深圳市市场监督管理局提交《深圳市企业设立登记“一照一码”登记申请书》，拟出资设立注册资本为人民币5,000万元的企业名称为“深圳华大九天科技有限公司”。同日，九天有限签署《深圳华大九天科技有限公司章程（一人有限公司）》。
2019年10月28日，深圳九天完成设立及工商登记，并取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5FWJ2L02的《营业执照》。
深圳九天设立时的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 九天有限 | 5,000 | 100 |
ii. 2020年8月，注册资本由人民币5,000万元增加至人民币20,000万元
2020年8月7日，九天有限作出股东决定，同意深圳九天注册资本由人民币5,000万元增加至人民币20,000万元，增加部分由九天有限认缴。
同日，深圳九天签署新的《深圳华大九天科技有限公司章程（一人有限公司）》。
2020年8月17日，深圳九天完成增资变更登记，并取得了深圳市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91440300MA5FWJ2L02的《营业执照》。
本次增资完成后，深圳九天的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 九天有限 | 20,000 | 100 |
(4) 南京九天
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A. 基本情况南京九天持有南京市江北新区管理委员会行政审批局于2020年12月15日核发的统一社会信用代码为91320191MA1N09R81B的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 南京华大九天科技有限公司（曾用名：南京九芯电子科技有限公司） |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2305室 |
| 成立日期 | 2016年11月18日 |
| 营业期限 | 2016年11月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 电子科技、信息科技的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件、电子产品的开发、销售；系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
B. 设立及股权变动i. 2016年11月，南京九天设立2016年10月28日，南京市工商行政管理局向南京九天出具（01190008）名称预核登记（2016）第10280080号《名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“南京九芯电子科技有限公司”。
2016年11月15日，九天有限作出股东决定，决定制定《南京九芯电子科技有限公司章程》、任命刘伟平担任南京九天执行董事、宋矗林担任南京九天监事。同日，九天有限签署《南京九芯电子科技有限公司章程》。2016年11月18日，南京市工商行政管理局出具（01910007）公司设立（2016）
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第11180001号《公司准予设立登记通知书》，核准南京九天设立，注册资本为人民币2,000万元。2016年11月18日，南京九天完成设立及工商登记，并取得南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320191MA1N09R81B的《营业执照》。
南京九天设立时的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 九天有限 | 2,000 | 100 |
ii. 2018年9月，注册资本由人民币2,000万元增加至人民币5,000万元
2018年7月23日，九天有限作出股东决定，同意向南京九天增资人民币3,000万元，本次增资完成后，南京九天的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币5,000万元；同意就上述事项修改《南京九芯电子科技有限公司章程》。同日，南京九天签署《南京九芯电子科技有限公司章程修正案》。2018年9月29日，南京市江北新区管理委员会行政审批局向南京九天出具（01910025-4）公司变更（2018）第09190040号《公司准予变更登记通知书》，核准南京九天注册资本由人民币2,000万元增加至人民币5,000万元。
同日，南京九天完成增资变更登记，并取得南京市江北新区管理委员会行政审批局换发的统一社会信用代码为91320191MA1N09R81B的《营业执照》。
本次增资完成后，南京九天的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 九天有限 | 5,000 | 100 |
iii. 2020年9月，名称变更
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2020年9月3日，九天有限作出股东决定，同意将公司名称变更为“南京华大九天科技有限公司”，并修改公司章程相关条款。
同日，南京九天签署《南京九芯电子科技有限公司章程》。
2020年9月28日，南京市江北新区管理委员会行政审批局向南京九天出具（01000708）公司变更（2020）第09280012号《公司准予变更登记通知书》，核准南京九天名称变更。
同日，南京九天完成名称变更登记，并取得南京市江北新区管理委员会行政审批局换发的统一社会信用代码为91320191MA1N09R81B的《营业执照》。
iv. 2020年12月，股权划转
2020年12月7日，九天有限作出股东决定，同意将其持有的南京九天100%股权（对应公司注册资本人民币5,000万元）转让给上海九天；同意就上述事项修改《南京华大九天科技有限公司章程》（南京九天于2020年9月28日完成更名）。
同日，南京九天签署新的《南京华大九天科技有限公司章程》。
同日，九天有限与上海九天签订《关于南京九天之股权划转协议》，约定九天有限将其持有的南京九天100%股权（对应公司注册资本人民币5,000万元）划转给上海九天。该次股权划转无需支付任何价款。
2020年12月15日，南京市江北新区管理委员会行政审批局向南京九天出具（01000701）公司变更（2020）第12150013号《公司准予变更登记通知书》，核准南京九天股东由九天有限变更为上海九天。
同日，南京九天完成本次股权转让变更登记，并领取南京市江北新区管理委员会行政审批局换发的统一社会信用代码为91320191MA1N09R81B的《营业执照》。
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本次股权转让完成后，南京九天的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海九天 | 5,000 | 100 |
(5) 达芬奇开曼
根据《开曼法律意见书》，达芬奇开曼于2018年8月30日在开曼群岛注册成为有限公司。截至《开曼法律意见书》出具之日，达芬奇开曼的基本情况如下：
| 名称 | DaVinchi, Ltd., |
| 公司注册编号 | 342009 |
| 成立日期 | 2018年8月30日 |
| 注册地址 | P. O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands |
| 董事 | LIU Weiping |
| 股本 | 法定股本为50,000.00美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股 |
| 股权结构 | 发行人持有达芬奇开曼100%的股权 |
| 与发行人主营业务关系 | 海外持股平台 |
就发行人投资达芬奇开曼的行为，达芬奇开曼已取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800378号、境外投资证第N1000202000237号）、国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2020]308号、发改办外资备[2020]597号），并于国家外汇管理局北京外汇管理部授权的宁波银行股份有限公司北京分行办理了相应的ODI中方股东对外义务出资之业务登记凭证。
(6) 达芬奇美国
根据《美国法律意见书》，达芬奇美国于2018年9月10日在美国加利福
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尼亚州注册成为有限公司，截至《美国法律意见书》出具之日，达芬奇美国的基本情况如下：
| 名称 | DAVINCHI INC. |
| 公司注册编号 | C4191027 |
| 成立日期 | 2018年9月10日 |
| 注册地址 | Moorpark Ave, San Jose, CA 95117 |
| 董事 | Zhaoyun Xing |
| 股本 | 法定股本包括109,800,000股每股面值0.01美元的普通股 |
| 股权结构 | 达芬奇开曼持有达芬奇美国100%的股权 |
| 与发行人主营业务关系 | 境外销售公司 |
就发行人投资达芬奇美国的行为，达芬奇美国已取得商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000202000006号、境外投资证第N1000201800378号）、国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]597号、发改办外资备[2020]47号），并于国家外汇管理局北京外汇管理部授权的宁波银行股份有限公司北京分行办理了相应的ODI中方股东对外义务出资之业务登记凭证。
(7) 韩国九天
根据《韩国法律意见书》，韩国九天于2020年11月17日在韩国注册成为有限公司，截至《韩国法律意见书》出具之日，韩国九天的基本情况如下：
| 名称 | Empyrean Korea Co., Ltd. |
| 登记/注册号码 | 001262/110114-0268547 |
| 成立日期 | 2020年11月17日 |
| 注册地址 | 京畿道城南市盆唐区板桥驿路178，602号（三坪洞） |
| 社内理事 | 刘二明（LIU ERMING） |
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| 注册资本 | 400,295,000韩元 |
| 股权结构 | 上海九天持有九天韩国100%的股权 |
| 与发行人主营业务关系 | 境外销售公司 |
就发行人投资韩国九天的行为，韩国九天已取得上海市自贸试验区临港新片区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000790号）、上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2020]119号），并于国家外汇管理局上海市分局授权的招商银行股份有限公司上海市自贸试验区临港新片区支行办理了相应的ODI中方股东对外义务出资之业务登记凭证。根据上述控股子公司的公司章程、工商登记资料、发行人确认、《境外法律意见书》等并经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法持有上述控股子公司的股权。
2. 参股公司
(1) 南创中心
南创中心持有南京市江北新区管理委员会行政审批局于2019年6月10日核发的统一社会信用代码为91320191MA1YHKQB2C的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘伟平 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 住所 | 南京市江北新区星火路17号创智大厦B座518室 |
| 成立日期 | 2019年6月10日 |
| 营业期限 | 2019年6月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 集成电路设计及相关软件的技术咨询服务、技术推广服务；集成电路芯片 |
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| 及系统产品的研发、技术咨询、技术服务及销售；集成电路技术培训服务；集成电路及系统的测试、验证服务；提供公共技术平台服务；计算机软硬件开发、销售、技术服务、技术转让；电子产品销售；软件设计；产品设计；计算机系统服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 发行人持股比例为46% 南京江北新区产业投资集团有限公司持股比例为36% 南京集成电路产业服务中心有限公司持股比例为10% 江苏东南大学资产经营有限公司持股比例为5% 华大半导体有限公司持股比例为3% |
(2) 宁波联方
宁波联方持有宁波市北仑区市场监督管理局于2021年3月16日核发的统一社会信用代码为91330206MA2AJK3N5A的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 名称 | 宁波联方电子科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 法定代表人 | 黄国勳 |
| 注册资本 | 28,571,428.57元 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区大碶街道宝山路1298号2幢10层1001室 |
| 成立日期 | 2018年5月8日 |
| 营业期限 | 2018年5月8日至2068年5月7日 |
| 经营范围 | 电子产品的研发、销售；软件的研发、销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。 |
| 股权结构 | 黄国勳持股比例为39.2% 宁波联胜企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例为30% 发行人持股比例为23.8% 黄艳持股比例为7% |
(3) 中电九天
中电九天持有成都市双流区市场监督管理局于2018年11月12日核发的统一社会信用代码为91510122MA62L34F0E的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
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| 名称 | 中电九天智能科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邢明海 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 成都市双流区东升街道成都芯谷产业园区集中区 |
| 成立日期 | 2016年10月20日 |
| 营业期限 | 2016年10月20日至2036年10月19日 |
| 经营范围 | 计算机软硬件及技术的研发、推广、技术转让与技术服务；研发、生产、销售、维修：电子产品、自动化设备及其配件、机电设备；信息系统集成；商品的批发与零售；从事货物进出口及技术进出口的对外贸易经营；房屋租赁；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 中电工业互联网有限公司持股比例为51% 成都海裕企业管理中心（有限合伙）持股比例为29% 发行人持股比例为20% |
3. 分支机构（报告期内已注销）
根据发行人确认并经本所律师核查，九天有限上海分公司已于2020年10月23日取得了四时三所出具的《清税证明》，并2020年11月27日取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》（No.41000001202011270006）。根据发行人确认并经本所律师核查，成都九天北京分公司已于2020年9月25日取得了国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具的《清税证明》，并于2020年12月2日取得北京市朝阳区市场监督管理局出具的《注销核准通知书》。
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况和产权状况
根据《招股说明书》《审计报告》、《境外法律意见书》、发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告附件七“发行人及其控股子公司报告期重大授信、借款及担保合同”之“（二）、借款合同及相关担保合同”第1项外，发行人及其控股子公司的上述主要财产所有权或使用权权属明确，不存在担保或其他权利受到限制的情况，发行人及其
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控股子公司的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
（八） 主要财产的取得方式
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过购买、受让、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的业务合同、《招股说明书》、发行人确认并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已经签署且正在履行的对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1. 采购合同
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内正在履行或已履行完毕的合同金额在500万元以上的采购合同详见本律师工作报告附件五“发行人及其控股子公司报告期重大采购合同”。
2. 销售合同
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内正在履行或已履行完毕的合同金额在2,000万元以上的销售合同详见本律师工作报告附件六“发行人及其控股子公司报告期重大销售合同”。
3. 授信、借款和担保合同
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股
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子公司报告期内除关联担保外正在履行或已履行完毕的的授信合同、借款合同及其担保合同详见本律师工作报告附件七“发行人及其控股子公司报告期重大授信、借款及担保合同”，关联担保详情请见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（二） 合同主体尚未变更为发行人的情形
根据《公司法》第九条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。根据发行人确认并经本所律师走访发行人重大合同相对方，截至本律师工作报告出具之日，该等合同均正常履行。
因此，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，部分合同主体尚未变更为发行人的情形不会导致该等合同的履行存在实质法律障碍。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，上述重大合同中适用中国法律的合同合法有效；根据《开曼法律意见书》，本律师工作报告附件五“发行人及其控股子公司报告期重大采购合同”所列第1项合同是“被开曼群岛法院视为具有法律约束力的”；根据《台湾法律意见书》，本律师工作报告附件五“发行人及其控股子公司报告期重大采购合同”所列第4项合同“真实、合法有效”。根据发行人确认，发行人报告期内的重大合同的履行不存在潜在风险和纠纷，发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三） 发行人及其下属子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权之债
1. 发行人及境内控股子公司
(1) 安全生产事项
根据发行人确认，发行人及其控股子公司不存在直接从事生产制造产品的
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行为。
(2) 工商行政管理事项
根据发行人现有境内控股子公司所在地市场监督管理局出具的相关证明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、天眼查、企查查网站等网站，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在被市场监督管理部门处以重大行政处罚的情形。
(3) 劳动事项
关于发行人及其控股子公司报告期内在劳动方面的守法情况详见本律师工作报告正文第十八部分“发行人的劳动及社会保障”所述。
2. 发行人境外控股子公司
关于发行人境外控股子公司报告期内的守法情况详见本律师工作报告正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
综上，根据有关政府部门出具的证明文件、《境外法律意见书》、《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、人民法院公告网网站、中国执行信息公开网网站、天眼查网站、企查查网站及发行人及其境内控股子公司业务所涉政府部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（四） 与关联方的重大债权债务和担保
根据《审计报告》、发行人确认并经核查，报告期内，除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或为其控股子公司以外的其他关联方提供担保的情况。
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（五） 根据发行人确认、《审计报告》，并经核查，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人及其前身九天有限的合并、分立、增资扩股、减资
发行人的设立及自设立以来的股本变动情况详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”及第七部分“发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人的重大资产变化及收购兼并
除以上第（一）部分所述之外，经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产变化。
（三） 根据发行人确认及本所律师对发行人董事会秘书的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
（一） 发行人《公司章程》的制定
发行人现行有效的《公司章程》系九天有限整体变更为发行人时制定的公司章程，2020年12月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《北京华大九天科技股份有限公司章程》，该章程已于2020年12月16日报北京市朝阳区市场监督管理局备案。
（二） 发行人《公司章程》近三年的修改
发行人最近三年对《公司章程》进行了如下修订：
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1. 2018年9月13日，九天有限召开股东会审议通过修订后的《公司章程》。同日，九天有限全体股东签署修订后的《公司章程》，并就相关事项办理了工商变更登记。
2. 2018年12月25日，九天有限召开股东会审议通过《关于北京华大九天软件有限公司修改公司章程的议案》。同日，九天有限全体股东签署修订后的《公司章程》，并就相关事项办理了工商变更登记。
3. 2019年9月10日，九天有限召开股东会同意对《公司章程》进行修改。同日，九天有限全体股东签署修订后的《公司章程》，并于2019年12月27日就相关事项办理了工商变更登记。
4. 2019年12月31日、2020年3月24日，九天有限分别召开股东会同意对《公司章程》进行修改，九天有限全体股东分别签署了修订后的《公司章程》，并于2020年7月6日就相关事项办理了工商变更登记。
5. 2020年12月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于<北京华大九天科技股份有限公司章程>的议案》，全体发起人共同签署了《北京华大九天科技股份有限公司章程》。发行人已于2020年12月16日在北京市朝阳区市场监督管理局办理完成备案手续。
（三） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已获发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发
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行A股并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已根据《公司法》《公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会；发行人现有11名董事、3名监事，并聘任了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定制定了《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司董事会议事规则》《北京华大九天科技股份有限公司监事会议事规则》，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，该等议事规则符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三） 发行人及其前身历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开情
况
根据发行人确认、发行人提供的会议通知、决议等会议文件，发行人报告期内共召开了22次股东（大）会、25次董事会和5次监事会。
经核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东（大）会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事11名，其中4名为独立董事；监事3名，其中1名为职工监事；总经理1名，常务副总经理1名，副总经理2名，董事会秘书1名，财务总监1名。具体任职情况请见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”第（一）项之“5.发行人现任董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的主要兼职情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位 职务 | |||
| 刘伟平 | 董事长 | 南创中心 | 董事长、总经理 | 发行人参股公司 | ||
| 董大伟 | 董事 | 中国电子集团 | 处长 | 发行人第一大股东的控股股东 | ||
| 深圳长城开发科技股份有限公司 | 董事 | 发行人第一大股东控制的企业 | ||||
| 宋少文 | 董事 | 中电文思海辉技术有限公司 | 董事会秘书 | 发行人第一大股东控制的企业 | ||
| 王静 | 董事 | 上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 董事总经理 | 发行人关联自然人担任董事总经理的企业 | ||
| 李尧 | 董事 | 华芯投资管理有限公司 | 高级经理 | 发行人关联自然人担任高级经理的企业 | ||
| 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 董事 | 发行人关联自然人担任董事的企业 | ||||
| 硅谷数模（苏州）半导体有限公司 | 监事 | 发行人关联自然人担任监事的企业 | ||||
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| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位 职务 | |||
| 珠海艾派克微电子有限公司 | 董事 | 发行人关联自然人担任董事的企业 | ||||
| 纳思达股份有限公司 | 董事 | 发行人关联自然人担任董事的企业 | ||||
| 刘炜 | 董事 | 深圳国中创业投资管理有限公司 | 副总裁 | 发行人关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的企业 | ||
| 河北城兴市政设计院股份有限公司 | 董事 | |||||
| 武汉中科水生环境工程股份有限公司 | 董事 | |||||
| 深圳市与逻辑科技有限公司 | 执行董事、总经理 | |||||
| 重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司 | 监事 | |||||
| 西施生态科技股份有限公司 | 董事 | |||||
| 广东隽诺环保科技股份有限公司 | 董事 | |||||
| 广东高而美制冷设备有限公司 | 董事 | |||||
| 中科禾一（大连）农业科技有限公司 | 董事 | |||||
| 深水海纳水务集团股份有限公司 | 董事 | |||||
| 杨晓东 | 董事、总经理 | 南创中心 | 董事 | 发行人参股公司 | ||
| 吴革 | 独立董事 | 对外经济贸易大学 | 会计系主任 | 发行人关联自然人担任会计系主任的事业单位 | ||
| 北京对外经济贸易大学出版社有限责任公司 | 董事 | 发行人关联自然人担任董事的企业 | ||||
| 天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司 | 董事 | |||||
| 北京京西文旅科技投资基金管理有限公司 | 独立董事 | 发行人关联自然人担任独立董事的企业 | ||||
| 民生控股股份有限公司 | 独立董事 | |||||
| 加科思药业集团有限公司 | 独立董事 | |||||
| 陈丽洁 | 独立董事 | 中国铝业股份有限公司 | 独立董事 | 发行人关联自然人担任独立董事的企业 | ||
| 上海贝岭股份有限公司 | 独立董事 | |||||
| 洪缨 | 独立董事 | 中国科学院声学研究所 | 研究员 | 发行人关联自然人担任研究员的企业 | ||
| 周强 | 独立董事 | 清华大学 | 研究员 | 发行人关联自然人担任 | ||
3-3-2-143
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位 职务 | |||
| 研究员的事业单位 | ||||||
| 王博 | 监事会主席 | 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 | 投资总监 | 发行人关联自然人担任投资总监的企业 | ||
| 河北宏润核装备科技股份有限公司 | 董事 | 发行人关联自然人担任董事、监事的企业 | ||||
| 北京易代储科技有限公司 | 董事 | |||||
| 河北华通线缆集团股份有限公司 | 董事 | |||||
| 唐山红土创业投资有限公司 | 监事 | |||||
| 河南锂想动力科技有限公司 | 董事 | |||||
| 新乡市新能电动汽车有限公司 | 董事 | |||||
| 湖南进芯电子科技有限公司 | 监事 | |||||
| 天津爱思达航天科技有限公司 | 监事 | |||||
| 北京翼辉信息技术有限公司 | 监事 | |||||
| 高荒燃 | 监事 | 中国电子集团 | 处长 | 发行人第一大股东的控股股东 | ||
| 吕霖 | 常务副总经理 | 中电九天 | 董事 | 发行人参股公司 | ||
| 宁波联方 | 董事 | |||||
| 刘二明 | 副总经理、财务总监 | 宁波联方 | 监事 | 发行人参股公司 | ||
| 宋矗林 | 副总经理、董事会秘书 | 南创中心 | 监事 | 发行人参股公司 | ||
| 中电九天 | 监事会主席 | |||||
（二） 发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员的变化
1. 董事会的人员变化
截至2019年1月1日，发行人董事会由7名董事组成，分别为刘伟平、董大伟、宋少文、刘伟、高松涛、刘炜及杨晓东。其中，刘伟平为董事长。2019年1月1日至本律师工作报告出具之日期间，发行人的董事变更情况如下：
(1) 因国投高科通过股权转让的方式退出九天有限，九天有限分别于2019年7月15日、2019年8月6日召开董事会、股东会审议同意免去国投高科委派人员刘伟的董事职务。
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(2) 因上海建元成为九天有限股东，九天有限分别于2019年8月20日、2019年9月10日召开董事会、股东会审议同意选举上海建元委派人员王静为董事。
(3) 因大基金内部委派人员变动，九天有限分别于2020年3月3日、2020年3月24日召开董事会、股东会审议通过《关于更换董事的议案》，同意免去高松涛董事职务，并选举李尧为九天有限董事。
(4) 2020年12月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举产生北京华大九天科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举刘伟平、董大伟、宋少文、王静、李尧、刘炜、杨晓东为发行人第一届董事会董事，选举吴革、陈丽洁、洪缨、周强为发行人第一届董事会独立董事；同日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过《关于选举北京华大九天科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》，选举刘伟平为发行人第一届董事会董事长。
2. 监事会的人员变化
截至2019年1月1日，发行人监事会由3名监事组成，分别为李旭、高荒燃及李起宏。其中，李旭为监事会主席，李起宏为职工监事。2019年1月1日至本律师工作报告出具之日期间，发行人的监事变更情况如下：
(1) 2020年11月6日，九天有限职工代表大会2020年第一次会议审议通过《关于选举北京华大九天科技股份有限公司职工代表监事的议案》，同意原职工代表监事李起宏辞去职工代表监事职务，选举于文文为发行人第一届监事会职工代表监事。
(2) 2020年12月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于选举产生北京华大九天科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》，选举王博、高荒燃为发行人第一届监事会监事；同日，发行人第一届监事会第一次会议审议通过《关于选举北京华大九天科技股份有限公司监事会主席的议案》，
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选举王博为发行人第一届监事会主席。
3. 高级管理人员变化
截至2019年1月1日，发行人高级管理人员共3名，分别为总经理杨晓东、执行副总经理吕霖及总会计师刘二明。2019年1月1日至本律师工作报告出具之日期间，发行人的高级管理人员变更情况如下：
(1) 2019年4月4日，九天有限召开董事会审议通过《关于提名增加公司经营班子成员的议案》，同意聘任董事会秘书宋矗林先生为副总经理、经营班子成员。
(2) 2020年12月11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于聘任北京华大九天科技股份有限公司总经理的议案》，聘任杨晓东为发行人总经理；审议通过《关于聘任北京华大九天科技股份有限公司常务副总经理的议案》，聘任吕霖为发行人常务副总经理；审议通过《关于聘任北京华大九天科技股份有限公司副总经理的议案》，聘任刘二明、宋矗林为发行人副总经理；审议通过《关于聘任北京华大九天科技股份有限公司财务总监的议案》，聘任刘二明为发行人财务总监；审议通过《关于聘任北京华大九天科技股份有限公司董事会秘书的议案》，聘任宋矗林为发行人董事会秘书。
综上，本所认为，发行人最近两年董事、高级管理人员发生变动的原因主要为股东变化和原股东委派人员导致的董事变更、发行人为完善公司治理结构需要而增补内部核心管理团队成员为高级管理人员以及因整体变更为股份有限公司而增加独立董事等，发行人经营决策和核心管理团队成员刘伟平、杨晓东、吕霖、刘二明、宋矗林未发生实质变动，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，截至本律师工作报告出具之日，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
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2020年12月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举吴革、陈丽洁、洪缨、周强为发行人独立董事。根据独立董事填写的调查表、发行人确认、发行人《北京华大九天科技股份有限公司独立董事制度》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及主要税种、税率
1. 发行人已按规定办理税务登记，现持有五证合一的营业执照（统一社会信用代码：91110105690013756F）。
2. 发行人境内控股子公司均已按规定办理税务登记。
3. 发行人及其控股子公司执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 | 境内：17%、16%、13%、6% [注1-注5] 韩国：10% [注6] |
| 城市维护建设税 | 应缴增值税额 | 7%、5%、1% |
| 教育费附加 | 应缴增值税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应缴增值税额 | 2% |
[注1]：2018年1月1日至2018年4月30日，境内销售软件产品适用17%增值税税率。
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[注2]：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。[注3]：根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。
[注4]：根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税〔2003〕238号），计算机软件出口（海关出口商品码9803）实行免税，其进项税额不予抵扣或退税。
[注5]：报告期内，境内提供服务适用6%增值税税率。
[注6]：韩国增值税税率实行10%单一税率，为价外征收。
4. 发行人及其控股子公司执行的企业所得税税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，发行人及其控股子公司在报告期内执行的企业所得税税率如下：
| 纳税主体名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华大九天 | 0% [注1] | 0% | 0% |
| 南京九天 | 25% | 25% | 25% |
| 成都九天 | 15% [注2] | 15% | 25% |
| 达芬奇开曼 | 0% [注3] | 0% | 0% |
| 达芬奇美国 | 21%，8.84% [注4] | 21%，8.84% | 21%，8.84% |
| 深圳九天 | 25% | 25% | - |
| 上海九天 | 25% | - | - |
| 韩国九天 | 累进税率 [注5] | 累进税率 | 累进税率 |
[注1]：华大九天2018年、2019年适用“两免三减半”优惠政策，实际税
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率为零；2020年适用“五免及后续减按10%”优惠政策，实际税率为零。[注2]：成都九天作为高新技术企业，2019年度和2020年度均可减按15%的税率计算缴纳企业所得税。[注3]：达芬奇美国是美国的独立法人单位，需交纳联邦政府所得税和加州政府所得税；联邦政府所得税现行税率21%，加州政府所得税固定税率8.84%。
[注4]：韩国九天注册地为韩国，韩国所得税按照累进税率。韩国九天申报期内纯盈利在2亿韩元以下、按纯利润的10%缴纳所得税。
[注5]：达芬奇开曼注册地为开曼群岛，不缴纳企业所得税。
经核查，本所认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二） 主要税收优惠
根据发行人提供的税收优惠审批及备案文件、《纳税情况鉴证报告》及发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠如下：
1. 企业所得税优惠
(1) 发行人享受的集成电路设计企业和软件企业所得税优惠A. “两免三减半”的企业所得税优惠
根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第68号）规定，依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所
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得税，并享受至期满为止。发行人于2013年7月2日，经北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，《软件企业认证证书》编号为京R-2013-0368，享受从获利年度起“两免三减半”的优惠政策。根据《审计报告》，发行人于2018年度和2019年度均可免征企业所得税。
B. “五免及接续年度减按10%税率征收”的企业所得税优惠根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）中“国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业清单由国家发展改革委、工业和信息化部会同相关部门制定”的规定。发行人符合相关认定条件，2020年度，发行人母公司已申报享受“五免及后续减按10%”税收优惠，免征企业所得税。
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人确认，发行人2018年度、2019年度和2020年度均可免征企业所得税。
(2) 发行人享受的高新技术企业所得税优惠
九天有限于2016年12月22日取得编号为GR201611002303的《高新技术企业证书》，有效期三年；又于2019年12月2日取得编号为GR201911003760的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人确认，发行人在报告期内享有高新技术企业所得税优惠，报告期内均可减按15%的税率计征企业所得税。
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(3) 发行人享受的研究开发费用税前加计扣除优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部财税《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。报告期内，发行人按上述规定申报了研究开发费用税前加计扣除。
(4) 成都九天享受的企业所得税优惠
成都九天于2019年10月14日取得编号为GR201951000447的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
因此，根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》及发行人确认，成都九天2019年度、2020年度可减按15%的税率计征企业所得税。
2. 增值税优惠
(1) 发行人享受的增值税即征即退优惠
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，报告期内，发行人享受上述增值税即征即退优惠政策。
(2) 南京九天及成都九天享受的增值税加计10%扣除优惠
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根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），纳税人应按照当期可抵扣进项税额的10%计提当期加计抵减额。按照现行规定不得从销项税额中抵扣的进项税额，不得计提加计抵减额。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》《招股说明书》并经发行人确认，经自主申报，自2019年4月1日至2021年12月31日，发行人控股子公司南京九天、成都九天可按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
根据《招股说明书》，发行人报告期各年税收优惠总额分别为2018年度2,805.68万元、2019年度4,888.70万元及2020年度7,141.42万元，占当期利润总额的比例分别为57.83%、85.53%、68.96%。报告期内，发行人税收政策未发生重大变化，税收优惠政策未对发行人生产经营成果造成重大不利影响。
此外，发行人已在《招股说明书》披露了税收优惠政策变化风险，如果未来公司享受的税收优惠政策出现不利变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报条件，则公司的税收优惠存在相应减少的可能性，使得未来的经营业绩、利润水平、现金流水平受到不利影响。
综上，本所认为，发行人报告期内税收政策未发生重大变化，税收优惠政策未对发行人生产经营成果造成重大不利影响，发行人已在《招股说明书》披露了税收优惠政策变化风险。
（三） 政府补助
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的相关补贴款转账凭证及依据性文件、发行人确认并经本所律师核查，发行人于2018年度、2019年度及2020年度计入其他收益的政府补助金额分别为4,389.20万元、5,430.27万元
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和7,040.57万元，占当期利润总额的比例分别为90.46%、95.00%和67.99%。该等政府补助包括各项与EDA软件研发项目相关的国家或地方补助、软件增值税即征即退和增值税加计抵减等与发行人主营业务相关补助，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 金额（万元） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 1 | EDA项目补助 | 3,467.59 | 1,201.33 | 2,822.05 |
| 2 | 增值税即征即退退税 | 1,707.97 | 1,746.46 | 1,355.84 |
| 3 | 增值税加计抵减 | 125.73 | 31.71 | - |
| 4 | 成都双流区政府投入补贴 | 1,553.88 | 964.50 | - |
| 5 | 高新技术企业奖励补贴 | 55.00 | - | - |
| 6 | 稳岗补贴 | 47.43 | 16.09 | 11.77 |
| 7 | 个税手续费返还 | 20.00 | 27.27 | - |
| 8 | 中国（南京）软件谷南京软件园管理处扶持资金 | - | 1,000.00 | - |
| 9 | 中关村科技园区管理委员会支持资金 | - | 200.00 | - |
| 10 | 成都市2019年集成电路专项政策补助 | - | 97.02 | - |
| 11 | 南京市科技人才补助 | - | 50.00 | - |
| 12 | 集成电路设计产业发展资金补助 | - | 36.02 | 36.03 |
| 13 | 智能制造新模式应用项目补助 | - | 27.30 | - |
| 14 | 中关村管委会信贷支持补助 | - | 24.34 | - |
| 15 | 2018年信息安全产业专项资金补贴 | - | - | 90.06 |
| 16 | 朝阳区促进中小企业发展引导资金 | - | - | 42.00 |
| 17 | 其他 | 62.97 | 8.23 | 31.44 |
| 合计 | 7,040.57 | 5,430.27 | 4,389.20 | |
此外，发行人已在《招股说明书》披露了政府补助政策变化风险，如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者包括软件产品增值税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的政府补助符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、
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合规、真实、有效。
（四） 完税证明和税务处罚
1. 发行人及九天有限上海分公司（已注销）在报告期内各有1项税务行政处罚
(1) 处罚情况
根据发行人提供的资料、出具的说明及发行人、其存续的境内控股子公司相关税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、发行人及其境内控股子公司所在地税务部门网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司行政处罚情况如下：
| 序号 | 主体 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚机关 | 处罚决定书号 | 处罚内容 |
| 1 | 发行人 | 2019.5.23 | 2019年1月1日至1月31日未按期申报印花税（财产租赁合同）、印花税（借款合同） | 国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所 | 京朝三税税简罚[2019]6001571号 | 罚款200元 |
| 2 | 九天有限上海分公司 | 2020.10.23 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，2016年2月-8月个税未申报 | 四十三所 | 沪税浦四十三简罚[2020]166号 | 罚款350元 |
根据发行人确认，上述处罚所涉事项主要系因当时公司具体经办人员工作疏忽所致。经核查，发行人已于行政处罚决定书规定的期限内足额缴纳罚款。
根据国家税务总局北京市朝阳区东湖税务所于2021年3月31日出具《证明》并经本所律师实地走访，国家税务总局北京市朝阳区东湖税务所确认其为发行人税务相关事项的有权监管机构，并确认九天有限在2019年5月23日收到的《税务行政处罚决定书》（京朝三税税简罚[2019]6001571号）涉及的行政
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处罚不构成情节严重或重大的行政处罚。根据发行人提供的资料并经本所律师对发行人财务总监的访谈及其书面确认，九天有限上海分公司于2020年10月23日向四十三所申请办理税务注销。当日，四十三所因九天有限上海分公司于2016年2至8月期间未申报个税，基于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其作出罚款350元的行政处罚决定（沪税浦四十三简罚[2020]166号）。前述规定称“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，九天有限上海分公司所受税务行政处罚不构成前述规定所称情节严重的情形。经办人员当场缴纳罚款并取得四十三所出具的完税证明及注销《清税证明》（沪税浦二十六税企清[2020]2097号），至此九天有限上海分公司所有税务事项均已结清。综上，本所认为，发行人报告期内受到上述的税务行政处罚不属于重大违法违规行为导致的重大行政处罚，该处罚情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 发行人及其控股子公司报告期内税务守法情况
(1) 发行人及其存续的境内控股子公司
根据发行人及其存续的境内控股子公司相关税务主管机关出具的税务合规证明文件并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发行人及其境内控股子公司所在地税务门网站，除上述税务行政处罚外，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
(2) 发行人境外控股子公司
根据《美国法律意见书》，“截至本法律意见书出具之日，公司不存在未
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及时缴纳联邦、县、地方、外国税款”；根据《韩国法律意见书》，“截至本法律意见书出具日为止，公司不存在未缴纳税金的情况，公司自成立以来已依法纳税，缴纳的税种及税率符合当地法律的规定，也不存在尚未了结的或可预见的与税务相关的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”；根据《开曼法律意见书》，“开曼群岛不征收印花税、企业所得税、进项税、差额税、注册税，以及其他类似税种”。综上所述，本所认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为；发行人报告期内受到的税务行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该处罚情形不致构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网（http://www.mee.gov.cn/）、发行人及其控股子公司所在地的环境保护主管部门网站查询结果，发行人主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务，生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目涉及的环境保护情况
根据《招股说明书》、发行人提供的资料和出具的确认，本次发行募集资金投资于电路仿真及数字分析优化EDA工具升级项目、模拟设计及验证EDA工具升级项目、面向特定类型芯片设计的EDA工具开发项目、数字设计综合及验证EDA工具开发项目和补充流动资金。
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所有募集资金投资项目不涉及生产、加工环节，无工业污染排放，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需办理环境影响审批手续。
（二） 产品质量与技术标准
根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、《境外法律意见书》、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督管理法律法规而受到质量监督部门行政处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 劳动及社会保险
根据发行人确认、发行人及其控股子公司的员工名册，截至2020年12月31日，发行人及其境内控股子公司的在册员工共448名。根据《境外法律意见书》，截至该等法律意见书出具之日，发行人境外控股子公司中，达芬奇美国的在册员工共25名，韩国九天的在册员工共4名，达芬奇开曼未聘用雇员。
根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、社会保险缴纳和住房公积金缴存明细及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，截至2020年12月31日，发行人及其境内股子公司在册员工共448名，社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
| 缴纳事项 | 发行人及其境内控股子公司员工人数 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 缴纳比例 | 未缴纳原因 |
| 养老保险 | 448 | 446 | 2 | 99.55% | 次月开始缴纳2人 |
| 工伤保险 | 446 | 2 | 99.55% | 次月开始缴纳2人 | |
| 医疗保险 | 446 | 2 | 99.55% | 次月开始缴纳2人 | |
| 失业保险 | 446 | 2 | 99.55% | 次月开始缴纳2人 |
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| 缴纳事项 | 发行人及其境内控股子公司员工人数 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 缴纳比例 | 未缴纳原因 |
| 生育保险 | 446 | 2 | 99.55% | 次月开始缴纳2人 | |
| 住房公积金 | 446 | 2 | 99.55% | 次月开始缴纳2人 |
截至2020年12月31日，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全部员工按相关规定缴纳了社会保险和住房公积金。少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，主要系2020年12月新入职员工由原单位缴纳，公司从次月开始为其缴纳。
（二） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
1. 发行人
北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2021年2月7日出具的《证明信》载明，发行人在2018年1月至2020年12月期间未发现有违反劳动保障法律法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
国家机关事务管理局中央国家机关住房资金管理中心于2021年2月2日出具的《证明》载明，发行人在2018年1月至2020年12月期间，按照年度月缴存额调整申报的缴存人员范围、缴存基数和月缴存额，为账户状态正常的职工缴存了住房公积金。截至2021年2月2日，该单位住房公积金账户缴存人数226人，单位缴存比例12%，个人缴存比例12%，缴存状态正常。
2. 发行人境内控股子公司
根据发行人境内控股子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的相关证明文件，并经本所律师核查发行人境内控股子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门网站、住房公积金主管部门网站，报告期内，发行人境内控股子公司在劳动和社会保障及住房公积金管理方面不存在重大违法违规行为。
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3. 发行人境外控股子公司
根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“在所有重大方面均遵守了联邦与州政府关于公司雇用员工以及非居民员工的法律”；根据《韩国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“根据当地法律规定正常缴纳了社会保险等，公司的劳动用工符合当地的法律规定”“公司不涉及雇佣劳动相关的其他政府调查，也不存在受到处罚或涉及诉讼、仲裁的情形”；根据《开曼法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇开曼无在册员工，因此不涉及劳动及社会保障方面的违规情况。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及相关批准或授权
根据发行人2021年第二次临时股东大会决议及该次会议审议通过的《关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目的议案》，发行人本次募集资金扣除发行费用后将主要用于以下五个项目，且该项目已取得如下批文：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案号 | 计划投资总额（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 电路仿真及数字分析优化EDA工具升级项目 | 京朝阳发改（备）【2021】17号 | 50,738.15 | 50,738.15 |
| 2 | 模拟设计及验证EDA工具升级项目 | 深福田发改备案【2021】0009号 | 29,365.46 | 29,365.46 |
| 3 | 面向特定类型芯片设计的EDA工具开发项目 | 川投资备【2101-510122-04-01-740268】FGQB-0017号 | 43,303.75 | 43,303.75 |
| 4 | 数字设计综合及验证EDA工具开发项目 | 国家代码：2101-310115-04-04-274649 | 56,701.87 | 56,701.87 |
| 5 | 补充流动资金 | 不涉及 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 255,109.23 | 255,109.23 | ||
根据发行人2021年第一次临时股东大会决议及该次会议审议通过的《北
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京华大九天科技股份股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。
（二） 关于募集资金投资项目环境保护情况
所有募集资金投资项目不涉及建设施工、生产、加工环节，无工业污染排放，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目，无需办理环境影响审批手续。
（三） 关于募集资金投资项目土地
根据发行人提供的材料及其确认，前述募集资金投资项目依法使用租赁房产或在自有土地、拟购置房产内实施。相关情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点位于 | 用地形式 |
| 1 | 电路仿真及数字分析优化EDA工具升级项目 | 北京市朝阳区利泽中二路2号望京科技园A座2层及B座4层 | 租赁房产 |
| 2 | 模拟设计及验证EDA工具升级项目 | 深圳市深九科技创业园5号楼1001 | 租赁房产 |
| 3 | 面向特定类型芯片设计的EDA工具开发项目 | 四川省成都市双流区双楠大道与宜城大街交汇路口，成都华大九天已取得该土地使用权，不动产证编号为“川（2018）双流区不动产权第0073255号” | 自有土地 |
| 4 | 数字设计综合及验证EDA工具开发项目 | 上海市浦东新区海洋二路88弄创新魔坊二期（智英科技中心） | 拟购置房产，目前公司拟就该房产签订购房协议 |
| 5 | 补充流动资金 | 不涉及 | 不涉及 |
（四） 项目的合作情况
根据《招股说明书》以及发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身或其控股子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
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基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理完成投资项目的发改部门立项备案手续。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
如本律师工作报告所述，发行人的主营业务为EDA工具软件的开发、销售及相关服务。根据发行人确认及《招股说明书》，发行人的业务发展目标为如下：
1. 短期目标（2023年）：重点补齐集成电路设计关键环节核心EDA工具产品短板，同时加强对既有工具的先进工艺支持能力。在提升公司EDA产品覆盖率的同时，进一步加大设计、仿真、验证等核心技术的研发力度，实现技术突破，以求部分产品达到国际领先水平。
2. 中期目标（2025年）：完成集成电路设计所需全流程工具系统的建设，全面实现设计类工具国产化替代，同时更多产品达到国际领先水平。完成晶圆制造EDA核心工具的开发，产品覆盖晶圆制造领域所需EDA工具的一半以上。
3. 长期目标（2030年）：全面实现集成电路设计和制造各领域的EDA工具全流程覆盖，多个产品达到国际领先水平，成为全球EDA行业的领导者。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”之“I6520 集成电路设计”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人从事的行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
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综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及确认、本所律师走访相关主管部门，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站、中国执行信息公开网网站的公开核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
根据《美国法律意见书》，达芬奇美国“自公司成立以来不存在任何诉讼、仲裁”“不存在任何潜在的诉讼、仲裁”；根据《韩国法律意见书》，韩国九天“公司不存在正在进行中的诉讼”“不存在预计可能会发生的诉讼”；根据《开曼法律意见书》，达芬奇开曼“不存在任何公司作为原告或者被告的令状、传票、动议、呈请、判决、裁定或上诉”。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》、相关主管部门出具的证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站、信用中国网站以及发行人及其境内控股子公司所属政府主管部门主要网站的公开核查及走访相关主管部门，报告期内，发行人及其境内控股子公司行政处罚情况请见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”之“（四）完税证明和税务处罚”之“2.发行人及其控股子公司报告期内税务守法情况”，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在重大行政处罚。
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根据《美国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，达芬奇美国“自公司成立以来不曾受到任何监管处罚”“不存在任何潜在的监管处罚”；根据《韩国法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，韩国九天“未受到来自政府机关的任何调查、处罚等行政措施，也不存在预计可能会发生的诉讼和来自政府机关的任何调查、处罚等行政措施”；根据《开曼法律意见书》，达芬奇开曼“不曾违反任何法律与行政法规（包括但不限于环保、外汇、海关、产品质量等法律法规）”。
（二） 发行人的主要股东
根据发行人主要股东出具的相关确认文件、本所律师对主要股东相关人员的访谈，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站的公开核查：
最近三年内，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的、对发行人发行上市造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人董事长、总经理出具的相关确认文件，并经本所律师在中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站、人民法院公告网网站、中国检察网网站的公开核查：最近三年内，发行人董事长刘伟平、总经理杨晓东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其主要股东等责任主体相关承诺的合法性
| 序号 | 承诺 | 承诺出具主体 |
| 1 | 《关于北京华大九天科技股份有限公司招股说明书及其 | （1）发行人 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团 |
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| 序号 | 承诺 | 承诺出具主体 |
| 他上市相关文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》 | （3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新 （4）股东上海建元、大基金、中小企业基金 （5）发行人全体董事、监事和高级管理人员 | |
| 2 | 《关于所持股份锁定期的承诺函》 | （1）第一大股东的控股股东中国电子集团 （2）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新 （3）股东上海建元、大基金、中小企业基金 （4）股东深创投、疌泉投资 （5）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 |
| 3 | 《关于稳定股价措施事宜的声明承诺》 | （1）发行人 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团 （3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新 （4）全体非独立董事、高级管理人员 |
| 4 | 《关于未履行承诺约束措施的声明和承诺函》 | （1）发行人 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团 （3）股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资 （4）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 |
| 5 | 《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》 | （1）发行人 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团 （3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新 （4）全体董事、高级管理人员 |
| 6 | 《对欺诈发行上市的股份买回承诺》 | （1）发行人 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团 （3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新 |
| 7 | 《关于北京华大九天科技股份有限公司利润分配政策的 | （1）发行人 （2）第一大股东的控股股东中国电子集团 |
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| 序号 | 承诺 | 承诺出具主体 |
| 承诺》 | （3）股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金 （4）全体董事、监事 | |
| 8 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | （1）第一大股东的控股股东中国电子集团 （2）股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金 |
| 9 | 《关于规范关联交易的承诺函》 | （1）第一大股东的控股股东中国电子集团 （2）股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金 （3）全体董事、监事、高级管理人员 |
| 10 | 《北京华大九天科技股份有限公司关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺》 | （1）发行人 |
| 11 | 《关于股份回购和股份买回的措施和承诺》 | （1）发行人 （2）第一大股东控股股东中国电子集团 （3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新 |
| 12 | 《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺》 | （1）发行人 （2）第一大股东控股股东中国电子集团 （3）第一大股东中国电子有限及中电金投（中国电子有限一致行动人）、九创汇新 （4）全体董事、监事、高级管理人员 |
（二） 发行人及其股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性经本所律师核查，未履行相关承诺的约束措施已经发行人及发行人股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束
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措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员及发行人主要股东等主体已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人董事会会议已就摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并经发行人股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书》引用的本律师工作报告和《法律意见书》相关内容与本律师工作报告和《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 九天有限历史沿革中的股权代持情况
根据发行人提供的资料、出具的说明，代持期间内代持人曾代部分九天有限员工持有公司股权，该等股权代持关系于2016年3月解除。由于公司设立初期相关人员对员工持股事宜缺乏管理经验加之时隔较久，相关文件、凭证未能妥善保管，发行人确认相关人员之间未签署代持形成、转让、解除的相关协议，且未能提供代持关系形成及演变过程中涉及的对价支付凭证、银行账户流水等资料。
鉴于前述情形，为充分核查发行人历史沿革中股权代持的形成、演变及解
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除情况，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得发行人设立时就员工持股授予与分配事宜作出的总经理办公会决议，取得九天有限在代持期间用于确认由于被代持人离职、被代持份额转让等原因引起的被代持人及被代持股权权属变更事宜作出的总经理办公会决议；
2. 对发行人员工持股相关事宜的经办人员进行访谈并取得其书面确认的访谈记录；
3. 对代持人进行访谈并取得其书面确认的访谈记录；
4. 根据发行人提供的员工名册，对九天有限代持期间在职员工参与员工持股及代持存续、解除等情形进行核查，具体如下：
| 核查员工类型 | 访谈确认人数 | 该类型员工总数 | 访谈确认比例 |
| 被代持人[注1] | 125名 | 128名 | 97.66% |
| 离职员工[注2] | 54名 | 78名 | 69.23% |
| 合计[注3] | 179名 | 206名 | 86.89% |
[注1]本所采用现场/电话访谈及全程录音/录像的方式对被代持人（其中包含24名在代持期间已从九天有限离职并退股的员工）情况进行核查确认，并取得书面确认被代持人出具的书面确认。
[注2]本所采用电话访谈及全程录音的方式对离职员工情况进行核查确认，其中23名离职员工由于预留电话号码销号、更换、无人接听等客观原因导致无法取得联系，1名离职员工接听电话后明确表示不接受访谈并直接挂断电话。对于前述情形，本所亦对通话情况进行录音并保留通话记录截屏作为底稿留存。
[注3]除上表所列人员外，代持期间九天有限还存在试用期内离职员工10名，根据发行人提供的《劳动合同》及出具的说明，其不存在以任何形式向尚在试用期内的员工授予公司股权/股份的情形。本所亦已经通过前述注2所述方式对该等人员中可取得联系的人员进行访谈、核实及告知。
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5. 取得平台员工出具的书面确认；
6. 根据发行人、经办人员及代持人的说明情况，逐一核实其曾用于接收、支付股权代持相关款项银行账户流水及该等账户的销户情况。基于前述核查，九天有限历史沿革中股权代持形成、演变及解除的情况具体如下：
1. 2009年5月，股权代持关系形成
2009年5月26日，华大集团与代持人共同出资设立九天有限，九天有限设立时的注册资本为4,000万元。根据发行人提供的验资报告、出具的说明并经本所律师对代持人的访谈，九天有限设立时股权代持情况具体如下：
| 股东姓名 | 以自有资金取得的九天有限注册资本（万元） | 代九天有限员工所持或为九天有限员工预留的公司注册资本（万元） | 合计 （万元） | 已实缴金额 （万元） |
| 刘伟平 | 50 | 350 | 400 | 80 |
| 吕霖 | 50 | 150 | 200 | 40 |
| 杨俊祺 | 20 | 180 | 200 | 40 |
| 王勇 | 20 | 180 | 200 | 40 |
| 合计 | 140 | 860 | 1,000 | 200 |
根据发行人的说明并经本所律师对代持人的访谈及其出具书面确认，为引入员工参与分享九天有限的成长红利，同时避免九天有限直接股东人数过多，九天有限决定通过股权代持形式开展员工持股，并以刘伟平等早期员工为代持人与其他员工形成股权代持关系。
2. 2011年5月，实缴注册资本
2011年4月28日，大信会计师事务有限公司出具《北京华大九天软件有限公司验资报告》（大信验字[2011]第1-0036号），审验截至2011年4月27日，九天有限已收到股东补充缴纳的出资800万元，其中刘伟平以货币出资320
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万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币出资160万元。2011年5月31日，九天有限完成本次实缴注册资本变更登记。本次实缴出资完成后，九天有限股权代持情况如下：
| 股东姓名 | 以自有资金取得的九天有限注册资本（万元） | 代九天有限员工所持或为九天有限员工预留的公司注册资本（万元） | 合计 （万元） | 已实缴金额 （万元） |
| 刘伟平 | 50 | 350 | 400 | 400 |
| 吕霖 | 50 | 150 | 200 | 200 |
| 杨俊祺 | 65.8[注] | 134.2 | 200 | 200 |
| 王勇 | 20 | 180 | 200 | 200 |
| 合计 | 185.8 | 814.2 | 1,000 | 1,000 |
[注]：根据发行人提供的资料，杨俊祺于2010年和2011年初被再次授予九天有限股权，截至2011年5月，杨俊祺以自有资金取得九天有限注册资本额为65.8万元。
3. 2011年12月，代持人王勇退出
2011年12月，代持人王勇从九天有限离职并退股，其以自有资金所持九天有限20万元注册资本由代持人吕霖受让并支付转让对价20万元，其代九天有限员工所持180万元公司注册资本由吕霖代持，吕霖无需向王勇支付转让对价。本次转让完成后，九天有限股权代持情况如下：
| 股东姓名 | 以自有资金取得的九天有限注册资本（万元） | 代九天有限员工所持或为九天有限员工预留的公司注册资本（万元） | 合计 （万元） | 已实缴金额 （万元） |
| 刘伟平 | 50 | 350 | 400 | 400 |
| 吕霖 | 50 | 350 | 400 | 400 |
| 杨俊祺 | 65.8 | 134.2 | 200 | 200 |
| 合计 | 165.8 | 834.2 | 1,000 | 1,000 |
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对王勇、吕霖的访谈，本次股权转让完成后：（1）王勇曾以自有资金持有的九天有限20万元注册资
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本转为新增代持份额，由吕霖代持；（2）吕霖以被代持人缴付款项合计20万元用于支付本次股权转让对价，吕霖以自有资金持有的九天有限注册资本仍为50万元，未发生变化；（3）王勇、吕霖均已足额及时收讫/支付转让对价，由于本次股权转让定价为王勇原始出资价格，不涉及溢价，因此王勇无需缴纳个人所得税。
4. 2016年3月，代持人向九创汇新转让九天有限股权，股权代持关系解除
2016年，九天有限股东会作出决议，同意代持人将其所持合计1,000万元出资额转让给九创汇新。
根据发行人的说明，为解除九天有限设立时形成的股权代持问题，九天有限于2016年1月筹划并设立九创汇新为员工持股平台用于承接代持人代公司当时在职员工所持股权。为此，代持人于2016年3月1日与九创汇新签署《股权转让协议》，约定代持人以股权代持关系形成时（即九天有限设立时）的出资价格（即1元/1元注册资本）将其所持及代公司员工持有的公司注册资本合计1,000万元转让给九创汇新，为此九创汇新需向刘伟平、吕霖、杨俊祺分别支付股权转让价款400万元、400万元及200万元。根据九创汇新提供的付款凭证，前述股权转让对价已足额支付给代持人。经本所律师对代持人的访谈及其书面确认和书面确认被代持人出具的书面确认，代持人收到股权转让款项后已将对应代持股权的出资款足额支付给书面确认被代持人。但由于代持人与被代持人进行资金往来的银行账户均已销户，因此无法提供对应资金凭证或银行流水。
本次股权转让完成后，代持人均不再继续直接或代员工直接持有九天有限股权，而是转为通过九创汇新上层持股平台间接持有九天有限股权，代持人与九天有限员工就公司股权形成的代持关系解除。
5. 股权代持不存在纠纷或潜在纠纷
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根据发行人、平台员工出具的说明和确认，并经本所律师对代持人、被代持人、离职员工进行访谈，前述主体均知悉发行人历史沿革中存在股权代持情形，并对该等股权代持的形成、存续、变动及解除不持异议，亦不存在与股权代持相关的纠纷或潜在纠纷。据此，截至本律师工作报告出具之日，九天有限历史沿革中存在的股权代持均已依法解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 关于公司历史演变增资协议中约定的特殊权利条款的解除情况
2017年11月，中小企业基金、深创投与中国电子集团、国投高科、九创汇新及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资合同书》，该合同书中包含了限制转让权、优先认购增资权、优先受让权、共同出售权、最惠国待遇、竞业限制、清算权等特殊权利条款。
2018年8月，大基金、疌泉投资与中国电子集团、国投高科、九创汇新、中小企业基金、深创投及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资合同书》，该合同书中包含了限制股权转让、优先购买权、优先认购增资权、共同出售权、最惠国待遇、同业竞争限制、优先清算权等特殊权利条款。
2020年1月，中电金投与中国电子有限、九创汇新、上海建元、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资及九天有限签署了《关于北京华大九天软件有限公司增资合同书》。该合同书中包含了同业竞争限制等特殊权利条款。
2021年4月，中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资与华大九天签署了《关于<增资合同书>相关条款之终止协议》，约定自发行人本次发行上市的申请经中国证监会北京监管局辅导验收通过之日起，前述各合同书中约定的特殊权利条款全部无条件终止，终止后任何一方均无权依据该等条款向其他各方及其关联方提出任何主张或权利要求，且该等特殊权利条款亦不再重新溯及生效。
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截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市申请已经中国证监会北京监管局辅导验收通过，前述终止协议正式生效，上述增资合同书中约定的特殊权利不存在可能严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
二十五、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。
本律师工作报告正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
王 晖
万敏秀
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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附件一：发行人及其控股子公司已取得商标注册证书的注册商标一览表
（一） 境内商标
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 45219360 | 42 | 2020年11月14日 至2030年11月13日 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 45218539 | 9 | 2020年11月14日 至2030年11月13日 | 无 |
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| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 3 | 发行人 | 44734680 | 9 | 2020年11月07日 至2030年11月06日 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 44733015 | 9 | 2020年11月14日 至2030年11月13日 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 44732817 | 42 | 2020年11月07日 至2030年11月06日 | 无 |
3-3-2-175
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 6 | 发行人 | 44720225 | 9 | 2020年11月28日 至2030年11月27日 | 无 | |
| 7 | 发行人 | 44715548 | 42 | 2020年12月14日 至2030年12月13日 | 无 | |
| 8 | 发行人 | 36860108 | 9 | 2019年11月07日 至2029年11月06日 | 无 |
3-3-2-176
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 9 | 发行人 | 36854159 | 42 | 2019年11月14日 至2029年11月13日 | 无 | |
| 10 | 发行人 | 35382004 | 9 | 2020年02月28日 至2030年02月27日 | 无 | |
| 11 | 发行人 | 35376149 | 9 | 2020年02月28日 至2030年02月27日 | 无 |
3-3-2-177
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 12 | 发行人 | 34475349 | 42 | 2019年06月28日 至2029年06月27日 | 无 | |
| 13 | 发行人 | 34472299 | 42 | 2019年06月28日 至2029年06月27日 | 无 | |
| 14 | 发行人 | 34469315 | 42 | 2019年07月14日 至2029年07月13日 | 无 |
3-3-2-178
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 15 | 发行人 | 34463002 | 9 | 2019年06月28日 至2029年06月27日 | 无 | |
| 16 | 发行人 | 34462992 | 9 | 2019年06月28日 至2029年06月27日 | 无 | |
| 17 | 发行人 | 34456450 | 9 | 2019年06月28日 至2029年06月27日 | 无 |
3-3-2-179
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 18 | 发行人 | 33342903 | 42 | 2019年06月14日 至2029年06月13日 | 无 | |
| 19 | 发行人 | 33340514 | 9 | 2019年07月21日 至2029年07月20日 | 无 | |
| 20 | 发行人 | 33333903 | 42 | 2019年06月14日 至2029年06月13日 | 无 |
3-3-2-180
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 21 | 发行人 | 33333898 | 42 | 2019年06月21日 至2029年06月20日 | 无 | |
| 22 | 发行人 | 33333881 | 9 | 2019年06月21日 至2029年06月20日 | 无 | |
| 23 | 发行人 | 33331888 | 9 | 2019年07月07日 至2029年07月06日 | 无 |
3-3-2-181
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 24 | 发行人 | 30923942 | 9 | 2019年03月07日 至2029年03月06日 | 无 | |
| 25 | 发行人 | 30923856 | 42 | 2019年03月07日 至2029年03月06日 | 无 | |
| 26 | 发行人 | 30920313 | 9 | 2019年03月07日 至2029年03月06日 | 无 |
3-3-2-182
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 27 | 发行人 | 30920284 | 9 | 2019年03月07日 至2029年03月06日 | 无 | |
| 28 | 发行人 | 30918699 | 9 | 2019年09月21日 至2029年09月20日 | 无 | |
| 29 | 发行人 | 30914182 | 42 | 2019年03月07日 至2029年03月06日 | 无 |
3-3-2-183
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 30 | 发行人 | 30906841 | 9 | 2019年03月07日 至2029年03月06日 | 无 | |
| 31 | 发行人 | 30906798 | 42 | 2019年03月07日 至2029年03月06日 | 无 | |
| 32 | 发行人 | 30906749 | 42 | 2019年03月07日 至2029年03月06日 | 无 |
3-3-2-184
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 33 | 发行人 | 24976686 | 9 | 2018年06月28日 至2028年06月27日 | 无 | |
| 34 | 发行人 | 24974209 | 9 | 2018年06月28日 至2028年06月27日 | 无 | |
| 35 | 发行人 | 24971127 | 42 | 2018年06月28日 至2028年06月27日 | 无 |
3-3-2-185
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 36 | 发行人 | 24967572 | 42 | 2018年06月28日 至2028年06月27日 | 无 | |
| 37 | 发行人 | 8564004 | 42 | 2013年05月07日 至2023年05月06日 | 无 |
[注]：截至2020年12月31日，部分注册商标权的权利人尚未从九天有限更名为华大九天；截至本律师工作报告出具之日，所有境内注册商标权的权利人均已从九天有限更名为华大九天。
3-3-2-186
（二） 境外商标
| 序号 | 商标权人 | 商标名称 | 注册号 | 核定类别 | 注册日期 | 有效期至 | 注册地区 |
| 1 | 发行人 | 5413012 | 9 | 2018年2月27日 | 2028年2月26日 | 美国 | |
| 2 | 发行人 | 5413013 | 9 | 2018年2月27日 | 2018年2月26日 | 美国 | |
| 3 | 发行人 | 5727446 | 9 | 2019年4月16日 | 2029年4月15日 | 美国 | |
| 4 | 发行人 | 5755718 | 9、42 | 2019年5月21日 | 2029年5月20日 | 美国 |
[注]：截至2020年12月31日，部分注册商标权的权利人尚未从九天有限更名为华大九天；截至本律师工作报告出具之日，所有境内注册商标权的权利人均已从九天有限更名为华大九天。
3-3-2-187
附件二：发行人及其控股子公司已取得授权的专利权一览表
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | ZL201910307360.9 | 一种PWM无闪烁数字调光装置及方法 | 发明专利 | 2019年4月17日 | 专利权维持 | 无 |
| 2. | 发行人 | ZL201910299101.6 | 一种R角自动化布局布线方法 | 发明专利 | 2019年4月15日 | 专利权维持 | 无 |
| 3. | 发行人 | ZL201910299500.2 | 一种异形刘海屏的像素栅源电容补偿方法 | 发明专利 | 2019年4月15日 | 专利权维持 | 无 |
| 4. | 发行人 | ZL201811618119.X | 一种异形版图中基于轨道的斜端口布线方法 | 发明专利 | 2018年12月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 5. | 发行人 | ZL201811608210.3 | 基于最小宽度约束的6T&6TPPNN单元布局方法 | 发明专利 | 2018年12月27日 | 专利权维持 | 无 |
| 6. | 发行人 | ZL201811600123.3 | 一种时序路径的spice仿真方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 7. | 发行人 | ZL201811600146.4 | 两种物体在指定矩形区域内随机均匀分布的方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 8. | 发行人 | ZL201811600940.9 | 一种动态的数模信号转换模型及建模方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 9. | 发行人 | ZL201811600971.4 | 一种检查模型矩阵的方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 10. | 发行人 | ZL201811600974.8 | 一种基于机器学习训练模型的器件缓冲方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-188
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 11. | 发行人 | ZL201811601063.7 | 一种时序参数聚类的典型仿真条件推荐方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 12. | 成都九天 | ZL201811600121.4 | 一种PCIE交换芯片内核及工作方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 13. | 成都九天 | ZL201811601049.7 | 一种通道相位对齐电路及方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 14. | 上海九天 | ZL201811600122.9 | 一种平板显示集成电路工艺设计方法及工具 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 15. | 南京九天 | ZL201811600158.7 | 一种TFT器件角模型的生成及分析方法 | 发明专利 | 2018年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 16. | 发行人 | ZL201811579803.1 | 一种基于优先级分组的波形存储方法 | 发明专利 | 2018年12月24日 | 专利权维持 | 无 |
| 17. | 发行人 | ZL201811579804.6 | 一种集成电路设计中IC初值估算方法 | 发明专利 | 2018年12月24日 | 专利权维持 | 无 |
| 18. | 发行人 | ZL201811579805.0 | 一种手指模型的优化方法 | 发明专利 | 2018年12月24日 | 专利权维持 | 无 |
| 19. | 发行人 | ZL201811580199.4 | 一种获取Power MOS版图设计全貌的方法 | 发明专利 | 2018年12月24日 | 专利权维持 | 无 |
| 20. | 发行人 | ZL201811397454.1 | 一种后仿电路优化后等效输出的方法 | 发明专利 | 2018年11月22日 | 专利权维持 | 无 |
| 21. | 发行人 | ZL201811397456.0 | 一种提取版图中的像素器件的方法 | 发明专利 | 2018年11月22日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-189
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 22. | 发行人 | ZL201811338930.2 | 一种设计规则验证结果的关联层反标方法 | 发明专利 | 2018年11月12日 | 专利权维持 | 无 |
| 23. | 发行人 | ZL201811338946.3 | 一种版图实例化的完整性检测方法 | 发明专利 | 2018年11月12日 | 专利权维持 | 无 |
| 24. | 发行人 | ZL201811338982.X | 一种检查时钟路径的方法 | 发明专利 | 2018年11月12日 | 专利权维持 | 无 |
| 25. | 成都九天 | ZL201811276724.3 | 一种SARADC系统采样MOM电容的版图设计方法 | 发明专利 | 2018年10月30日 | 专利权维持 | 无 |
| 26. | 发行人 | ZL201810717554.1 | 一种降低参考电压缓冲电路功耗的方法及电路 | 发明专利 | 2018年7月3日 | 专利权维持 | 无 |
| 27. | 发行人 | ZL201810718922.4 | 一种使用两种金属的等电阻布线方法 | 发明专利 | 2018年7月3日 | 专利权维持 | 无 |
| 28. | 发行人 | ZL201810718942.1 | 一种依附像素区轮廓的布线方法 | 发明专利 | 2018年7月3日 | 专利权维持 | 无 |
| 29. | 发行人 | ZL201810718943.6 | 一种根据像素阵列的定义快速生成像素版图的方法 | 发明专利 | 2018年7月3日 | 专利权维持 | 无 |
| 30. | 发行人 | ZL201810717555.6 | 一种版图数据的审阅方法、系统及存储介质 | 发明专利 | 2018年7月3日 | 专利权维持 | 无 |
| 31. | 发行人 | ZL201810442081.9 | 一种基于椭圆轨道的孔内源极栅极交替布线方法 | 发明专利 | 2018年5月10日 | 专利权维持 | 无 |
| 32. | 发行人 | ZL201810442523.X | 一种异形版图中基于轨道的多层重叠布线方法 | 发明专利 | 2018年5月10日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-190
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 33. | 发行人 | ZL201810442660.3 | 一种对于PVT不敏感的高精度振荡器 | 发明专利 | 2018年5月10日 | 专利权维持 | 无 |
| 34. | 发行人 | ZL201810442685.3 | 一种异形版图中非正交端口的定义选择方法 | 发明专利 | 2018年5月10日 | 专利权维持 | 无 |
| 35. | 发行人 | ZL201810443033.1 | 一种基于迪杰斯特拉最短路径的轨道布线电阻补偿方法 | 发明专利 | 2018年5月10日 | 专利权维持 | 无 |
| 36. | 发行人 | ZL201810445464.1 | 一种SAR-ADC高位电容阵列的计算、校准方法 | 发明专利 | 2018年5月10日 | 专利权维持 | 无 |
| 37. | 发行人 | ZL201711391652.2 | 一种通过机器学习获取时序参数的方法 | 发明专利 | 2017年12月21日 | 专利权维持 | 无 |
| 38. | 发行人 | ZL201711391654.1 | 一种集成电路设计中降低方程组计算复杂度的方法 | 发明专利 | 2017年12月21日 | 专利权维持 | 无 |
| 39. | 发行人 | ZL201711391776.0 | 基于矢量匹配法的nport问题自适应拟合与仿真方法 | 发明专利 | 2017年12月21日 | 专利权维持 | 无 |
| 40. | 发行人 | ZL201711391912.6 | 电路仿真器中Verilog-A模型的计算优化方法 | 发明专利 | 2017年12月21日 | 专利权维持 | 无 |
| 41. | 发行人 | ZL201711392262.7 | 包含IP/Memory时序路径的spice仿真方法 | 发明专利 | 2017年12月21日 | 专利权维持 | 无 |
| 42. | 发行人 | ZL201711204171.6 | 一种基于轨道同时连接源极栅极的紧凑布线方法 | 发明专利 | 2017年11月27日 | 专利权维持 | 无 |
| 43. | 发行人 | ZL201711204173.5 | 一种适用于高速模数转换器的预处理时序控制电路 | 发明专利 | 2017年11月27日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-191
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 44. | 发行人 | ZL201711206392.7 | 一种适用于高速模数转换器的时序控制电路 | 发明专利 | 2017年11月27日 | 专利权维持 | 无 |
| 45. | 发行人 | ZL201711206769.9 | 一种面板版图设计中的曝光模拟方法 | 发明专利 | 2017年11月27日 | 专利权维持 | 无 |
| 46. | 成都九天 | ZL201711173462.3 | 一种高位建立时间动态校准电路 | 发明专利 | 2017年11月22日 | 专利权维持 | 无 |
| 47. | 发行人 | ZL201711156438.9 | 一种低失调高速动态比较器 | 发明专利 | 2017年11月20日 | 专利权维持 | 无 |
| 48. | 发行人 | ZL201711157082.0 | 一种通过调整时钟树分支改善时序的交互式ECO方法 | 发明专利 | 2017年11月20日 | 专利权维持 | 无 |
| 49. | 发行人 | ZL201710831764.9 | 一种保持原有物理布线拓扑的大线网分裂方法 | 发明专利 | 2017年9月15日 | 专利权维持 | 无 |
| 50. | 发行人 | ZL201710831623.7 | 一种高线性低电压相位内插电路 | 发明专利 | 2017年9月15日 | 专利权维持 | 无 |
| 51. | 发行人 | ZL201710831771.9 | 一种追踪电路时序路径连接性的方法 | 发明专利 | 2017年9月15日 | 专利权维持 | 无 |
| 52. | 发行人 | ZL201710831548.4 | 一种自适应环路带宽的锁相环电路 | 发明专利 | 2017年9月15日 | 专利权维持 | 无 |
| 53. | 发行人 | ZL201710417345.0 | 一种集成电路原理图的对比方法 | 发明专利 | 2017年6月6日 | 专利权维持 | 无 |
| 54. | 发行人 | ZL201710417356.9 | 一种异形版图中基于轨道的紧凑布线方法 | 发明专利 | 2017年6月6日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-192
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 55. | 发行人 | ZL201710417392.5 | 一种导线路径实时计算与检查方法及引擎 | 发明专利 | 2017年6月6日 | 专利权维持 | 无 |
| 56. | 发行人 | ZL201710417408.2 | 一种通过线选方式改变物体间距的方法 | 发明专利 | 2017年6月6日 | 专利权维持 | 无 |
| 57. | 发行人 | ZL201710417539.0 | 一种异形版图中多端口跨障碍布线方法 | 发明专利 | 2017年6月6日 | 专利权维持 | 无 |
| 58. | 发行人 | ZL201710417552.6 | 一种集成电路版图中快速切除锐角的方法 | 发明专利 | 2017年6月6日 | 专利权维持 | 无 |
| 59. | 发行人 | ZL201710417343.1 | 一种在集成电路版图中快速创建阵列标记的方法 | 发明专利 | 2017年6月6日 | 专利权维持 | 无 |
| 60. | 发行人 | ZL201710146239.3 | 一种基于最小设计规则邻接参数化单元的方法 | 发明专利 | 2017年3月13日 | 专利权维持 | 无 |
| 61. | 发行人 | ZL201710131375.5 | 一种基于长边切割计算电阻的加速方法 | 发明专利 | 2017年3月7日 | 专利权维持 | 无 |
| 62. | 发行人 | ZL201710103048.9 | 一种测试器件模型仿真结果正确性的方法 | 发明专利 | 2017年2月24日 | 专利权维持 | 无 |
| 63. | 发行人 | ZL201710103731.2 | 一种加速生成版图中导体图形连接关系的方法 | 发明专利 | 2017年2月24日 | 专利权维持 | 无 |
| 64. | 发行人 | ZL201710103864.X | 一种基于递归卷积的电路瞬态响应计算方法 | 发明专利 | 2017年2月24日 | 专利权维持 | 无 |
| 65. | 发行人 | ZL201611252308.0 | 一种高速低失调动态比较器 | 发明专利 | 2016年12月30日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-193
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 66. | 发行人 | ZL201611242854.6 | 一种在狭长区域的长边和短边之间进行等电阻布线的方法 | 发明专利 | 2016年12月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 67. | 发行人 | ZL201611242855.0 | 一种检查时序库和网表库的标准单元功能一致性的方法 | 发明专利 | 2016年12月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 68. | 发行人 | ZL201611242903.6 | 一种加速标准单元增量布局合理化的方法 | 发明专利 | 2016年12月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 69. | 发行人 | ZL201611243054.6 | 一种自动实现静态和动态时序分析对比的方法 | 发明专利 | 2016年12月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 70. | 发行人 | ZL201611243086.6 | 一种集成电路自动化设计中方程组解的存在性检查方法 | 发明专利 | 2016年12月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 71. | 发行人 | ZL201611243087.0 | 一种基于全面板的电路自动展开方法 | 发明专利 | 2016年12月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 72. | 发行人 | ZL201611233878.5 | 一种计算阵列版图电阻网络的加速方法 | 发明专利 | 2016年12月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 73. | 发行人 | ZL201611233543.3 | 一种库单元时延功耗状态完整性的检查方法 | 发明专利 | 2016年12月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 74. | 发行人 | ZL201611233879.X | 一种通过计算特征值比较标准单元库的方法 | 发明专利 | 2016年12月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 75. | 发行人 | ZL201611234264.9 | 一种自动将多段线转换成封闭图形的方法 | 发明专利 | 2016年12月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 76. | 发行人 | ZL201611234288.4 | 一种平行端口之间奇偶相间等电阻布线方法 | 发明专利 | 2016年12月28日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-194
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 77. | 发行人 | ZL201611234289.9 | 一种图形化显示时钟结构及时序相关性的方法 | 发明专利 | 2016年12月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 78. | 发行人 | ZL201611216441.0 | 一种版图的两组端口间进行布线的方法 | 发明专利 | 2016年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 79. | 发行人 | ZL201611216481.5 | 一种集成电路版图精确定位短路点的方法 | 发明专利 | 2016年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 80. | 发行人 | ZL201611216937.8 | 一种数据驱动的平板显示版图标记规则检查装置及方法 | 发明专利 | 2016年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 81. | 发行人 | ZL201611216963.0 | 一种对模拟波形进行分组测量的方法 | 发明专利 | 2016年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 82. | 发行人 | ZL201611217626.3 | 一种启动电路及自偏置锁相环电路 | 发明专利 | 2016年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 83. | 发行人 | ZL201611217629.7 | 一种基于时序依赖关系的时钟综合结果评价方法 | 发明专利 | 2016年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 84. | 发行人 | ZL201611217630.X | 一种全局设置打开数据单元模式的方法 | 发明专利 | 2016年12月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 85. | 发行人 | ZL201510873989.1 | 一种版图数据中层次物体删除的方法 | 发明专利 | 2015年12月3日 | 专利权维持 | 无 |
| 86. | 发行人 | ZL201510871018.3 | 一种用于全面板版图电阻电容提取的阵列版图生成方法 | 发明专利 | 2015年12月2日 | 专利权维持 | 无 |
| 87. | 发行人 | ZL201510832988.2 | 检查Verilog单元与Symbol单元端口定义不一致的方法 | 发明专利 | 2015年11月26日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-195
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 88. | 发行人 | ZL201510836126.7 | 一种在电路中添加仿真信号输出符号的方法 | 发明专利 | 2015年11月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 89. | 发行人 | ZL201510804681.1 | 基于拓扑关系的原理图的版本比较方法 | 发明专利 | 2015年11月20日 | 专利权维持 | 无 |
| 90. | 发行人 | ZL201510709268.7 | 一种应用于SERDES接收端的连续时间线性自适应均衡器电路 | 发明专利 | 2015年10月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 91. | 发行人 | ZL201510711094.8 | 一种子单元阵列拼接预处理方法 | 发明专利 | 2015年10月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 92. | 发行人 | ZL201510019344.1 | 一种集成电路版图图形的修改方法 | 发明专利 | 2015年1月15日 | 专利权维持 | 无 |
| 93. | 成都九天 | ZL201410845195.X | HDMI标准中用于产生小数分频时钟的电路 | 发明专利 | 2014年12月31日 | 专利权维持 | 无 |
| 94. | 发行人 | ZL201410595730.0 | 一种检查集成电路线网连通关系的方法 | 发明专利 | 2014年10月30日 | 专利权维持 | 无 |
| 95. | 发行人 | ZL201410480673.1 | 层次LVS中的PORT归纳匹配方法 | 发明专利 | 2014年9月19日 | 专利权维持 | 无 |
| 96. | 发行人 | ZL201410480676.5 | 版图设计规则文件中图层关系的可视化分析方法 | 发明专利 | 2014年9月19日 | 专利权维持 | 无 |
| 97. | 发行人 | ZL201410458980.X | 一种检查时钟树综合结果瓶颈从而提高综合质量的方法 | 发明专利 | 2014年9月11日 | 专利权维持 | 无 |
| 98. | 发行人 | ZL201410198682.1 | 一种在波形显示器中快速渲染大型模拟波形的方法 | 发明专利 | 2014年5月13日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-196
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 99. | 发行人 | ZL201410003592.2 | 一种高比率压缩布线版图数据量的方法 | 发明专利 | 2014年3月27日 | 专利权维持 | 无 |
| 100. | 发行人 | ZL201410003447.4 | 一种按组设定间距复制图形的方法 | 发明专利 | 2014年1月6日 | 专利权维持 | 无 |
| 101. | 发行人 | ZL201310738254.9 | 一种图形排列模拟打孔方法 | 发明专利 | 2013年12月30日 | 专利权维持 | 无 |
| 102. | 发行人、南创中心 | ZL201310738375.3 | 一种集成电路设计数据转换的方法 | 发明专利 | 2013年12月30日 | 专利权维持 | 无 |
| 103. | 成都九天 | ZL201310735960.8 | 一种Bang-Bang数字锁相环快速锁定的方法 | 发明专利 | 2013年12月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 104. | 发行人 | ZL201310693912.7 | 一种早期版图的寄生电阻电容估算方法 | 发明专利 | 2013年12月18日 | 专利权维持 | 无 |
| 105. | 发行人 | ZL201310696586.5 | 一种大规模电阻网络端到端等效电阻的快速计算方法 | 发明专利 | 2013年12月18日 | 专利权维持 | 无 |
| 106. | 成都九天 | ZL201310696474.X | 串行信号通信接收端的信号检测电路和方法 | 发明专利 | 2013年12月18日 | 专利权维持 | 无 |
| 107. | 发行人 | ZL201310688607.9 | 一种层次版图验证中快速建立Label与图形连接关系的方法 | 发明专利 | 2013年12月17日 | 专利权维持 | 无 |
| 108. | 发行人 | ZL201310689859.3 | 一种图形化时钟质量检测分析的方法 | 发明专利 | 2013年12月17日 | 专利权维持 | 无 |
| 109. | 发行人 | ZL201310690153.9 | 一种调整时钟路径延迟来修复时序违反的方法 | 发明专利 | 2013年12月17日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-197
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 110. | 发行人 | ZL201310691715.1 | 一种集成电路设计规则文件的优化方法 | 发明专利 | 2013年12月17日 | 专利权维持 | 无 |
| 111. | 成都九天 | ZL201310691785.7 | 高速串行数据发送端TMDS信号驱动器电路 | 发明专利 | 2013年12月17日 | 专利权维持 | 无 |
| 112. | 发行人 | ZL201310686150.8 | 一种平板显示器设计中的定阻值布线实现方法 | 发明专利 | 2013年12月16日 | 专利权维持 | 无 |
| 113. | 发行人 | ZL201310485457.1 | 一种降低电路中时序器件漏电功耗的方法 | 发明专利 | 2013年10月17日 | 专利权维持 | 无 |
| 114. | 发行人 | ZL201310478185.2 | 一种甚大规模集成电路版图层次比较工具的单元切分预处理方法 | 发明专利 | 2013年10月14日 | 专利权维持 | 无 |
| 115. | 发行人 | ZL201310248484.7 | 一种集成电路版图验证中的小单元层次结构调整方法 | 发明专利 | 2013年6月21日 | 专利权维持 | 无 |
| 116. | 发行人 | ZL201310080102.4 | 一种无效时钟路径检查的方法 | 发明专利 | 2013年3月14日 | 专利权维持 | 无 |
| 117. | 发行人 | ZL201210517849.7 | PDK自动测试界面实现方法 | 发明专利 | 2012年12月5日 | 专利权维持 | 无 |
| 118. | 发行人 | ZL201210486912.5 | 一种平板显示器设计中的等电阻布线实现方法-蛇形布线 | 发明专利 | 2012年11月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 119. | 发行人 | ZL201210487084.7 | 一种防漏电Path绘制方法 | 发明专利 | 2012年11月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 120. | 发行人 | ZL201210487094.0 | 一种PDK自动测试实现方法 | 发明专利 | 2012年11月26日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-198
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 121. | 发行人 | ZL201210487681.X | 一种平板显示器设计中的窄边框布线实现方法-翼状布线 | 发明专利 | 2012年11月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 122. | 发行人 | ZL201210488539.7 | 一种集成电路版图验证的层次化天线检查方法 | 发明专利 | 2012年11月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 123. | 发行人 | ZL201210149903.7 | 一种图形化显示时钟系统结构的方法 | 发明专利 | 2012年5月15日 | 专利权维持 | 无 |
| 124. | 发行人 | ZL201110427520.7 | 一种甚大规模集成电路版图比较工具数据重用方法 | 发明专利 | 2011年12月19日 | 专利权维持 | 无 |
| 125. | 发行人 | ZL201110291398.5 | 一种原理图驱动版图的生成层次版图方法 | 发明专利 | 2011年9月30日 | 专利权维持 | 无 |
| 126. | 发行人 | ZL201110291412.1 | 一种快捷生成器件的方法 | 发明专利 | 2011年9月30日 | 专利权维持 | 无 |
| 127. | 发行人、清华大学 | ZL201110202790.8 | 一种集成电路版图验证中矩形包含规则的验证方法 | 发明专利 | 2011年7月20日 | 专利权维持 | 无 |
| 128. | 发行人 | ZL201110049106.7 | 集成电路中器件相关噪声的仿真方法 | 发明专利 | 2011年3月2日 | 专利权维持 | 无 |
| 129. | 发行人 | ZL201110030586.2 | 集成电路版图验证图形拓扑命令并发计算方法 | 发明专利 | 2011年1月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 130. | 发行人 | ZL201010291055.4 | 集成电路版图验证自适应扫描线计算方法 | 发明专利 | 2010年9月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 131. | 发行人、南创中心 | ZL201010279396.X | 一种集成电路层次网表比较方法 | 发明专利 | 2010年9月10日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-199
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 132. | 发行人 | ZL201010223044.2 | 集成电路版图自动构造层次方法 | 发明专利 | 2010年7月2日 | 专利权维持 | 无 |
| 133. | 发行人 | ZL201010223035.3 | 一种交互式层次短路跟踪及动态调试方法 | 发明专利 | 2010年7月2日 | 专利权维持 | 无 |
| 134. | 发行人、南创中心 | ZL200910210674.3 | 一种甚大规模集成电路版图数据支持方法 | 发明专利 | 2009年11月5日 | 专利权维持 | 无 |
| 135. | 发行人 | ZL200810113123.0 | 一种实现版图验证中密度检查的方法 | 发明专利 | 2008年5月28日 | 专利权维持 | 无 |
| 136. | 发行人 | ZL200710303730.9 | 集成电路版图的器件属性计算方法 | 发明专利 | 2007年12月21日 | 专利权维持 | 无 |
| 137. | 发行人 | ZL200710178293.2 | 集成电路版图与原理图一致性检查的局部重签名修复方法 | 发明专利 | 2007年11月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 138. | 发行人 | ZL200710178295.1 | 一种提高版图验证中图形扩展速度的方法 | 发明专利 | 2007年11月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 139. | 发行人 | ZL200610088920.9 | 基于桶的跟踪方法 | 发明专利 | 2006年7月26日 | 专利权维持 | 无 |
| 140. | 发行人 | ZL200510093666.7 | 一种集成电路版图寄生参数的反标/分析方法 | 发明专利 | 2005年9月1日 | 专利权维持 | 无 |
| 141. | 发行人 | ZL200510080646.6 | 基于等价类解决HLVS中短路问题的算法 | 发明专利 | 2005年7月6日 | 专利权维持 | 无 |
| 142. | 发行人 | ZL200510053853.2 | 集成电路版图的层次网表提取方法 | 发明专利 | 2005年3月14日 | 专利权维持 | 无 |
3-3-2-200
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | 法律状态 | 他项权利 |
| 143. | 发行人 | ZL03126497.2 | 基于边的倒序树扫描线算法优化层次版图验证方法 | 发明专利 | 2003年9月29日 | 专利权维持 | 无 |
| 144. | 发行人 | ZL03126498.0 | 基于优化遗传算法改进软硬件划分效率的技术实现方法 | 发明专利 | 2003年9月29日 | 专利权维持 | 无 |
[注]：截至2020年12月31日，部分专利的专利权人尚未从九天有限更名为华大九天。
3-3-2-201
附件三：发行人及其控股子公司已登记的计算机软件著作权一览表
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 证书颁发日期 | 他项权利 |
| 1. | 发行人 | 软著登字第0167270号 | 2009SR040271 | 熊猫EDA系统Zeni2003 | 2003年07月13日 | 2003年07月13日 | 2009年09月17日 | 无 |
| 2. | 发行人 | 软著登字第0167267号 | 2009SR040268 | 熊猫EDA系统-九天系列工具软件 [简称：九天系列工具(Zeni4)] V4 | 2005年09月01日 | 2005年09月01日 | 2009年09月17日 | 无 |
| 3. | 发行人 | 软著登字第0237474号 | 2010SR049201 | 华天中汇集成电路静态时序分析软件 [简称：ICTime] V1.0 | 2008年10月27日 | 2008年10月27日 | 2010年09月17日 | 无 |
| 4. | 发行人 | 软著登字第0237472号 | 2010SR049199 | 华天中汇集成电路时钟树综合顾问系统软件 [简称：Clock Advisor] V1.0 | 2008年11月03日 | 2008年11月04日 | 2010年09月17日 | 无 |
| 5. | 发行人 | 软著登字第0237470号 | 2010SR049197 | 华天中汇集成电路时钟树分析软件 [简称:ClockExplorer] V1.0 | 2008年11月03日 | 2008年11月04日 | 2010年09月17日 | 无 |
| 6. | 发行人 | 软著登字第0237468号 | 2010SR049195 | 华天中汇数据库转换软件 [简称MW20A] V1.0 | 2008年11月03日 | 2008年11月04日 | 2010年09月17日 | 无 |
| 7. | 发行人 | 软著登字第0237459号 | 2010SR049186 | 集成电路设计分析调试软件 [简称ICExplorer] V1.0 | 2005年04月29日 | 2005年4月29日 | 2010年09月17日 | 无 |
| 8. | 发行人 | 软著登字第0237466号 | 2010SR049193 | 集成电路寄生参数提取软件 [简称QBEM] V1.0 | 2004年01月12日 | 2004年01月12日 | 2010年09月17日 | 无 |
| 9. | 发行人 | 软著登字第 | 2011SR099348 | 华大九天EDA工具软件 | 2011年01月01日 | 未发表 | 2011年12月22日 | 无 |
3-3-2-202
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 证书颁发日期 | 他项权利 |
| 0363022号 | [简称；九天EDA工具] V6 | |||||||
| 10. | 发行人 | 软著登字第0376331号 | 2012SR008295 | Aether版图编辑软件 V1.0 | 2011年09月01日 | 未发表 | 2012年02月09日 | 无 |
| 11. | 发行人 | 软著登字第0376471号 | 2012SR008435 | Argus物理验证软件 V1.0 | 2011年10月31日 | 未发表 | 2012年02月10日 | 无 |
| 12. | 发行人 | 软著登字第0544232号 | 2013SR038470 | 华大九天EDA工具软件[简称：九天EDA工具] V6.1 | 2012年01月01日 | 未发表 | 2013年04月27日 | 无 |
| 13. | 发行人 | 软著登字第0701295号 | 2014SR032051 | 华大九天EDIF Map软件 V1.0 | 2011年11月01日 | 未发表 | 2014年03月19日 | 无 |
| 14. | 发行人 | 软著登字第0954735号 | 2015SR067649 | 华大九天平板显示设计软件 V1.0 | 2013年03月30日 | 未发表 | 2015年04月23日 | 无 |
| 15. | 发行人 | 软著登字第1093048号 | 2015SR205962 | Qualib库单元及IP模块检查软件 V1.0 | 2015年03月30日 | 未发表 | 2015年10月26日 | 无 |
| 16. | 发行人 | 软著登字第1265717号 | 2016SR087100 | 华大九天EDA工具软件[简称：九天EDA软件] V8 | 2015年11月30日 | 未发表 | 2016年04月26日 | 无 |
| 17. | 发行人 | 软著登字第1727622号 | 2017SR142338 | 华大九天平板设计EDA工具软件 V10 | 2016年12月31日 | 未发表 | 2017年04月26日 | 无 |
| 18. | 发行人 | 软著登字第2089553号 | 2017SR504269 | 华大九天EDA工具软件 V12 | 2017年06月30日 | 未发表 | 2017年09月12日 | 无 |
| 19. | 发行人 | 软著登字第2810510号 | 2018SR481415 | 华大九天EDA工具软件 V15 | 2018年05月25日 | 未发表 | 2018年06月25日 | 无 |
| 20. | 发行人 | 软著登字第3989058号 | 2019SR0568301 | 华大九天EDA工具软件 V16 | 2019年05月06日 | 未发表 | 2019年06月04日 | 无 |
3-3-2-203
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 证书颁发日期 | 他项权利 |
| 21. | 发行人 | 软著登字第5014190号 | 2020SR0135494 | 华大九天EDA工具软件 V18 | 2019年12月18日 | 未发表 | 2020年02月13日 | 无 |
| 22. | 发行人 | 软著登字第6027403号 | 2020SR1148707 | 华大九天EDA工具软件 V19 | 2020年7月8日 | 2020年07月8日 | 2020年09月23日 | 无 |
| 23. | 发行人 | 软著登字第6027542号 | 2020SR1148846 | 华大九天平板显示设计软件V2.0 | 2020年6月8日 | 2020年6月8日 | 2020年9月23日 | 无 |
| 24. | 成都九天 | 软著登字第2286693号 | 2017SR701409 | 成都九芯微EDA工具软件V5 | 2017年12月01日 | 未发表 | 2017年12月18日 | 无 |
| 25. | 成都九天 | 软著登字第3352391号 | 2018SR1023296 | 成都九芯微Acro-Wave波形显示器工具软件V1.0 | 2018年09月28日 | 2018年09月28日 | 2018年12月17日 | 无 |
| 26. | 成都九天 | 软著登字第3352385号 | 2018SR1023290 | 成都九芯微Acro-Studio设计平台工具软件V1.0 | 2018年10月12日 | 2018年10月12日 | 2018年12月17日 | 无 |
| 27. | 成都九天 | 软著登字第3354917号 | 2018SR1025822 | 成都九芯微Acro-Sim仿真器工具软件V1.0 | 2018年09月28日 | 2018年09月28日 | 2018年12月17日 | 无 |
| 28. | 成都九天 | 软著登字第3352466号 | 2018SR1023371 | 成都九芯微Acro-3DRC寄生参数提取工具软件V1.0 | 2018年10月12日 | 2018年10月12日 | 2018年12月17日 | 无 |
| 29. | 成都九天 | 软著登字第3352471号 | 2018SR1023376 | 成都九芯微Acro-Veri物理验证工具软件V1.0 | 2018年10月12日 | 2018年10月12日 | 2018年12月17日 | 无 |
| 30. | 成都九天 | 软著登字第5880634号 | 2020SR1001938 | 成都九芯微EDA工具软件V18 | 2020年06月10日 | 2020年06月10日 | 2020年08月28日 | 无 |
| 31. | 成都九天 | 软著登字第7027104号 | 2021SR0304877 | 成都华大九天EDA工具软件V19 | 2020年12月02日 | 2020年12月02日 | 2021年02月26日 | 无 |
| 32. | 南京九天 | 软著登字第3224723号 | 2018SR895628 | 南京九芯EDA工具软件V8 | 2017年06月01日 | 未发表 | 2018年11月08日 | 无 |
3-3-2-204
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 证书颁发日期 | 他项权利 |
| 33. | 南京九天 | 软著登字第3340258号 | 2018SR1011163 | 南京九芯测试平台参数提取工具软件V1.0 | 2018年10月12日 | 2018年11月01日 | 2018年12月13日 | 无 |
| 34. | 南京九天 | 软著登字第3340252号 | 2018SR1011157 | 南京九芯测试平台仿真工具软件V1.0 | 2018年10月12日 | 2018年11月01日 | 2018年12月13日 | 无 |
| 35. | 南京九天 | 软著登字第3339049号 | 2018SR1009954 | 南京九芯测试平台模型提取工具软件V1.0 | 2018年10月12日 | 2018年11月01日 | 2018年12月13日 | 无 |
| 36. | 南京九天 | 软著登字第3339060号 | 2018SR1009965 | 南京九芯测试平台物理验证工具软件V1.0 | 2018年10月12日 | 2018年11月01日 | 2018年12月13日 | 无 |
| 37. | 南京九天 | 软著登字第3741666号 | 2019SR0320909 | 九芯自动报告检查报告生成系统V1.0 | 2018年09月24日 | 2018年09月28日 | 2019年04月11日 | 无 |
| 38. | 南京九天 | 软著登字第3741797号 | 2019SR0321040 | 九芯版图规则库管理软件V1.0 | 2018年09月03日 | 2018年09月07日 | 2019年04月11日 | 无 |
| 39. | 南京九天 | 软著登字第3741691号 | 2019SR0320934 | 九芯版图自动检查软件V1.0 | 2018年10月01日 | 2018年10月05日 | 2019年04月11日 | 无 |
| 40. | 南京九天 | 软著登字第3742014号 | 2019SR0321257 | 九芯规则检查产品管理软件V1.0 | 2018年09月10日 | 2018年09月14日 | 2019年04月11日 | 无 |
| 41. | 南京九天 | 软著登字第3742001号 | 2019SR0321244 | 九芯规则检查签核系统V1.0 | 2018年09月17日 | 2018年09月21日 | 2019年04月11日 | 无 |
| 42. | 南京九天 | 软著登字第3864425号 | 2019SR0443668 | 九芯器件模型提取软件平台V1.0 | 2018年10月29日 | 2018年10月31日 | 2019年05月09日 | 无 |
| 43. | 南京九天 | 软著登字第3863550号 | 2019SR0442793 | 九芯器件模型质量自动检测软件V1.0 | 2018年10月22日 | 2018年10月26日 | 2019年05月09日 | 无 |
| 44. | 南京九天 | 软著登字第3863553号 | 2019SR0442796 | 九芯统计模型自动提取软件V1.0 | 2018年11月05日 | 2018年11月09日 | 2019年05月09日 | 无 |
3-3-2-205
| 序号 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 证书颁发日期 | 他项权利 |
| 45. | 南京九天 | 软著登字第3863930号 | 2019SR0443173 | 九芯PDK转换工具软件V1.0 | 2018年10月08日 | 2018年10月12日 | 2019年05月09日 | 无 |
| 46. | 南京九天 | 软著登字第3864415号 | 2019SR0443658 | 九芯PDK自动化工具软件V1.0 | 2018年10月15日 | 2018年10月19日 | 2019年05月09日 | 无 |
| 47. | 南京九天 | 软著登字第5875916号 | 2020SR0997220 | 九芯电子EDA工具软件V18 | 2020年06月18日 | 2020年06月18日 | 2020年08月27日 | 无 |
| 48. | 深圳九天 | 软著登字第5844917号 | 2020SR0966221 | 深圳华大九天EDA工具软件V18 | 2020年05月15日 | 2020年05月15日 | 2020年08月21日 | 无 |
| 49. | 深圳九天 | 软著登字第6530637号 | 2020SR1729665 | 深圳华大九天EDA工具软件V19 | 2020年11月26日 | 2020年11月26日 | 2020年12月03日 | 无 |
| 50. | 上海九天 | 软著登字第6304248号 | 2020SR1503276 | 上海华大九天EDA工具软件V19 | 2020年09月17日 | 2020年09月17日 | 2020年09月23日 | 无 |
[注]：截至2020年12月31日，部分软件著作权的著作权人尚未从九天有限更名为华大九天。截至本律师工作报告出具之日，上述所有软件著作权的著作权人均已从九天有限更名为华大九天。
3-3-2-206
附件四：发行人及其控股子公司域名一览表
| 序号 | 注册人 | 域名名称 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | 发行人 | acrochip.cn | 2017年05月08日 | 2023年05月08日 |
| 2 | 发行人 | acrochip.com.cn | 2017年04月13日 | 2023年04月13日 |
| 3 | 发行人 | acrochip.software | 2017年04月13日 | 2023年04月13日 |
| 4 | 发行人 | acrochip.公司 | 2017年04月13日 | 2023年04月13日 |
| 5 | 发行人 | acrochip.中国 | 2017年04月13日 | 2023年04月13日 |
| 6 | 发行人 | davin-ci.com | 2018年05月09日 | 2023年05月09日 |
| 7 | 发行人 | empyrean.com.cn | 2010年04月08日 | 2023年04月08日 |
| 8 | 发行人 | empyreansoft.com.cn | 2009年08月06日 | 2023年08月06日 |
| 9 | 发行人 | empyrean-tech.cc | 2018年01月31日 | 2023年01月31日 |
| 10 | 发行人 | empyrean-tech.cn | 2018年01月31日 | 2023年01月31日 |
| 11 | 发行人 | empyrean-tech.com.cn | 2018年01月31日 | 2023年01月31日 |
3-3-2-207
| 序号 | 注册人 | 域名名称 | 注册日期 | 到期日期 |
| 12 | 发行人 | empyrean-tech.com | 2018年01月31日 | 2023年01月31日 |
| 13 | 发行人 | empyrean-tech.net | 2018年01月31日 | 2023年01月31日 |
| 14 | 发行人 | empyrean-tech.tech | 2018年01月31日 | 2023年02月01日 |
| 15 | 发行人 | hesoft.com.cn | 2009年08月06日 | 2023年08月06日 |
| 16 | 发行人 | 华大九天.cn | 2010年10月26日 | 2023年10月26日 |
| 17 | 发行人 | 华大九天.com | 2010年10月26日 | 2023年10月26日 |
| 18 | 发行人 | 华大九天.net | 2010年10月26日 | 2023年10月26日 |
| 19 | 发行人 | 华大九天.公司 | 2014年08月20日 | 2023年08月21日 |
| 20 | 发行人 | 华大九天.中国 | 2010年10月26日 | 2023年10月26日 |
3-3-2-208
附件五：发行人及其控股子公司报告期重大采购合同
| 序号 | 销售方 | 采购方 | 合同内容 | 合同签署年度 | 适用法律 |
| 1 | G1 | 达芬奇开曼 | 技术服务 | 2020年 | 开曼群岛法律 |
| 2 | G2 | 深圳九天 | 技术服务 | 2020年 | 中国法律 |
| 3 | G3 | 发行人 | 技术服务 | 2020年 | 中国法律 |
| 4 | G5 | 达芬奇美国 | 软件购买 | 2020年 | 台湾地区法律 |
| 5 | 苏州腾芯微电子有限公司 | 发行人 | 委托开发 | 2019年 | 中国法律 |
| 6 | G4 | 发行人 | 委托开发 | 2019年 | 中国法律 |
| 7 | 西安紫光国芯半导体有限公司 | 深圳九天 | 测试服务 | 2020年 | 中国法律 |
3-3-2-209
附件六：发行人及其控股子公司报告期重大销售合同
| 序号 | 销售方 | 采购方 | 合同内容 | 合同签署年度 | 适用法律 |
| 1 | 发行人 | K1 | EDA软件销售 | 2019年 | 中国法律 |
| 2 | 发行人 | K1 | EDA软件销售 | 2019年 | 中国法律 |
| 3 | 发行人 | K1 | EDA软件销售 | 2019年 | 中国法律 |
| 4 | 发行人 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 技术开发服务 | 2020年 | 中国法律 |
| 5 | 发行人 | K3 | 技术开发服务 | 2020年 | 中国法律 |
| 6 | 深圳九天 | K1A1 | EDA软件销售 | 2020年 | 中国法律 |
| 7 | 深圳九天 | K1A1 | EDA软件销售 | 2020年 | 中国法律 |
| 8 | 深圳九天 | K1A1 | EDA软件销售 | 2020年 | 中国法律 |
| 9 | 上海九天 | 展讯通信（上海）有限公司 | EDA软件销售、硬件销售 | 2020年 | 中国法律 |
3-3-2-210
附件七：发行人及其控股子公司报告期重大授信、借款及担保合同
（一） 授信合同及相关担保合同
| 序号 | 签署年度 | 借款方 | 授信机构 | 合同名称及编号 | 授信金额（人民币/万元） | 授信期间 | 担保合同 |
| 1 | 2018年 | 发行人 | 中国电子财务有限责任公司 | 《综合授信合同》（CECF综信2018第98号） | 3,000 | 2018.12.17-2019.12.17 | 未担保 |
| 2 | 2019年 | 发行人 | 招商银行股份有限公司北京分行 | 《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（2019年小金望授字第012号） | 3,000 | 2019.3.26-2020.3.25 | 未担保 |
| 3 | 2020年 | 发行人 | 中国电子财务有限责任公司 | 《综合授信合同》（CECF综信2020第13号） | 30,000 | 2020.4.8-2021.4.8 | 未担保 |
| 4 | 2020年 | 深圳九天 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 《授信协议》（755XY2020028243） | 5,000 | 2020.9.28-2021.9.27 | 发行人最高额不可撤销担保《最高额不可撤销担保书》（755XY202002824301） |
3-3-2-211
（二） 借款合同及相关担保合同
| 序号 | 签署年度 | 借款方 | 贷款银行 | 合同名称及编号 | 借款金额（人民币/万元） | 履行期间 | 担保合同 |
| 1 | 2019年 | 成都九天、发行人 | 中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行 | 《固定资产借款合同》（0020000086-2019年（翠微）字00230号） | 20,000 | 10年，自实际提款日起算 | 成都九天抵押担保《抵押合同》（工银京翠微[2019]抵押0001号） |