证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2022-068号
楚天科技股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的公告
特别提示：
1、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“公司”）拟与相关方共同出资设立长沙生物医药与生命科学一号私募股权基金（暂定名，以下简称“产业基金”），产业基金总出资额为10亿元。产业基金成立后，楚天科技认缴出资1亿元，占总出资比例10%。
2、基金管理人兼出资人之一的湖南省财信产业基金管理有限公司为公司关联法人，本次对外投资事项属于关联双方共同投资，故本次交易为关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项未达到股东大会审议标准，不需公司股东大会审议批准。
4、设立产业基金的合伙协议尚未签署，实施过程中仍存在一定的不确定性，存在不能成功设立或无法完成基金备案的风险。由于私募类股权投资基金属于长期股权投资，具有投资周期较长、流动性较低等特点，可能存在部分本金损失的风险。
一、关联交易概述
1、本次投资设立基金情况概述
为打造以公司为龙头的长沙生物医药产业链，抓住全国生物医药产业的变革与发展机遇，公司拟现金出资人民币10,000万元与其他专业投资机构设立长沙生物医药与生命科学一号私募股权基金，产业基金主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业（包括但不限于生物医药、医药装备及核心零部件供应链、医疗器械及耗材、医疗服务与大健康等）。
2、本次投资设立基金的决策与审批程序
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年7月9日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司与相关方投资设立产业基金，同时独立董事发表了相应独立意见。
3、关联关系
持有本公司6.44%股份的湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）与本次产业基金的管理人兼出资人之一湖南省财信产业基金管理有限公司同处于湖南财信金融控股集团有限公司控制下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定，湖南省财信产业基金管理有限公司为公司关联法人，本次对外投资事项属于关联双方共同投资，故本次交易为关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：湖南省财信产业基金管理有限公司
成立日期：2001年1月17日
注册资本：300000万人民币
法定代表人：曾若冰
基金备案：系在中国证券基金业协会备案登记的产业基金管理人，备案登记号：P1060992，由湖南财信金融控股集团有限公司100%控股。
企业经营范围：包括受托管理私募产业基金及股权投资基金、受托资产管理、投资管理、创业投资、股权投资等，是湖南省创新财政投融资体制改革、支持实体经济发展的重要投资平台。
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，湖南省财信产业基金管理有限公司总资产2,229,606.52万元，净资产1,601,943.02万元，2021年度实现营业收入120,581.69万元，净利润77,207.32万元。
关联关系说明：湖南省财信产业基金管理有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好。公司董事邓海滨先生任湖南省财信产业基金管理有限公司的副总经理，持有本公司6.44%股份的湖南财信精信投资合伙企业（有限合伙）与湖南省财信产业基金管理有限公司同处于湖南财信金融控股集团有限公司控制。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，湖南省财信产业基金管理有限公司不是失信被执行人。
三、产业基金基本情况
1、基金名称：长沙生物医药与生命科学一号私募股权基金（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准）。
2、基金类型：有限合伙企业，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
3、基金管理人：湖南省财信产业基金管理有限公司
4、基金规模及合伙份额结构：总规模10亿元，分三期实缴到位，其中首期实缴3亿元，二期实缴4亿元，三期实缴3亿元。其中，公司为有限合伙人，出资1亿元，占基金总规模10%。各意向出资人及意向出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认购出资额（万元） | 出资 比例 |
| 1 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 1% |
| 2 | 北京博儒鸿裕投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 1% |
| 3 | 宁乡经润投资有限公司 | 有限合伙人 | 25,000 | 25% |
| 4 | 湘江新区一园一区一基金 （暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准） | 有限合伙人 | 10,000 | 10% |
| 5 | 长沙市投资控股有限公司或其指定主体 | 有限合伙人 | 15,000 | 15% |
| 6 | 楚天科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 10% |
| 7 | 北京鸿瀚投资基金管理中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 9,000 | 9% |
| 8 | 湖南省新兴产业引导母基金二期 （暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准） | 有限合伙人 | 24,000 | 24.0% |
| 9 | 长沙沩晟贸易投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 5% |
| 合计 | 100,000 | 100% |
5、基金投资范围：本基金主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业（包括但不限于生物医药、医药装备及核心零部件供应链、医疗器械及耗材、医疗服务与大健康等），投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。
6、基金的经营范围：从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理部门核准内容为准）。
7、注册地址：湖南省长沙市。
四、合伙协议主要内容
1、产业基金基本情况
①基金名称：长沙生物医药与生命科学一号私募股权基金（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准）
②基金类型：有限合伙企业，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
③基金总规模：10亿元。
④基金投资对象：未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；上市公司非公开发行的股票等。
⑤基金投资范围：本基金主要投资于生物医药与生命科学产业链上下游相关产业（包括但不限于生物医药、医药装备及核心零部件供应链、医疗器械及耗材、医疗服务与大健康等），投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。
⑥基金的经营期限为8年，其中投资期为5年，自营业执照签发之日起计算，退出期为3年，自投资期满之次日起计算。
2、基金出资
全体合伙人一次性认购基金份额的出资总额，分三期实缴到位，首期实缴3亿元，二期实缴4亿元，三期实缴3亿元。
3、基金管理人
基金管理人为湖南省财信产业基金管理有限公司，有权对基金的财产进行投资、管理、运用和处置。
4、投资决策委员会
基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。基金管理人依投资决策委员会决议执行项目的投资行为。投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员会的决策原则为：投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的投资项目进行当场表决。得到全体投资决策委员会委员五分之三票及以上赞成（不设弃权票）的投资项目决策有效。若涉及关联交易的事项，关联委员须回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，由基金管理人组织落实执行。
5、基金费用
（1）本基金应向基金管理人支付管理费。基金管理费自基金首次出资全部到账之日开始计算，在前五年内按照以下比例按年度缴纳：（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×1%。基金管理费缴付超过五年的，本基金不再支付管理费。
（2）基金还应向非基金管理人的执行事务合伙人支付执行事务报酬。执行事务报酬自基金首次出资全部到账之日开始计算，在前五年内按照以下比例按年度缴纳：（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×1%。执行事务报酬缴付超过五年的，本基金不再支付执行事务报酬。
五、本次投资的影响及风险
1、产业基金将根据法律法规规定及合伙协议的约定，秉持创新、价值、成长标准，肩负打造长沙生物医药和生命科学产业链目的，通过投资一批项目，围绕生物医药及耗材、医药装备、医疗器械及核心零部件等产业链环节，加快“补链、强链”，力求在长沙打造国际知名和国内最具竞争力的生物医药与生命科学产业链，从而促进长沙市尤其是宁乡经开区生物医药产业的迅速发展。产业基金有利于满足公司业务和战略发展的需求，符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。
2、因产业基金的设立及备案，尚需相关主管部门审批，同时后续投资运作等方面尚存在不确定性。可能存在产业基金设立不被批准，无法实现投资回报和未能回收投资成本等投资风险。公司将积极关注投资基金后续募集和投资工作，加强对投资项目的关注，严格把控投资风险。
3、考虑到本基金的募集工作尚未完成，基金协议的部分条款尚未完全达成一致，董事会决定授权董事长唐岳先生继续与其他投资方商谈基金协议和合作细节，并按照交易所规则及时披露进展情况。
请投资者注意投资风险！
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议。
2、第五届监事会第二次会议决议。
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2022年7月11日