证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 叶大进、叶田田 |
二〇二二年七月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易为拟发行股份购买上市公司控股子公司楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的少数股东叶大进、叶田田持有的合计49.00%的股权，上述交易对方承诺：
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示本次发行股份购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云49.00%的股权。交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
2017年8月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为1,160.00万元，其中：叶大进认缴出资1,160.00万元，持有楚天飞云100%股权。
2017年9月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云540.00万元股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云620.00万元股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元股权。
2017年9月，楚天飞云增加注册资本至2,367.00万元，新增注册资本1,207.00万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚天飞云51.00%的股权。
截至本预案签署日，楚天飞云出资结构情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 楚天科技 | 货币 | 1,207.00 | 290.00 | 51.00% |
| 2 | 叶大进 | 货币 | 620.00 | 620.00 | 26.19% |
| 3 | 叶田田 | 货币 | 540.00 | 540.00 | 22.81% |
| 合计 | 2,367.00 | 1,450.00 | 100.00% |
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易实施完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。上市公司与交易对方签署的《框架协议》，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云49.00%的股权。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。本次交易标的资产拟采用资产基础法、收益法来作为本次交易的评估方法，本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次交易再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云49.00%的股权。上市公司对交易对方支付的股份数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。若本次交易中公司购买资产的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并进行相应调整。
四、本次发行股份概况
本次交易方案为发行股份购买资产，其发行价格、发行数量、锁定期安排简要说明如下：
（一）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
（三）发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为叶大进、叶田田。
（四）发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 18.09 | 14.48 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 16.78 | 13.43 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 19.75 | 15.80 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，交易对方承诺，将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的累积净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排
自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
七、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份购买资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，楚天投资持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例
38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
八、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司楚天飞云所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C35专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司楚天飞云所处行业属于门类“C制造业”中的大类“C35专业设备制造业”中的小类“C3544制药专用设备制造”
标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云其核心技术、核心团队在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，进一步整合将增强盈利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司，增强对楚天飞云的控制力，将更便利于公司实施在固体制剂生产解决方案领域的布局；随着楚天飞云未来的业绩增长，将对上市公司的业绩贡献进一步增加，进一步加强公司在制药装备领域的竞争力，多产业链条的布局增强抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资
料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳先生。本次交易中，上市公司对交易对方的股份的支付数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易前，上市公司股本总额为5.75亿股。本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司、控股股东 | 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 |
| 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为及诚信状况的承诺函 | 上市公司、控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。 |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。 3、本人最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条规定的不得参与上市公司本次交易的情形。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业与上市公司及其下属公司不存在同业竞争事项； 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其它企业将不生产、开发任何与上市公司及其下属公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不单独参与投资任何与上市公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司及其下属公司相竞争： |
| （1）停止与上市公司及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司及其下属公司； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护上市公司及其下属公司权益的方式。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司及其下属公司由此遭受的损失。 | ||
| 关于避免与规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外本公司/本人的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本公司/本人及其控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及其控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 |
| 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、机构、财务均独立。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 |
| 2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司本次交易的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 股份减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易的董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法承担赔偿责任。 |
| 关于不放弃上市公司实际控制权的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后36个月内，唐岳不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上市公司控制权； 2、在本次交易完成后36个月内，长沙楚天投资集团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方 |
式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 标的公司 | 1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司本次交易的情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺 | 标的公司 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
| 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在第一百四十八条所列示的不当行为。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上 |
| 述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人 |
| 将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第13条情形的承诺函 | 交易对方 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条之规定不得参与上市公司本次交易的情形。 3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于标的资产权属状况的承诺 | 交易对方 | 本人合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资或控制的存续企业与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项； |
| 2、自本承诺函出具之日起，至本人作为上市公司股东期间、本次交易各方约定的业绩承诺期间，本人投资或控制的其它企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业； 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人投资或控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争： （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2）将相竞争的业务以公允价格转让给上市公司或无关联的第三方； （3）转让所投资的企业股权给上市公司或无关联第三方； （4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | ||
| 关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关事项的承诺 | 交易对方 | 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺函签署之日前五年，本人未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与上市公司本次交易的情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。 4、本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不 |
| 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
| 关于避免与规范关联交易的承诺 | 交易对方 | 1、本次交易完成后，本人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司、标的公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 交易对方 | 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于不存在一致行动关系的承诺 | 交易对方 | 本人与持有上市公司股份比例5%以上的股东、上市公司董事、监事和高级管理人员、上司公司控股股东、实际控制人之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第 |
| 八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 交易对方（叶大进） | 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 交易对方（叶田田） | 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。 2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本人基于本次交易所取得股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 |
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
2022年7月9日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩
大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，交易对方将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的累积净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生出具的对本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规和交易所规则操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、深交所审核本次交易方案；
4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险，标的资产经审计的历史财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司提高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
楚天飞云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市
公司平台发展下初现成果。但楚天飞云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果楚天飞云不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一定风险。
（二）技术创新风险
楚天飞云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，技术优势是楚天飞云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果楚天飞云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。
（三）人员流失风险
楚天飞云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对楚天飞云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）疫情风险
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）业绩承诺相关风险
根据《框架协议》，交易对方承诺，将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的累积净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿
等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致楚天飞云实际累积净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时楚天飞云出现减值时，交易对方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 5
三、本次交易的支付方式 ...... 5
四、本次发行股份概况 ...... 6
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 8
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排 ...... 8
七、本次交易的性质 ...... 9
八、标的公司符合创业板定位 ...... 9
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 11
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 11
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 12
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 23
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
十五、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、与标的企业相关的风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 30
目录 ...... 31
释义 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景 ...... 36
二、本次交易的目的 ...... 37
三、本次交易的决策过程 ...... 38
四、本次交易的具体方案 ...... 39
五、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 41
六、本次交易的性质 ...... 41
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、上市公司基本信息 ...... 44
二、历史沿革 ...... 44
三、控股权变动及重大资产重组情况 ...... 59
四、主营业务发展情况 ...... 60
五、主要财务指标 ...... 61
六、公司控股股东及实际控制人 ...... 62
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 .. 63
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .. 63第三节 交易对方基本情况 ...... 64
一、交易对方基本情况 ...... 64
二、交易对方之间的关联关系 ...... 65
三、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 65
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 65
第四节 交易标的基本情况 ...... 66
一、标的公司基本情况 ...... 66
二、交易标的的股权结构及控制关系 ...... 66
三、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ...... 67
四、标的公司主营业务发展情况 ...... 68
第五节 标的资产预估值及作价 ...... 72
第六节 发行股份情况 ...... 73
一、种类、面值及上市地点 ...... 73
二、发行方式 ...... 73
三、发行对象 ...... 73
四、发行价格 ...... 73
五、发行数量 ...... 74
六、锁定期安排 ...... 74
七、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排 ...... 75
第七节 风险因素 ...... 76
一、与本次交易相关的风险 ...... 76
二、与标的企业相关的风险 ...... 77
三、其他风险 ...... 79
第八节 其他重要事项 ...... 80
一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 80
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 80
三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或其他关联人提供担保的情形 ...... 80
四、上市公司股票在本次交易的董事会决议首次公告日前自查的说明 ...... 80
五、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 81
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 83
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 84
第九节 独立董事意见 ...... 86
第十节 声明与承诺 ...... 88
一、全体董事声明 ...... 88
二、全体监事声明 ...... 89
三、全体高级管理人员声明 ...... 90
释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 楚天科技、发行人、本公司、公司、上市公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
| 楚天投资、控股股东 | 指 | 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公司”） |
| 楚天飞云、标的公司、交易标的 | 指 | 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制药装备（长沙）有限公司”） |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方合计持有的楚天飞云49.00%比例的股权 |
| 交易对方 | 指 | 叶大进、叶田田，二人为父女关系 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公司的工商变更之日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产 |
| 预案 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 |
| 《框架协议》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业名词释义 | ||
| 固体制剂 | 指 | 常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等，在药物制剂中约占70%。固体制剂的共同特点是与液体制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低，服用与携带方便 |
| EPCMV | 指 | Engineering, Procurement, Construction, Management and Validation的缩写，中文表示为：“工程、采购、施工、管理和验证” |
| 微球 | 指 | 微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分子、聚合物基质中而形成的微粒分散体系。制备微球的载体材料很多,主要分为天然高分子微球(如淀粉微球，白蛋白微球，明胶微球，壳聚糖等)和合成聚合物微球(如聚乳酸微球)。 |
| 生物大分子制药 | 指 | 与传统小分子药物相比，生物大分子药物具有相对分子质量大、不易透过生物膜、给药剂量低、易在体内降解等特点，这导致其具有与小分子药物不同的药代动力学特征。 |
| 胶囊充填机 | 指 | 胶囊充填机充填速度较快，胶囊充填机尺寸差异小,将装粉胶囊壳整理、胶囊帽盖整理、胶囊套装合为一体，紧凑方便。此外胶囊充填机具有排列速度快、效率高、操作简单、维护保养方便、耗电低等诸多优点，是药厂、保健品厂、医院制剂室等的首选胶囊灌装（填充）机。 |
| 制氮机 | 指 | 以空气为原料，利用物理方法将其中的氧和氮分离而获得氮气的设备。 |
| 胶囊抛光机 | 指 | 胶囊抛光机是胶囊、片剂专用抛光设备，能除去胶囊及片剂表面上的粉尘，提高表面光洁度，适合于各种胶囊及片剂生产。 |
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）多年经营控股子公司，逐步与上市公司形成协同效应，未来将带来更多业绩贡献上市公司以水剂类制药装备起家，通过多年的发展成为医药装备及其整体技术解决方案的提供商。业务已涉及八大板块：制药制水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务。标的公司主营业务为全自动硬胶囊充填机系列、药用高纯度制氮机系列，主要为固体制剂制药企业提供技术解决方案。2017年上市公司与原浙江飞云科技有限公司核心团队，成立了控股子公司楚天飞云，是上市公司逐步实施“一纵一横一平台”战略规划过程中的重要一步，进一步丰富了上市公司在固体制剂制药装备产品分类，将能够为公司客户群体提供更多的技术解决方案。本次交易将是在多年经营整合后，楚天飞云盈利状况和客户开拓在上市公司的平台影响下，产生了较明显的协同效应。为使得此种协同效应在未来能为上市公司带来更多业绩贡献，上市公司计划收购剩余部分少数股东权益，将楚天飞云全面纳入上市公司体系。
（二）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市公司并购重组。
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
二、本次交易的目的
（一）进一步优化上市公司在医药装备领域的整体布局
公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。主营业务系医药装备及其整体技术解决方案，产品主要涵盖八大板块：制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务。
楚天飞云是国内知名的为固体制剂制药装备整体解决方案的服务商。主要生产全自动硬胶囊充填机系列、药用高纯度制氮机系列、胶囊分选抛光机系列、自动真空上料机、吸尘机系列等主要产品。作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊分选抛光机”国家行业标准制修订单位，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。楚天飞云的产品是固体制剂制药产业领域重要一环，其市场领域是上市公司未来加强全产业链的重要布局。
1、渠道协同
上市公司作为国内制药装备龙头企业，品牌在客户群体已形成较好口碑，楚
天飞云，在设立后基于上市公司大平台，企业经营水平得到进一步提高。上市公司已建立起遍布全国各主要城市与国际上各主要国家和地区的覆盖全球的销售网络，楚天飞云的产品能够基于上市公司销售和服务的网络，进一步推广优势产品。同时，楚天飞云深耕全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品，楚天科技也在不断加大其它类型固体制剂制药装备开发、生产。双方在现有的存量客户方面能通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模，在新客户开发方面，通过共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。通过对国内外市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断提升。
2、研发协同
本次交易完成后，上市公司可在楚天飞云原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步丰富楚天飞云原有产品结构，加强原有产品优势，充分发挥各方的优势，进一步提升公司在固体制剂制药装备技术方面的实力。
3、管理协同
本次交易完成后，上市公司与楚天飞云可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司持有楚天飞云100%的股权，楚天飞云业绩贡献将进一步增加，在优化上市公司产业布局的同时，也提升了上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、深交所审核本次交易方案；
4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为发行股份购买资产。上市公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云49.00%的股权。具体交易方案分别说明如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的楚天飞云49.00%的股权。
（二）交易对方
本次购买资产的交易对方为楚天飞云的少数股东，包括叶大进、叶田田，二人为父女关系。
（三）交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为向特定对象。上市公司对交易对方的股份数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份的定价和依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 18.09 | 14.48 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 16.78 | 13.43 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 19.75 | 15.80 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《框架协议》，交易对方承诺，将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的累积净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
（六）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。本次交易标的资产拟采用资产基础法、收益法来作为本次交易的评估方法，本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次交易再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份购买资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，楚天投资持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例
38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
楚天飞云主营业务为销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列。同时，楚天飞云其核心技术、核心团队在固体制剂制药装备具有较高的核心竞争力，进一步整合将增强盈利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，符合楚
天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司，增强对楚天飞云的控制力，将更便利于公司实施在固体制剂生产解决方案领域的布局；随着楚天飞云未来的业绩增长，将对上市公司的业绩贡献进一步增加，进一步将强公司在制药装备领域的竞争力，多产业链条的布局增强抗公司风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳先生。本次交易中，上市公司对交易对方的股份的支付数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 楚天科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Truking Technology Limited |
| 成立日期 | 2002年11月08日 |
| 上市日期 | 2014年01月21日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票简称 | 楚天科技 |
| 股票代码 | 300358 |
| 注册资本 | 57,505.30万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100743176293C |
| 法定代表人 | 唐岳 |
| 董事会秘书 | 周飞跃 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号 |
| 邮政编码 | 410600 |
| 公司电话 | 0731-87938220 |
| 公司传真 | 0731-87938211 |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；第二类医疗器械生产；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；制药专用设备销售；工业设计服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、历史沿革
（一）有限公司的设立及股权变更情况
1、2002年11月长沙楚天科技有限公司设立
楚天科技股份有限公司前身长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有限”）设立于2002年11月8日，是由唐岳等19名自然人共同现金出资1,000万元设
立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。2002年11月8日，湖南长城有限责任会计师事务所出具“湘长会字2002（Y-0187）号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。2002年11月8日，楚天有限取得了宁乡县工商局核发的注册号为4301242000439的《企业法人营业执照》。楚天有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 唐 岳 | 200.00 | 20.00% | 货币 |
| 2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% | 货币 |
| 3 | 阳文录 | 105.00 | 10.50% | 货币 |
| 4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
| 5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
| 6 | 雷嵩山 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
| 7 | 刘 振 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
| 8 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% | 货币 |
| 9 | 李新华 | 35.00 | 3.50% | 货币 |
| 10 | 柏兴华 | 35.00 | 3.50% | 货币 |
| 11 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% | 货币 |
| 12 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% | 货币 |
| 13 | 邓 文 | 25.00 | 2.50% | 货币 |
| 14 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
| 15 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
| 16 | 廖晓飞 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
| 17 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
| 18 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
| 19 | 张以换 | 5.00 | 0.50% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
注：唐泊森，曾用名唐柏森，于2007年2月9日改名为唐泊森。上述出资款是自然人股东于2002年11月7日向长沙楚天包装机械有限公司（以下简称“楚天包装机械”）的借款。2010年9月，楚天有限各股东以利润分配所得归还了上述借款。
2、2004年9月第一次股权转让
2004年2月7日，廖晓飞向楚天有限递交《辞职报告》，自愿放弃其所持楚天有限股权。
2004年9月2日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与雷嵩山（乙方）签署《股份转让、收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为56万元，分首付及四次一年内付清；首付当日，乙方应配合甲方办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金560万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于2005年8月前分次支付完毕。
2004年9月7日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与柏兴华（乙方）签署《股份转让收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为30万元；自甲乙双方签订协议及有关工作交接手续办理完毕7日内一次付清。付款当日，柏兴华应配合楚天有限办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金300万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于2004年9月10日一次付清。
由于当时《公司法》未规定有限责任公司的股权回购制度，故2004年9月19日楚天有限召开股东会会议，全体股东一致同意雷嵩山所持楚天有限70万元股权、柏兴华所持楚天有限35万元股权、廖晓飞所持楚天有限15万元股权转让给唐岳。同时，张以换将其所持5万元股权转让给唐岳，并相应修改了楚天有限《公司章程》中关于股东和出资额的条款。
2004年9月22日，楚天有限在宁乡县工商局办理了上述股东变更登记手续和《公司章程》修改的工商备案手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 唐 岳 | 325.00 | 32.50% |
| 2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
| 3 | 阳文录 | 105.00 | 10.50% |
| 4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% |
| 5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
| 6 | 刘 振 | 70.00 | 7.00% |
| 7 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
| 8 | 李新华 | 35.00 | 3.50% |
| 9 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% |
| 10 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
| 11 | 邓 文 | 25.00 | 2.50% |
| 12 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% |
| 13 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
| 14 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% |
| 15 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、2006年3月第二次股权转让
2006年3月15日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，李新华与唐岳、张以换、陈艳君于2006年3月23日签订《股权转让协议》，李新华将其所持楚天有限3%的股权分别转让给唐岳1.5%、张以换0.5%，陈艳君1%，转让价格均为1元/注册资本。2006年4月5日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 唐 岳 | 340.00 | 34.00% |
| 2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
| 3 | 阳文录 | 105.00 | 10.50% |
| 4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% |
| 5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
| 6 | 刘 振 | 70.00 | 7.00% |
| 7 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
| 8 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% |
| 9 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
| 10 | 邓 文 | 25.00 | 2.50% |
| 11 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% |
| 12 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
| 13 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% |
| 14 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
| 15 | 陈艳君 | 10.00 | 1.00% |
| 16 | 李新华 | 5.00 | 0.50% |
| 17 | 张以换 | 5.00 | 0.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4、2007年12月第三次股权转让
2007年12月27日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，阳年生、黄河与唐岳于同日签订《股权转让协议》，阳年生将其所持楚天有限10%的股权以150万元的价格转让给唐岳，黄河将其所持楚天有限3%的股权以45万元的价格转让给唐岳。2007年12月29日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 唐 岳 | 470.00 | 47.00% |
| 2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
| 3 | 阳文录 | 105.00 | 10.50% |
| 4 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
| 5 | 刘 振 | 70.00 | 7.00% |
| 6 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
| 7 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
| 8 | 邓 文 | 25.00 | 2.50% |
| 9 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% |
| 10 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
| 11 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% |
| 12 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
| 13 | 陈艳君 | 10.00 | 1.00% |
| 14 | 李新华 | 5.00 | 0.50% |
| 15 | 张以换 | 5.00 | 0.50% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5、2010年9月第四次股权转让
由于楚天有限主要股东均为公司高管或核心技术人员，为有利于公司的长远发展，使公司股权结构更加稳定，楚天有限15名自然人股东决定将每人持有的部分股权转让给楚天投资。2010年9月17日，楚天有限全体股东作出股权转让决定，楚天有限全体股东与长沙楚天投资有限公司于同日签订《股权转让协议》，唐岳持有的45.9%股权、曾凡云持有的10.9%股权，阳文录持有的9%股权、周飞跃持有的5.5%股权、刘振持有的5.9%股权、刘桂林持有的3%股权、唐泊森持有的2%股权、邓文持有的2%股权、李刚持有的1%股权、贺常宝持有的1%股权、邱永谋持有的1%股权、孙巨雷持有的1%股权、陈艳君持有的0.5%股权、李新华持有的0.25%股权、张以换持有的0.25%股权分别转让给楚天投资，转让价格均为1元/注册资本。2010年9月17日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 楚天投资 | 892.00 | 89.20% |
| 2 | 唐 岳 | 11.00 | 1.10% |
| 3 | 曾凡云 | 11.00 | 1.10% |
| 4 | 阳文录 | 15.00 | 1.50% |
| 5 | 周飞跃 | 15.00 | 1.50% |
| 6 | 刘 振 | 11.00 | 1.10% |
| 7 | 刘桂林 | 5.00 | 0.50% |
| 8 | 唐泊森 | 5.00 | 0.50% |
| 9 | 邓 文 | 5.00 | 0.50% |
| 10 | 李 刚 | 5.00 | 0.50% |
| 11 | 贺常宝 | 5.00 | 0.50% |
| 12 | 邱永谋 | 5.00 | 0.50% |
| 13 | 孙巨雷 | 5.00 | 0.50% |
| 14 | 陈艳君 | 5.00 | 0.50% |
| 15 | 李新华 | 2.50 | 0.25% |
| 16 | 张以换 | 2.50 | 0.25% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
上述股权转让前后，唐岳均为楚天有限的实际控制人。
6、2010年9月增资至1,100万元
2010年9月18日，楚天有限召开股东会作出增资决议，楚天有限全体股东与海南汉森投资有限公司（以下简称“汉森投资”）于同日签订《增资协议》。汉森投资以货币资金6,000万元对楚天有限进行增资，双方以楚天有限的经营状况和未来发展前景为依据，协商确定增资价格为60元/注册资本。本次增资完成后，楚天有限的注册资本为1,100万元。2010年9月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]第K1127号”《验资报告》，对汉森投资上述出资进行了验证。2010年9月27日，楚天有限在宁乡县工商局办理了增加注册资本的变更登记手续。
本次增资完成后，楚天有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 楚天投资 | 892.00 | 81.09% |
| 2 | 汉森投资 | 100.00 | 9.09% |
| 3 | 唐 岳 | 11.00 | 1.00% |
| 4 | 曾凡云 | 11.00 | 1.00% |
| 5 | 阳文录 | 15.00 | 1.36% |
| 6 | 周飞跃 | 15.00 | 1.36% |
| 7 | 刘 振 | 11.00 | 1.00% |
| 8 | 刘桂林 | 5.00 | 0.45% |
| 9 | 唐泊森 | 5.00 | 0.45% |
| 10 | 邓 文 | 5.00 | 0.45% |
| 11 | 李 刚 | 5.00 | 0.45% |
| 12 | 贺常宝 | 5.00 | 0.45% |
| 13 | 邱永谋 | 5.00 | 0.45% |
| 14 | 孙巨雷 | 5.00 | 0.45% |
| 15 | 陈艳君 | 5.00 | 0.45% |
| 16 | 李新华 | 2.50 | 0.23% |
| 17 | 张以换 | 2.50 | 0.23% |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00% |
（二）有限公司整体变更为股份公司
2010年9月28日，楚天有限全体股东作出关于变更企业形式的决定，楚天有限整体变更为股份公司。2010年10月23日，楚天投资、汉森投资及15名自然人签订《发起人协议》，2010年10月25日，楚天科技召开了发起人会议。
楚天有限以其截至2010年9月30日经审计的净资产145,746,802.21元，按
2.2083:1的折股比例折合为楚天科技股本66,000,000.00股，未折合股本的79,746,802.21元计入公司资本公积，各发起人按其在楚天有限原有的出资比例持有公司股份。
2010年10月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]第1068号”《验资报告》。2010年10月27日，公司领取了长沙市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为430124000003013。
楚天有限整体变更后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
| 1 | 楚天投资 | 5,352.00 | 81.09% |
| 2 | 汉森投资 | 600.00 | 9.09% |
| 3 | 唐 岳 | 66.00 | 1.00% |
| 4 | 曾凡云 | 66.00 | 1.00% |
| 5 | 阳文录 | 90.00 | 1.36% |
| 6 | 周飞跃 | 90.00 | 1.36% |
| 7 | 刘 振 | 66.00 | 1.00% |
| 8 | 刘桂林 | 30.00 | 0.45% |
| 9 | 唐泊森 | 30.00 | 0.45% |
| 10 | 邓 文 | 30.00 | 0.45% |
| 11 | 李 刚 | 30.00 | 0.45% |
| 12 | 贺常宝 | 30.00 | 0.45% |
| 13 | 邱永谋 | 30.00 | 0.45% |
| 14 | 孙巨雷 | 30.00 | 0.45% |
| 15 | 陈艳君 | 30.00 | 0.45% |
| 16 | 李新华 | 15.00 | 0.23% |
| 17 | 张以换 | 15.00 | 0.23% |
| 合计 | 6,600.00 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化情况
1、2014年1月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1650号”文核准，公司公开发行1,824.9813万股人民币普通股，其中发行新股699.925万股，公司股东公开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563万股，发行价格为40.00元/股。经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]26号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发行的股票于2014年1月21日开始上市交易。
2014年2月21日，公司取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更登记后的公司的注册资本为72,999,250元。
发行人首次公开发行股票并上市后的股权结构图如下：
2、2014年5月利润分配及资本公积转增股本
2014年5月，发行人实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本72,999,250股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为72,999,250股，转增后总股本增至116,798,800股。
3、2015年3月利润分配及资本公积转增股本
2015年3月，发行人实施了2014年度利润分配方案：以公司总股本116,798,800股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为116,798,800股，转增后总股本增至233,597,600股。
4、2015年5月发行股份购买资产并配套募集资金
2015年5月26日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号），核准了楚天科技向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的长春新华通制药设备有限公司100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通76.36%股权，共发行股份24,518,387股；以支付现金方式购买新华通23.64%股权，共支付现金1.3亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共8,172,795股，扣除发行费用的募集配套资金净额为人民币138,879,978.35元。
2015年6月30日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 楚天投资 | 13,853.51 | 52.02 |
| 2 | 马庆华 | 1,918.32 | 7.20 |
| 3 | 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） | 407.12 | 1.53 |
| 4 | 吉林省国家生物产业创业投资有限 | 274.61 | 1.03 |
| 责任公司 | |||
| 5 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 231.52 | 0.87 |
| 6 | 马力平 | 196.15 | 0.74 |
| 7 | 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） | 178.64 | 0.67 |
| 8 | 马拓 | 43.15 | 0.16 |
| 9 | 北京银河吉星创业投资有限责任公司 | 19.61 | 0.07 |
| 10 | 其他股东 | 9,506.25 | 35.71 |
| 合计 | 26,628.88 | 100.00 |
5、2015年10月发行人实施股权激励计划
2015年9月1日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2015年9月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币266,288,782.00元，本次股权激励计划拟向激励对象授予12,695,200股限制性股票，其中首次授予11,435,200股公司限制性股票，预留1,260,000股。2015年9月30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于同年10月12日完成了本次新增股票发行。发行人于2015年10月19日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币277,723,982.00元。
6、2016年2月发行人实施股权激励计划
2016年1月29日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了1,260,000股公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于2016年2月24日完成了本次新增股票发行。
发行人于2016年3月22日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币278,983,982元。
7、2016年5月利润分配及资本公积转增股本
2016年5月，发行人实施了2015年度利润分配方案：以公司总股本278,983,982股为基数，向全体股东每10股送红股1.00股，派1.05元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。本次送股及资本公积金转增股本前公司总股本为278,983,982股，送股及资本公积金转增股本后总股本增至446,374,371股。
8、2016年8月限制性股票回购
2016年8月5日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计43,200股。
本次回购前，发行人总股本446,374,371股，本次回购注销后发行人总股本变更为446,331,171股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于2016年10月12日完成。
9、2017年7月限制性股票回购
2017年7月25日，发行人召开2017年第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的144,000股、首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的5,427,936股限制性股票、2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的604,800股限制性股票进行回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,176,736股，减少注册资本人民币6,176,736.00元，变更后注册资本为人民币440,154,435.00元。
10、2017年10月非公开发行股票
发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，申请增加注册资本人民币40,000,000.00元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.00元，变更后注册资本为人民币480,154,435.00元
11、2018年4月限制性股票回购
2018年4月23日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等19人已离职，不符合激励条件；且公司2017年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等19人已获授但未解锁的947,616股、首次授予部分412名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,506,544股，减少注册资本人民币6,506,544元，变更后注册资本为人民币473,647,891.00元。本次限制性股票回购已于2018年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
12、2019年3月限制性股票回购
2019年3月28日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司2018年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分412名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为4,954,128股、2016年预留授予部分27名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为806,400股回购注销。本次
拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计5,760,528股，减少注册资本人民币5,760,528元，变更后注册资本为人民币467,887,363.00元。
13、2020年11月发行股份购买资产并募集配套资金
2020年9月30日，中国证监会出具《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号），同意了楚天科技向长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21,305,279股股份、向长沙楚天投资集团有限公司发行500,000张可转换公司债券购买相关资产的注册申请，同意了楚天科技发行股份募集配套资金不超过34,000万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6,000万元的注册申请。发行人楚天科技以发行股份、可转换公司债券的方式购买了楚天资管89.00万元注册资本的股权，共发行股份61,188,810股，可转换债券500,000张。同时，发行人向徐莺、吴浩山、上海烜鼎资产管理有限公司等11名特定投资者发行股票共37,158,469股。2021年2月20日，召开第四届董事会第十八会议，审议通过了《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对交易方案进行调整，取消了发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金不超过6000万元。2020年10月22日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行新股登记申请材料，向交易对手方长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21,305,279股股份。2020年11月3日，完成新增股份的上市手续。
2021年3月16日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向特定对象发行股票的股权登记相关事宜，此次向特定对象发行新股的新增股份上市首日为2021年3月25日。本次发行后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 楚天投资 | 21,523.09 | 38.01 |
| 2 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 5,000.00 | 8.83 |
| 3 | 湖南澎湃咨询有限公司 | 2,130.53 | 3.76 |
| 4 | 新疆汉森股权投资管理有限合 伙企业 | 1,339.20 | 2.37 |
| 5 | 徐莺 | 874.32 | 1.54 |
| 6 | 马庆华 | 767.33 | 1.36 |
| 7 | 吴浩山 | 546.45 | 0.97 |
| 8 | 上海烜鼎资产管理有限公司-烜鼎新纪元2号私募证券投资基金 | 546.45 | 0.97 |
| 9 | 中国银河证券股份有限公司 | 535.52 | 0.95 |
| 10 | 其他股东 | 23,360.59 | 41.26 |
| 合计 | 56,623.46 | 100.00 |
14、2021年12月可转换公司债券转股
经中国证监会“证监许可【2020】2486号”文核准，核准楚天科技向楚天投资发行500,000张可转换公司债券。2021年6月9日，楚天科技向交易对方楚天投资完成了定向可转换公司债券的“楚天定转”发行工作。本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年12月9日至2027年6月8日。2021年12月24日，楚天投资持有“楚天定转”全部实施转股，转股价格为5.67元/股，转股数量为8,818,342股。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股登记，转股股份来源均为新增股份。本次发行后，公司的总股本增至575,052,984股。
（四）公司股本结构
截至2022年3月31日，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
| 1 | 楚天投资 | 22,404.92 | 38.96 | 境内一般法人 |
| 2 | 湖南财信精信投资合伙企业(有限合伙) | 3,705.77 | 6.44 | 境内一般法人 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 801.06 | 1.39 | 境外法人 |
| 4 | 何毅 | 700.85 | 1.22 | 境内自然人 |
| 5 | 湖南省财信资产管理有限 | 566.24 | 0.98 | 国有法人 |
| 公司 | ||||
| 6 | 前海开源医疗健康灵活配置混合型证券投资基金 | 539.63 | 0.94 | 基金、理财产品等 |
| 7 | 徐任 | 488.00 | 0.85 | 境内自然人 |
| 8 | 徐莺 | 436.57 | 0.76 | 境内自然人 |
| 9 | 唐岳 | 337.92 | 0.59 | 境内自然人 |
| 10 | 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 | 335.53 | 0.58 | 基金、理财产品等 |
| 小计 | 30,316.49 | 52.71 | - | |
| 其他股东 | 27,188.81 | 47.28 | - | |
| 合计 | 57,505.30 | 100.00 | - | |
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，公司实际控制人均为唐岳，未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司存在通过发行股份、可转换公司债券购买楚天投资、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有的楚天资管89.00万元注册资本的股权。具体情况如下：
2019年12月23日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等重大资产购买相关的议案，同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买楚天资管89.00万元注册资本的股权。
2020年6月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过此次重大资产购买相关事项。
2020 年10月9日，楚天科技收到证监会于 2020 年9月30日出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号）。
2020年10月13日，公司完成了此次重大资产重组相关股权过户手续及工商变更登记，至此公司合计持有楚天资管100%股权。
四、主营业务发展情况
发行人主营业务系医药装备及其整体技术解决方案；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015年6月，公司完成对新华通的收购，公司产品类型进一步拓宽。2020年10月，完成对Romaco公司收购后，实现了公司的国际化布局，以及进一步优化公司产品制造的工艺和产品的多样性。
目前公司主要产品涵盖八大业务板块：制药制水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务。
近年来，公司在产品技术和制造技术方面持续投入，特别是并购Romaco公司以来，公司产品制造工艺得到大幅提升。2020年新冠疫情以来，公司无菌分装和后包检测在新冠疫苗生产过程中承担了重要角色。以往在高端制药特别是生物制药领域国产产品较少，主要份额被进口产品占据。随着新冠疫苗生产，国产空白逐渐填补并且在新冠疫苗领域实现性能验证，楚天科技的高端产品获得质量验证，后续将陆续实现其他高端制药装备的国产替代。
公司已经布局了一次性生物反应器、一次性配液系统、超滤层析纯化、不锈钢反应器和填料等。通过设立控股公司楚天思优特生物技术有限公司，用于一次性耗材的研发生产，主要产品有一次性生物反应器、配液袋、储液袋及其膜材等。通过设立控股公司楚天微球生物技术有限公司，用于填料的研发生产，主要产品覆盖天然多糖微球、聚合物微球等，目前产品以琼脂糖微球为主，主要用于生物大分子制药。
五、主要财务指标
公司2020年、2021年及2022年1-3月的主要财务数据（合并口径）如下:
（一）最近两年及一期主要资产及负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 951,185.72 | 994,826.20 | 690,692.60 |
| 负债总额 | 574,163.08 | 626,762.21 | 403,317.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 371,433.76 | 359,251.90 | 280,384.64 |
（二）最近两年及一期主要经营情况
单位：万元、元/股
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 136,875.23 | 525,987.30 | 357,621.34 |
| 营业成本 | 87,627.94 | 317,277.54 | 236,340.36 |
| 利润总额 | 13,661.27 | 64,100.08 | 23,394.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,842.47 | 56,641.13 | 20,053.38 |
| 经营活动现金净流量净额 | -63,479.34 | 160,094.04 | 92,690.54 |
| 毛利率 | 35.98% | 39.68% | 33.91% |
| 每股净资产 | 6.46元 | 6.25元 | 5.30元 |
| 资产负债率 | 60.36% | 63.00% | 58.39% |
| 基本每股收益 | 0.22 | 1.01 | 0.38 |
注：2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，楚天投资持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例
38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，因此唐岳先生为楚天科技实际控制人。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
| 中文名称 | 楚天科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91430100561728173W |
| 成立时间 | 2010-09-16 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 实缴资本 | 2,041.46万元 |
| 法定代表人 | 唐岳 |
| 注册地址 | 长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段199号 |
| 经营范围 | 制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
唐岳先生于1963年6月出生，身份证号码为43293019630608****，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到刑事处罚，上市公司最近三年不存在重大行政处罚。
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为叶大进和叶田田，具体情况如下：
（一）基本情况
1、叶大进基本情况
| 姓名 | 叶大进 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330325195808****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | 否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 2017年9月至今，任职于楚天飞云,担任董事长。 | |||
2、叶田田基本情况
| 姓名 | 叶田田 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330381198610****** | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||
| 是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 | 否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||
| 2017年9月至今，任职于楚天飞云，担任助理工程师。 | |||
（二）控股或参股的主要企业
截至本预案签署日，叶大进除了持有楚天飞云的股权外，不存在其它对外投资情况。
截至本预案签署日，叶田田对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 瑞安市睿稚托育有限公司 | 1.00% | 一般项目：托育服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
| 2 | 温州劲宝文化传播有限公司 | 44.00% | 一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；品牌管理；文具用品批发；母婴用品销售；日用品销售；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
二、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，叶大进与叶田田为父女关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，叶大进和叶田田与上市公司之间不存在关联关系。
四、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署日，交易对方最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在重大失信行为、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4M0M40XA |
| 成立日期 | 2017年8月11日 |
| 注册资本 | 2,367.00万元 |
| 法定代表人 | 叶大进 |
| 注册地址 | 宁乡经济技术开发区金洲大道四段197号 |
| 经营范围 | 制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的制造；机电设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销售；工业、机械工程的设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；工程技术服务；智能化技术服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程项目管理服务；工程管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 楚天科技持有51.00% 叶大进持有26.19% 叶田田持有22.81% |
（二）对外投资情况
截至本预案签署日，楚天飞云不存在对外投资情况。
二、交易标的的股权结构及控制关系
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的楚天飞云49.00%比例的股权。2017年8月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为1,160.00万元，其中：叶大进认缴出资1,160.00万元，持有楚天飞云100%股权。
2017年9月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云540.00万元股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云620.00万元股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元股权。
2017年9月，楚天飞云增加注册资本至2,367.00万元，新增注册资本1,207.00万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚天飞云51.00%的股权。截至本预案签署日，楚天飞云出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例 |
| 1 | 楚天科技 | 货币 | 1,207.00 | 290.00 | 51.00% |
| 2 | 叶大进 | 货币 | 620.00 | 620.00 | 26.19% |
| 3 | 叶田田 | 货币 | 540.00 | 540.00 | 22.81% |
| 合计 | 2,367.00 | 1,450.00 | 100.00% | ||
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
本次交易的主要目的为通过收购少数股东权益而实现上市公司对楚天飞云的全部控制。根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易实施完成后，楚天飞云将成为上市公司的全资子公司。
三、标的公司最近两年及一期主要财务数据
本次交易的标的公司为楚天飞云，楚天飞云最近两年及一期的主要财务数据，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年3月31日/ 2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年1-12月 | 2020年12月31日/2020年1-12月 |
| 资产合计 | 7,101.16 | 6,766.42 | 5,725.91 |
| 负债合计 | 3,616.58 | 3,216.91 | 3,012.08 |
| 净资产 | 3,484.58 | 3,549.51 | 2,713.83 |
| 营业收入 | 544.53 | 4,322.85 | 3,001.63 |
| 净利润 | -64.93 | 835.68 | 197.18 |
注：2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-3财务数据未经审计。
截至本预案签署日，对楚天飞云的审计工作尚未开展。审计后的财务数据将在重组报告书中予以披露。
四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
楚天飞云是国内知名的为固体制剂制药装备整体解决方案的服务商。主要生产全自动硬胶囊充填机系列、药用高纯度制氮机系列、胶囊抛光机系列、自动真空上料机、吸尘机系列等主要产品。楚天飞云系中国制药装备行业协会副理事长单位，同时作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊分选抛光机”国家行业标准制修订单位，参与制定了多项行业标准。产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。
（二）主要产品
公司在全球固体制剂填充包装领域具有提供整体解决方案的产品及服务的能力。在设备制造方面，公司拥有全自动硬胶囊充填机系列，能够满足客户各类需求；公司生产的药用高纯度制氮机，能够根据客户的需求进行定制化的生产；公司能够设计制造单一设备，或者为客户提供集生产和包装在内的完整生产线设备。在产品服务方面，公司为客户提供安装调试、设备维护及远程协助等一系列服务。
楚天飞云主要的产品设备及其用途如下表所示：
| 产品名称 | 产品图示 | 用途 |
| 全自动硬胶囊充填机系列 | NJPG系列高密闭型全自动硬胶囊充填机是采用国际先进技术的一款针对高活性、高毒性、高致敏性药物的硬胶囊充填设备。 | |
| 药用高纯度制氮机系列 | 药用高纯度制氮机QCN适用于食品、医药工业，水针、粉针，大输液药品以及生化、隔离输送供氮设备 | |
| 胶囊分选抛光机系列 | JFP系列胶囊分选抛光机是一种具有分选功能的胶囊抛光设备。 | |
| 自动真空上料机 | QVC系列气动式真空上料机是利用压缩空气通过真空发生器产生高真空实现对物料的输送，不需要机械式真空泵,具有结构简单、体积小、免维修、噪音低、控制方便、消除物料静电和符合GMP要求等优点。 | |
| 吸尘机系列 | YXJ系列吸尘机是一种于制药、食品、化工等行业的专用吸尘机（可配套在胶囊充填机、压片机、胶丸机等设备上使用）。 |
（三）盈利模式
楚天飞云是固体制剂制药装备整体解决方案的服务商，主要服务于来自国内外固体制剂制药企业。楚天飞云提供综合固体制剂解决方案以及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，包括为客户提供专业的售后服务，以满足客户生产所需。楚天飞云通过向客户销售设备取得收入并实现盈利。
（四）核心竞争力
1、品牌与客户优势
楚天飞云从事固体制剂制药装备领域多年，是国内全自动硬胶囊充填机设备、药用高纯度制氮机设备的开拓者和深耕者。在行业内具有一定的知名度，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药集团、衡水以岭药业有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知口碑。优质的客户群体为企业未来盈利持续增长提供了保障。
2、技术优势
楚天飞云是中国制药装备行业协会副理事长单位，属于国家高新技术企业，同时作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊分选抛光机”国家行业标准制修订单位，参与制定了多项行业标准。是目前国内全自动硬胶囊充填机生产规模较大、单机产能较高的专业设备制造商。主导产品通过了欧盟CE标志认证，共有自主知识产权72项，其中发明专利9项，实用新型专利53项，外观设计专利7项，软件著作权3项。
3、产品质量优势
楚天飞云在全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机开发生产过程中积累了丰富的生产经验，通过不断对生产工艺的持续调整、优化以及生产工艺操作流程的规范，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺流程能够有效运行。同时，建立了完善的质量控制体系，确保每台产品的质量，减少产品未来故障率和维修频次。
4、服务优势
为满足客户对公司产品后期维护的需求，楚天飞云培养了一批专门的售后维护队伍，能够快速及时的满足，客户在生产过程中遇到的各种问题。同时，楚天飞云产品自动化程度高，对人员依赖度低，可以比较稳定的进行生产，对设备使用过程中的易耗配品零件，保证一定程度的预先存储，能保证客户正常更换需求。
第五节 标的资产预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次交易再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
第六节 发行股份情况
一、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
二、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
三、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为叶大进、叶田田。
四、发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 18.09 | 14.48 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 16.78 | 13.43 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 19.75 | 15.80 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
五、发行数量
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
六、锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
七、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排自标的公司的评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
第七节 风险因素投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、深交所审核本次交易方案；
4、中国证监会履行本次交易的发行注册程序；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的
风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险，标的资产经审计的历史财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司提高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）市场竞争风险
楚天飞云在营业规模、产品技术、产品质量等方向具有综合竞争力，在上市公司平台发展下初现成果。但楚天飞云所处行业内，有较多国内外竞争对手，部分竞争对手产品在行业内具有较高认可度，如果楚天飞云不能在市场竞争中通过
提高产品技术、产品质量来提高自身产品认可度，则企业业绩的增长存在一定风险。
（二）技术创新风险
楚天飞云主要产品是拥有自主知识产权的全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，技术优势是楚天飞云在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果楚天飞云无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱的风险，从而影响未来盈利能力。
（三）人员流失风险
楚天飞云所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对楚天飞云的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）疫情风险
目前国内疫情虽然已经整体受到控制，但仍存在很大不确定因素。受新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。虽然标的所处行业受疫情影响有限，但若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对整体经济环境及标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）业绩承诺相关风险
根据《框架协议》，交易对方承诺，将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的累积净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将另行签订
《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致楚天飞云实际累积净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时楚天飞云出现减值时，交易对方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
四、上市公司股票在本次交易的董事会决议首次公告日前自查的说明
上市公司就本次交易的董事会决议首次公告日前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情
况如下：
因筹划重组事项，公司股票就本次交易的董事会决议首次公告日前连续20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、证监会专用设备指数（883132.WI）波动情况进行了自查比较。比较情况如下：
| 项目 | 公告前第21个交易日 | 公告前最后1个交易日 | 涨跌幅 |
| 楚天科技收盘价（元/股） | 16.95 | 18.33 | 8.14% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 2,556.47 | 2,817.64 | 10.22% |
| 证监会专用设备指数（883132.WI） | 3,900.97 | 4,172.62 | 6.96% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -2.07% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 1.18% | ||
楚天科技股价在上述期间内上涨幅度为8.14%，剔除创业板指数上涨10.22%因素后，下跌幅度为-2.07%；剔除证监会专用设备指数上涨6.96%因素后，上涨幅度为1.18%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。
公司将于本次交易的董事会决议首次公告日，同步对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地
在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
2022年7月9日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，交易对方将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的累积净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与交易对方将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生出具的对本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
第九节 独立董事意见公司于2022年7月9日召开了第五届董事会第二次会议。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为楚天科技股份有限公司的独立董事，经审阅公司拟发行股份购买叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司49.00%的股权等第五届董事会第二次会议相关文件后，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次交易相关事项发表独立意见：
“1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
2、本次交易方案及签订的发行股份购买资产框架性协议符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
4、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，有利于进一步增强公司对楚天飞云的控制，进一步提高公司的资产质量和规模和公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易遵循公开、公平、公正的准则，符合相关法律、法规及公司章
程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于再次召开董事会等审议通过本次交易方案，以及取得证券监管部门核准本次交易方案等。”
第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签字：
唐 岳 曾凡云 阳文录
周飞跃 肖云红 邓海滨
王善平 危 平 张早平
张南宁 张少球
楚天科技股份有限公司
2022年7月11日
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
刘桂林 邱永谋 李浪
楚天科技股份有限公司
2022年7月11日
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
唐 岳 曾凡云 周飞跃
肖云红 周婧颖 蔡大宇
田连族
楚天科技股份有限公司
2022年7月11日
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易预案》之盖章页）
楚天科技股份有限公司
2022年7月11日