中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司乘用车EGR项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对银轮股份乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月14日出具了《浙江银轮机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10636号）。
公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 上 海 基 地 项 目 | 新能源汽车热管理项目 | 22,674.00 | 15,656.43 |
| 乘用车EGR项目 | 19,412.00 | 14,952.80 | |
| 乘用车水空中冷器项目 | 15,120.00 | 11,428.60 | |
| DPF国产化建设项目 | 12,071.00 | 9,286.40 | |
| 研发中心项目 | 13,571.00 | 11,454.00 | |
| 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | |
| 合计 | 90,748.00 | 70,678.23 | |
（二）本次结项的乘用车EGR项目变更情况
2019年4月11日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，该项目计划完成日期由2019年6月延期至2020年12月。2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意该项目计划完成日期延期至2022年6月。2022年1月12日召开的第八届董事会第十七次会议及2022年1月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意将该项目相关专户里其中10,882.91万元（含理财、利息收入）变更到新项目（新能源汽车电池和芯片热管理项目）开设的专用账户内，剩余的募集资金1,365.27万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）将继续留在上海银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）乘用车EGR项目专户内，继续用于乘用车EGR项目的后续投资使用。
二、本次结项的募集资金使用情况及节余原因
（一）本次结项的募集资金专户使用情况
截至2022年6月30日，乘用车EGR项目募集资金专户募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更后募集资金承诺使用金额 | 募集资金实际使用金额 | 理财、利息 收入 | 剩余募集资金金额 | 募集资金投资进度 |
| 乘用车EGR项目 | 6,097.49 | 5,018.98 | 1,418.11 | 1,131.35 | 82.31% |
专户在存储期间产生了一定的理财、利息收入，该项目结项后节余的募集资金1,131.35万元（最终金额以资金转出当日专户余额为准）均为理财、利息收入，节余资
金占该项目募集资金净额的18.55%。
（二）募集资金产生节余的原因
乘用车EGR项目募集资金节余原因主要是合理安排募集资金使用，并通过购买适当理财产品，实现资金增值，节余资金均为理财、利息收入。
三、节余募集资金的使用计划
鉴于乘用车EGR项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司将该项目结项并将节余资金1,131.35万元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于上海银轮永久补充流动资金。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，该项目募集资金专用账户将注销，公司及上海银轮与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，满足全资子公司日常的流动资金需求，降低财务费用，增强公司盈利能力，提升企业综合竞争力。
五、审议程序
公司于2022 年7月8日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意由上海银轮实施的乘用车EGR项目结项，并将该项目节余募集资金1,131.35万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
乘用车EGR项目已实施完毕，并达到预定使用状态，公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用。不存
在损害公司和股东利益的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。综上所述，我们同意公司乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：乘用车EGR项目已实施完毕，并达到预定使用状态。公司对该项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，满足全资子公司日常的流动资金需求，降低财务费用。不存在变相变更募集资用途和损害公司及全体股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：银轮股份本次乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，中信建投证券同意银轮股份乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2022年7月9日