中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对银轮股份终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月14日出具了《浙江银轮机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10636号）。
公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 | |
| 上 | 新能源汽车热管理项目 | 22,674.00 | 15,656.43 |
| 海 基 地 项 目 | 乘用车EGR项目 | 19,412.00 | 14,952.80 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 15,120.00 | 11,428.60 | |
| DPF国产化建设项目 | 12,071.00 | 9,286.40 | |
| 研发中心项目 | 13,571.00 | 11,454.00 | |
| 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | |
| 合计 | 90,748.00 | 70,678.23 | |
（二）本次终止项目的变更情况
2018年5月30日公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意将DPF国产化建设项目实施主体由全资子公司上海银轮热交换系统有限公司变更至母公司，实施地点变更为浙江省天台县。
2019年4月11日公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意该项目计划完成时间延期至2020年6月。
2020年4月27日公司召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意该项目计划完成时间延期至2021年12月。
2020年12月21日公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目（DPF国产化建设项目）实施地点的议案》，同意增加山东潍坊为该项目的实施地点。
2021年12月20日公司召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意该项目计划完成时间延期至2022年12月。
二、本次终止项目的募集使用情况及终止原因
（一）终止项目募集资金专户使用情况
截至2022年6月30日，DPF国产化建设项目募集资金专户募集资金使用及节余情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺使用金额（万元） | 募集资金实际使用金额（万元） | 理财、利息收入（万元) | 剩余募集资金金额（万元） | 募集资金投资进度 |
| DPF国产化建设项目 | 9,286.40 | 6,322.58 | 681.93 | 3,645.75 | 68.08% |
专户在存储期间产生了一定的理财、利息收入，该募投项目终止后的节余资金3,645.75万元（最终金额以资金转出当日专户余额为准），节余资金占该项目募集资金
净额的39.26%。
（二）募集资金项目终止的原因
DPF国产化建设项目节余原因主要受商用车及非道路行业需求周期性下滑影响，原计划的客户需求不及预期，现已投资建设的产线已基本能满足订单需求，为了更合理、高效的使用募集资金，拟终止该项目，同时将节余募集资金永久性补充流动资金。
三、节余募集资金的使用计划
鉴于DPF国产化建设项目现已投资建设的产线已基本能满足订单需求，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际生产经营情况，公司终止该项目并将节余募集资金3,645.75万元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司永久补充流动资金。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，该项目募集资金专用账户将注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设的实际情况而作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司盈利能力，提升企业综合竞争力。
五、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的相关承诺与说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司相关承诺及说明如下：
1、本次永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过1年；
2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、审议程序
公司于2022年7月8日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金3,645.75万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司对本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常的流动资金需求，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次终止DPF国产化建设项目并将节募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常的流动资金需求，降低财务费用。符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：银轮股份本次终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情况。
综上，中信建投证券同意银轮股份终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2022年7月9日