关于江苏海晨物流股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020149号
江苏海晨物流股份有限公司:
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《注册办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定,本所发行上市审核机构对江苏海晨物流股份有限公司(以下简称发行人或公司)向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问题。
1.本次发行对象为发行人控股股东梁晨,其直接持有发行人30.26%的股份,间接持有8.02%的股份,合计持有发行人38.28%的股份。按照发行上限计算,本次发行完成后,发行人实际控制人梁晨、梁智睿合计持股比例将增加至约47.9%。申请材料显示,发行对象本次所认购的股份限售期为十八个月。
请发行人补充说明:(1)本次发行是否触发要约收购义务,是否按相关规定履行要约收购豁免程序,本次发行的审议程序是否符合《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条等相关规定;(2)本次发行对象所认购股份的限售期是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定;(3)本次发行的《募集说明书》是否披露发行对象的基本情况,附生效条件的认购合同内容摘要,
是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号》相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见,并对(3)进行补充披露。
2.本次发行对象梁晨可能通过出质所持发行人股票以筹集认购本次发行股票的部分资金。本次发行股票数量不超过19,884,877股(含本数),募集资金总额不超过38,000万元,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。截至2022年3月31日,发行人货币资金账面价值为121,115.60万元,交易性金融资产余额为31,527.38万元,合计占总资产比例为57.44%。发行人前次募集资金于2020年8月18日到账,扣除发行等费用后的募集资金净额为92,775.31万元,超募资金27,189万元,分别用于新建自动化仓库项目(以下简称仓库项目)、合肥智慧物流基地一期建设项目(以下简称物流项目)、深圳研发中心项目(以下简称研发项目)和补充流动资金。截至2022年3月31日,仓库项目实际投资金额为8,251.19万元,使用进度为63.96%,于2022年3月达到预定可使用状态;物流项目实际投资金额为7,404.48万元,使用进度为28.64%,研发项目未进行投资,上述2个项目预计于2022年8月达到预定可使用状态。
请发行人补充说明:(1)结合发行对象收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况等,进一步说明发行对象认购资金来源,是否为自有资金;(2)量化分析如发行对象通过质押所持发行人股票筹集本次发行认购资金是否会导致发行人控股股东存在高比例
质押风险;(3)本次发行对象定价基准日前六个月至今是否减持发行人股份,是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺;(4)明确本次发行的下限及梁晨认购股票数量区间的下限,承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配;(5)结合发行人生产经营、业务发展情况、货币资金及交易性金融资产余额、未来资金使用计划、前次超募资金具体用途等,说明本次发行及募集资金补充流动资金的必要性及规模合理性;(6)结合前次募集资金最新使用进展、实际投入进度及后续投入安排,说明仓库项目是否已经结项,项目剩余资金用途,物流项目进展较慢、研发项目尚未进行投资的原因,上述项目是否按计划投入,是否存在延期或无法按计划实施的风险。
请发行人补充披露(1)(2)(6)相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。
3. 报告期各期,发行人营业收入分别为92,034.04万元、107,389.63万元、146,761.59万元和35,931.27万元,其中境外收入分别为16,535.84万元,16,644.80万元,22,312.59万元和6,115.44万元,均保持增长。募集说明书显示,发行人及子公司部分道路运输许可证将于今年内到期。
请发行人补充说明:(1)结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、境外销售产品、境外客户等情况,说明报告期内营业收入持续增长、境外收入增长的原因及合理性,是否具有持续性;
(2)发行人及子公司是否取得日常经营所需的资质许可或注册备
案,相关道路运输许可证续期进展情况,是否存在无法续期或对发行人生产经营产生不利影响的风险。
请发行人补充披露(2)相关风险。请保荐人核查并发表明确意见,发行人律师核查(2)并发表明确意见。
4. 截至2022年3月31日,发行人交易性金融资产余额为31,527.38万元,其他应收款余额为1,998.02万元,其他流动资产余额为2,810.72万元,长期股权投资余额为698.46万元,其他权益工具投资余额为2,000万元,其他非流动资产余额为
486.42万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人以自有资金参与认购深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“君联深运”)份额,发行人的认缴出资额为5,000万元,已完成首期出资2,000万元。发行人认定对君联深运的投资为财务性投资。发行人长期股权投资包括合肥入野生物科技有限公司(以下简称入野生物)和苏州市吴江悦声科技有限公司(以下简称吴江悦声),发行人认定上述两家参股公司不属于财务性投资。报告期各期末,发行人投资性房地产金额分别为4,647.54万元、4,468.54万元、4,289.58万元和4,244.83万元。发行人及控股子公司拥有的土地使用权包括位于双流县公兴街道邵家店社区的商务金融用地,面积3,373.32平方米。发行人控股子公司宁波海晨供应链管理有限公司、南通海晨供应链管理有限公司、合肥河川水流咖啡有限责任公司等经营范围包括互联网销售和食品互联网销售,控股子公司安徽汇晨国际贸易有限公司等的经营范围包括酒类经营。
请发行人补充说明:(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体
情况,发行人未来对君联深运的出资计划,并结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求;(2)结合入野生物和吴江悦声的经营范围和实际经营情况、与发行人产业链上下游关系、与发行人主营业务协同关系等,说明未将上述两家参股公司认定为财务性投资的原因;(3)投资性房地产的具体情况,双流县公兴街道邵家店社区的商务金融用地的具体情况及未来开发计划,发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务,发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质;(4)发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型,是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情形;发行人及子公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务,是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”,发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规,是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形,并对照国家反垄断相关规定,说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务;(5)发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见,会计师核查(1)并发表明确意见,发行人律师核查(3)(4)并发表明确意见。
5. 2022年4月26日发行人董事会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》,计划在十二个月内以自有资金通过二级市场集中竞价方式回购公司发行的人民币普通股股票,回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元,回购价格不超过人民币34.88元/股。截至2022年6月30日,累计回购公司股份1,595,500股,成交总金额为人民币40,872,248,74元。
请发行人补充说明:预计回购期间是否实施股份发行行为,是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复,回复内容需先以临时公告方式披露,并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项,除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充,并以楷体加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外,对募集说明书所做的任何修改,均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年7月8日