证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-061
国轩高科股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开了第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）和2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本激励计划股票期权行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。现将具体情况说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2021年8月26日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年9月1日至2021年9月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月11日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-079）。
4、2021年9月15日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年9月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-082）。
5、2021年10月28日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月16日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-096），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的1,063名激励对象实际授予2,998.00万份股票期权。
7、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将本激励计划行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。
二、本次调整事项说明
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年年度利润分配方案已经公司2022年5月23日召开的2021年年度股东大会审议通过。因利润分配预案披露日至实施期间，公司实施了股份回购，本次可参与利润分配的股本总额发生了变化，公司根据分配总额不变的原则将分配方案调整为：以方案实施前的公司总股本1,664,707,835.00股扣除已回购股份2,198,910股后的1,662,508,925.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.001322元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕。
因公司回购股份不参与分红，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，本次权益分派实施后除息价格计算时，每股现金红利应以0.0999999元/股计算。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=（39.30-0.0999999）=39.20元/股。
鉴于此，公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划股票期权的行权价格进行调整。调整后，本激励计划股票期权的行权价格由
39.30元/股调整为39.20元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划等相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会本次调整本激励计划行权价格事项在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划等相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对
本激励计划行权价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对本激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，调整程序合法、合规。因此，同意公司调整本激励计划的行权价格。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司2021年激励计划调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日