上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
国轩高科股份有限公司
2022
年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的首次授予情况 ...... 9
一、本激励计划首次授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ....... 9
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 11
一、股票期权的授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”“上市公司”或“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在国轩高科提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供国轩高科全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国轩高科提供，国轩高科已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国轩高科及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国轩高
科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 |
国轩高科、上市公司、
本公司
指 国轩高科股份有限公司本激励计划、本计划 指 国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划本独立财务顾问报告 指
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司股票期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指
按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
授权日 指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权 指
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
行权价格 指
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》 指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
号
| —— |
业务办理》
《公司章程》 指 《国轩高科股份有限公司章程》《公司考核管理办法》 指
《国轩高科股份有限公司
2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、国轩高科提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过
了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
第五章 本次股票期权的首次授予情况
一、本激励计划首次授予的具体情况
（一）首次授权日：2022年7月8日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
票
（三）首次授予人数：1,723人
（四）首次行权价格：18.67元/股
（五）首次授予数量：4,775.00万份
（六）激励对象名单及授出的权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 |
Steven Cai董事、副总经理
20.00
0.34%
0.01%
张宏立 董事
15.00
0.25%
0.01%
孙爱明 副总经理
15.00
0.25%
0.01%
王强 副总经理
15.00 0.25% 0.01%张巍 副总经理
15.00
0.25%
0.01%
潘旺
副总经理、董事会秘
书
15.00
0.25% 0.01%
核心技术（业务）人员及董事会认为
需要激励的其他人员（1,717人）
4,680.00 78.41% 2.81%预留1,193.75 20.00% 0.72%
占本激励计划授予时公司股本总额的比例
合计
5,968.75 100.00% 3.59%注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
合计
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
公司董事会根据本激励计划和2021年年度股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整：（1）鉴于本激励计划确定的1,757名首次授予激励对象中，有34名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件，上述激励对象拟授予的期权数量为25万份，由公司进行剔除并调整期权总数；调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由1,757人变为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份，预留授予的股票期权总数由 1,200.00万份调整为1,193.75万份，授予总量由6,000.00万份调整为5,968.75万份；（2）因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，公司董事会根据相关法律法规规定对行权价格进行调整。本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。
第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经过董事会认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定以2022年7月8日为首次授权日，向1,723名激励对象首次授予4,775.00万份股票期权，行权价格为18.67元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年7月8日