国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第八届董事会第十八次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的独立意见经核查，我们认为：公司董事会本次调整《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）行权价格事项在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、2021年激励计划等相关规定，且履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对2021年激励计划行权价格进行调整。
二、关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的独立意见经核查，我们认为：公司董事会根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）和2021年年度股东大会的授权，对2022年激励计划授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整：（1）鉴于2022年激励计划确定的1,757名首次授予激励对象中，有34名激励对象个人原因，已不符合激励对象条件，上述激励对象拟授予的期权数量为25万份，由公司进行剔除并调整期权总数。调整后，2022年激励计划的首次授予激励对象人数由1,757人变为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份，预留授予的股票期权总数由 1,200.00万份调整为1,193.75万份，授予总量由6,000.00万份调整为5,968.75万份；（2）因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，公司董事会根据相关法律法规规定对行权价格进行调整。2022年激励计划首次授予和
预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。公司本次对2022年激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及2022年激励计划的规定；本次调整内容在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司对2022年激励计划相关事项进行调整。
三、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见
经核查，我们认为：
1、董事会确定2022年激励计划首次授权日为2022年7月8日，该首次授权日符合《管理办法》以及2022年激励计划中关于股票期权授权日的规定，同时本次授予也符合2022年激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予股票期权的首次授予激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于2022年激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》和2022年激励计划规定的激励对象条件，符合2022年激励计划规定的激励对象范围，其作为2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2022年激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会中关联董事已根据《上市规则》《管理办法》及《公司章程》等有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上，本激励计划的授予条件已经成就，我们一致同意2022年激励计划以2022年7月8日为首次授权日，向1,723名激励对象首次授予4,775.00万份股
票期权。
四、独立董事关于调整回购公司股份价格上限的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次调整回购股份价格上限事项是根据公司目前股价情况及回购实施情况作出的调整，调整后的回购股份方案符合公司和全体股东利益，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。
2、本次调整回购股份价格上限事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。
3、本次调整回购股份价格上限事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次调整回购公司股份价格上限事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，一致同意对回购公司股份价格上限进行调整。
五、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》的独立意见
经核查，我们认为：本次《董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》的修订，结合了公司的实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平。
综上，我们一致同意该议案事项，并同意将《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法>的议案》提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
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孙 哲 周 忆
____________________________ ____________________________邱新平 王 枫
二〇二二年七月七日