证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-059
国轩高科股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2022年7月5日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2022年7月7日以通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2021年年度权益分派方案于2022年6月17日实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年激励计划的行权价格进行调整，行权价格由39.30元/股调整为39.20元/股。
公司董事Steven Cai、张宏立属于2021年激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上海市通力律师事务所出具了《关于国轩高科股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》
公司董事会根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）和2021年年度股东大会的授权，对2022年激励计划授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整：（1）鉴于2022年激励计划确定的1,757名首次授予激励对象中，有34名激励对象个人原因，已不符合激励对象条件，上述激励对象拟授予的期权数量为25万份，由公司进行剔除并调整期权总数。调整后，2022年激励计划的首次授予激励对象人数由1,757人变为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份，预留授予的股票期权总数由1,200.00万份调整为1,193.75万份，授予总量由6,000.00万份调整为5,968.75万份；（2）因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，公司董事会根据相关法律法规规定对行权价格进行调整。2022年激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。公司董事Steven Cai、张宏立属于2022年激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具了《关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、2022年激励计划的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会认为2022年激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定以2022年7月8日为首次授权日，向1,723名激励对象首次授予4,775.00万份股票期权，行权价格为18.67元/股。
公司董事Steven Cai、张宏立属于2022年激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具了《关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于调整回购公司股份价格上限的议案》
为保障本次回购公司股份方案的顺利实施，公司董事会决定将回购股份价格上限由不超过人民币44.90元/股调整为不超过人民币60.00元/股。调整后的回购股份价格上限未超过本次董事会通过调整回购股份价格上限决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整回购公司股份价格上限的公告》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法>的议案》
修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法》。在公司股东大会审议通过上述办法的前提下，公司发布的《董事、监事津贴管理制度（2015年7月）》同时废止。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于制定<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》本制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《证券投资及衍生品交易管理制度》。在公司股东大会审议通过上述制度的前提下，公司发布的《证券投资管理制度（2008年4月）》同时废止。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日