证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-063
国轩高科股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，现将具体情况说明如下：
一、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权
2、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| Steven Cai | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.33% | 0.01% |
| 张宏立 | 董事 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 孙爱明 | 副总经理 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 王强 | 副总经理 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 张巍 | 副总经理 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 潘旺 | 副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（1,751人） | 4,705.00 | 78.42% | 2.83% |
| 预留 | 1,200.00 | 20.00% | 0.72% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | 3.60% |
4、行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股18.77元。预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
5、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权期间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标值 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于100.00%。 |
| 第二个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于200.00%。 | |
| 第三个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于300.00%。 | |
| 预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于200.00%。 |
| 第二个行权期 | 以公司2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于300.00%。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据各考核年度（2022至2024年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：
| 营业收入实际达成率R | R≥100% | 100%>R≥90% | 90%>R≥80% | 80%>R≥70% | R<70% |
| 公司行权系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0 |
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
8、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人行权系数如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 合格 | 不合格 |
| 绩效评定 | A | B | C | D | E |
| 个人行权系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
公司当期营业收入实际达成率R达到70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月27日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年4月27日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司
2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022年4月30日至2022年5月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
4、2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司于2022年7月7日召开了第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会根据本激励计划和2021年年度股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整：（1）鉴于本激励计划确定的1,757名首次授予激励对象中，有34名激励对象个人原因，已不符合激励对象条件，上述激励对象拟授予的期权数量为25万份，由公司进行剔除并调整期权总
数。调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由1,757人变为1,723人，首次授予的股票期权总数由4,800.00万份调整为4,775.00万份，预留授予的股票期权总数由 1,200.00万份调整为1,193.75万份，授予总量由6,000.00万份调整为5,968.75万份；（2）因公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，公司董事会根据相关法律法规规定对行权价格进行调整。本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由18.77元/股调整为18.67元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定以2022年7月8日为首次授权日，向1,723名激励对象首次授予4,775.00万份股票期权，行权价格为18.67元/股。
四、本激励计划首次授予的具体情况
1、首次授权日：2022年7月8日；
2、首次授予数量：4,775.00万份；
3、首次授予人数：1,723人；
4、行权价格：18.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
6、本激励计划授予具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划授予时公司股本总额的比例 |
| Steven Cai | 董事、副总经理 | 20.00 | 0.34% | 0.01% |
| 张宏立 | 董事 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 孙爱明 | 副总经理 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 王强 | 副总经理 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 张巍 | 副总经理 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 潘旺 | 副总经理、 董事会秘书 | 15.00 | 0.25% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（1,717人） | 4,680.00 | 78.41% | 2.81% |
| 预留 | 1,193.75 | 20.00% | 0.72% |
| 合计 | 5,968.75 | 100.00% | 3.59% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、本次股票期权授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的首次授权日2022年7月8日为计算基准日测算，本次公司向激励对象首次授予的4,775.00万份股票期权的股份支付费用总额为128,168.25万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 128,168.25 | 34,437.71 | 61,697.82 | 24,359.73 | 7,672.97 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
六、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
1、除34名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件失去激励资格外，本激励计划首次授予股票期权激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。本激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、本激励计划的规定，与公司2021年年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对本激励计划相关事项进行调整。
3、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的股票期权首次授权日为2022年7月8日，该首次授权日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授权日的相关规定。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司和本激励计划的首次授予激励对象未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。综上，监事会同意以2022年7月8日为首次授权日，向1,723名激励对象首次授予4,775.00万份股票期权，行权价格为18.67元/股。
九、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、董事会确定本激励计划首次授权日为2022年7月8日，该首次授权日符合《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授权日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予股票期权的首次授予激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》及《公司章程》有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。
综上，本激励计划的授予条件已经成就，我们一致同意本激励计划以2022年7月8日为授权日，向1,723名激励对象授予4,775.00万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。公司董事会确定的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、本激励计划的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、本激励计划所规定的授予条件。
十一、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项调整及授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日