广东奔朗新材料股份有限公司并海通证券股份有限公司:
现对由海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广东奔朗新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题3.经销商、代理商经营模式的具体情况，问题4.关于技术创新与市场竞争地位，问题6.业绩持续下滑的风险，问题7. 各类产品毛利率变化的原因及合理性，问题8.存货增长较快及原材料采购价格变动的风险，问题10. 其他财务问题 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 关于子公司经营....................................... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题2. 产品与业务模式披露不清晰............................. 4
问题3. 经销商、代理商经营模式的具体情况..................... 7
问题4. 技术创新与市场竞争地位.............................. 10
三、公司治理与独立性 ...... 13
问题5. 关联交易与独立性.................................... 13
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 15
问题6. 业绩持续下滑的风险.................................. 15
问题7. 各类产品毛利率变化的原因及合理性.................... 19
问题8. 存货增长较快及原材料采购价格变动的风险.............. 20
问题9. 应收款项坏账准备计提的充分性。...................... 23
问题10. 其他财务问题....................................... 25
五、募集资金运用及其他事项 ...... 31
问题11. 募集资金规模及用途合理性........................... 31
问题12. 发行相关问题....................................... 34
问题13. 其他问题........................................... 34
一、基本情况
问题1.关于子公司经营根据申报文件，（1）发行人现拥有13家控股子公司，多家子公司均涉及研发、生产及销售金刚石工具等主要产品。
（2）子公司江西奔朗、印度奔朗、泉州奔朗、江门奔朗、奔朗创盈、奔朗开发、科瑞精密、朗旗科技等8家子公司涉及净利润为负或净资产为负，新兴奔朗、湖南奔朗、欧洲奔朗等3家子公司净利润较低，奔朗先材尚未正式经营暂无财务数据。此外，多家子公司存在合资情况。（3）报告期内公司注销淄博奔朗、眉山奔朗，转让淄博长宏、西斯特半导体两家孙公司。（4）发行人存在诸暨弘信、一名微晶、西斯特科技、赣州银行、璟雯天瑜等5家参股企业。（5）发行人2021年收购东莞市创盈磨具有限公司金刚石磁材磨轮业务相关资产组、科瑞精密分别形成商誉441.06万元和163.84万元。
请发行人：（1）说明各控股子公司之间的分工协同情况，是否均进行研发、生产、销售；以列表形式说明现有各子公司的设立背景、业务开展情况，说明大部分子公司存在亏损或净资产为负或盈利较少的原因。（2）说明商誉形成的原因，收购股权、资产定价的合理性；结合对外投资主体的经营状况说明减值测试的具体过程、方法与结果，未来收入和利润的测算是否符合实际，说明通过企业合并取得子公司的商誉是否存在减值迹象、减值准备计提是否充分。（3）说明有关合资公司的合作方情况，与发行人董监高、控股股东、实际
控制人是否存在关联关系，是否涉及发行人员工或前员工；说明采取合资经营的原因，是否存在利益输送。（4）说明淄博奔朗、眉山奔朗、淄博长宏、西斯特半导体的业务开展情况，注销或转让背景，是否存在违规、纠纷或潜在纠纷；说明受让方情况，是否与发行人或董监高、实际控制人等存在关联关系，转让定价是否公允，是否存在利益输送；说明西斯特科技的主要经营业务，是否与公司经营业务相同或相似，是否存在同业竞争，公司与其合作背景，转让西斯特半导体股权的情况，发行人仍持有深圳西斯特少量股份的原因。（5）说明投资入股上述参股企业的原因、定价依据及公允性，与公司主营业务的关系，报告期内的相关会计处理情况是否符合企业会计准则的规定。拟注销璟雯天瑜的原因，对发行人投资收益的影响。（6）结合上述情况说明公司其他非流动金融资产的具体情况，报告期内的变动情况，相关会计处理的合规性，与一名微晶进行交易的情况及计提坏账准备的情况。
请保荐机构核查上述事项，申报会计师核查（1）（5），发行人律师核查（3）（4），并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.产品与业务模式披露不清晰
根据申报文件，（1）公司产品包括树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具、精密加工金刚石工具、稀土永磁元器件、碳化硅工具。此外，公司存在单品销售和整线经营两种模式。（2）公司生产模式包括自主生产、外购成品、
委托加工，同时公司精密加工金刚石工具、稀土永磁元器件、碳化硅工具产能利用率分别为71.84%、67.92%、45.47%。
（1）单品及整线经营情况。根据申报文件，报告期内单品毛利率为47.11%、53.09%、53.92%，整线毛利率为21.79%、
18.22%、14.15%。请发行人：①补充披露主要产品的技术特点及形成过程，说明树脂结合剂、金属结合剂、精密加工金刚石工具的主要区别，同一客户是否会同时采购多种金刚石工具，如是，请说明不同金刚石工具的具体应用情况。②在“主要产品及用途”中补充披露整线经营情况。结合定价、利润率、信用期、回款周期、客户获取模式、客户粘性、成本核算等，说明整线经营的优劣势及差异，结合主要业务合同、业务开展情况及毛利率等，说明在毛利率较低的情况开展此类业务的商业合理性，是否符合行业惯例。说明整线客户各期前五大的基本情况、变动情况、成立时间、开始合作时间、关联关系，同一客户是否同时存在整线销售和单品销售，如是请说明原因。③说明发行人向单个客户进行整线服务的具体内容，包括但不限于委派服务人员的人数、选择标准、服务时长等。④说明“按合同约定的单价与实际产出面积确认收入”中合同单价及产出面积如何确认。对比整线经营中涉及的单品实际消耗数量与同行业或类似合同执行情况，该类业务的成本核算方式，成本确认的真实、准确性；说明报告期内整线经营前五大客户所涉产出面积及合同总价是否真实、准确，发行人计算产出面积是否主要依赖客户提供的数据，如
何确保产出面积的真实性。
（2）稀土永磁元器件及碳化硅工具经营情况。根据申报文件，发行人报告期稀土永磁元器件销售收入分别为4,114.99万元、3,220.85万元、5,151.44万元，碳化硅工具分别为2,597.54万元、1,581.44万元、2,007.90万元。上述产品毛利率大幅低于金刚石工具。请发行人补充说明：①稀土永磁元器件及碳化硅工具的生产经营过程，说明相关行业发展空间及需求，发行人生产销售上述两类产品的背景，与金刚石工具等业务的协同，说明上述业务毛利率较低的原因。②结合未来规划，说明是否可能扩大上述两类产品的生产销售以及其对公司整体盈利的影响。
（3）关于外购成品及委托加工。根据申报文件，发行人通过外购碳化硅工具、金刚石工具等成品作为公司自主生产的补充，其中碳化硅工具是公司最主要的外购成品。发行人委托加工主要系子公司湖南奔朗将稀土永磁元器件的机械加工及电镀加工等非核心工序委托给第三方加工。请发行人：
①说明在自身产能未完全利用的情况下，外购产成品的合理性，外购产品与自产品的区别；结合具体产品，列表说明外购成品占相应产品总产量（含外购）的比例；说明选择外购成品厂商的标准，外购厂商是否发行人及关联方存在关联关系。说明报告期内前五大外购成品供应商情况及对应采购量、采购单价、采购金额，与发行人自产产品价格及市场价格是否存在较大差异。②说明发行人对外购成品是否直接销售或
进行包装后销售，发行人是否承担主要责任、收入确认是否准确，客户向发行人采购而未向供应商直接采购的合理性，如何确保外购成品质量。③说明报告期内的外协采购管理制度，外协厂商的选取是否符合内控要求，结合第三方可比价格或市场公开价格说明相关加工费定价是否合理、公允，将部分生产环节委托加工是否符合行业惯例，是否存在纠纷或相关法律风险。④结合外协加工涉及的稀土永磁元器件销售价格及毛利率情况，说明发行人在相应产品生产中的作用，毛利率较低的原因。说明外协厂商与发行人及其关联方是否存在关联关系、亲属关系，与发行人及实际控制人是否存在除业务关系外的资金往来。⑤说明外协厂商是否具备相应资质，报告期内外协厂商是否存在因环保违规情形而影响外协生产的情形。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3.经销商、代理商经营模式的具体情况根据申报材料，报告期各期经销模式收入分别为4,371.78万元、5,583.25万元和7,439.23万元；发行人直销模式中包含一般直销模式和代理商模式，代理商模式下由代理商协助公司完成境外信息收集、市场拓展、客户沟通、客户产品调试、售后维护、客户回款等，公司相应向代理商支付佣金，报告期各期销售费用中佣金分别为4,776.80万元、4,733.53万元和6,995.97万元。
（1）经销商模式的具体情况。请发行人：①说明直销模
式与经销模式的区别，产品结构存在的差异，说明经销商客户与直销客户在销售单价、毛利率、信用政策、结算方式、退换货政策等方面是否存在明显差异，如是，请说明合理性。
②说明经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。③结合经销商的备货周期、期末库存及期后销售情况、终端客户构成情况，说明是否存在向经销商压货、提前确认收入的情形，是否实现了终端销售；是否存在折扣让利政策及其变化情况，是否存在除销售返利及折扣以外的其他方式的利益返还。④说明不同销售模式下，发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。
（2）代理商模式的商业合理性。请发行人：①说明一般直销与代理商模式的区别，将代理商模式划分为直销模式是否合理，与同行业可比公司是否存在差异；说明代理直销模式的业务流程、代理商的权利义务、销售合同签订方、货物流转及运费分担情况、结算方式、售后服务提供方；比较代理商模式下的毛利率与一般直销模式下的毛利率，说明差异及原因。②说明发行人对代理商的选择标准，代理商的客户开拓方式，列示各期前十大代理商的名称、对应的销售额及占比、销售佣金及占比，说明主要代理商的基本情况，包括类型（自然人/法人）、所在地、代理区域、合作开始时间、
主营业务、佣金计提方式、是否专门为发行人进行代理、对应的客户名称，是否与发行人及其关联方存在关联关系。③说明佣金的确定机制和标准，支付时点及方式，报告期内费率的变化情况，与收入的匹配性，计提方式及比例是否与行业情况存在明显差异，费率是否具备商业合理性，相关会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。
（3）经销商、代理商变动对发行人的影响。请发行人：
①补充说明代理商、经销商的具体情况，包括但不限于地区及收入分布情况、数量变动情况，按合作年限分布说明各期经销商、代理商对应的销售收入、收入占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比等，分析说明经销商、代理商交易模式的稳定性、持续性，是否存在依赖代理商的风险，是否具备独立获取客户的能力，是否符合行业惯例，如存在依赖请发行人进行风险揭示、重大事项提示。②说明报告期各期新增经销商、代理商的收入占比，各期减少经销商、贸易商的主要退出原因及收入占比，各期新增、减少经销商、代理商中是否存在前十大经销商、贸易商，若是，补充说明具体名称、各期购销金额、相关产品、变动原因。③说明报告期各期专门销售发行人产品的代理商、经销商家数、金额及占比，是否存在成立时间较短即成为发行人代理商、经销商的情况，说明代理商、经销商和发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在关联关系或其他利益安排。④说明是否存在经销商与代理商重合的情形，如
存在请说明具体代理商，各期经销、代理客户的销售收入及销售佣金情况，说明同时存在两种合作方式的原因及合理性，两种模式下毛利率的差异及原因，终端客户是否存在重叠，若存在，说明合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明针对报告期内代理商、经销商最终销售实现情况是否进行核查以及核查方式、核查标准、核查比例、核查证据并发表明确意见。
问题4.技术创新与市场竞争地位
根据申报文件，（1）公司是国内超硬材料制品行业中少数同时具备金刚石及结合剂材料研究、配方设计、产品结构设计、生产工艺创新及产品应用拓展能力的企业。作为国内超硬材料制品龙头企业之一，公司主导或参与制定国家标准和行业标准共8项。（2）在硬脆材料加工领域，博深股份、安泰科技、新劲刚、三超新材及发行人等少数几家企业具有一定规模，掌握了超硬材料制品的自主研发、生产以及应用服务技术，部分技术、产品已接近或达到国际先进水平，形成了行业内较为明显的竞争优势，占据了一定的国际市场份额。超硬材料制品行业总体生产规模较大，但大部分企业主要在中低端市场进行价格竞争，部分企业已进入中高端市场。
（3）公司是中国超硬材料制品行业的龙头企业之一。公司自成立以来一直专注于超硬材料制品的研发、生产和销售，不断强化自主研发能力，持续拓展产品应用领域，生产规模不
断扩大，产品技术水平始终保持在行业的领先水平。在陶瓷加工金刚石工具领域，部分产品属国际或国内首创，填补了行业空白，达到国际领先或国际先进水平。（4）根据中国材料研究学会超硬材料及制品专业委员会出具的说明，公司多项技术成果填补国际/国内空白，达到国际领先、国际先进或国内领先、国内先进水平。（5）公司主要产品金刚石工具主要应用于陶瓷、石材、混凝土、耐火材料等领域，报告期公司外销收入占比较高且呈逐年上升趋势，产品主要销往巴西、印度、孟加拉等60多个国家和地区。
（1）补充披露国际、国内领先或先进水平的依据。请发行人：①补充披露处于国内、国际先进及领先水平、填补空白的具体技术及其主要应用产品，有关产品的销售额及占比情况。结合上述技术及产品的主要参数、功效等因素，补充披露“国际领先或国际先进”、“填补国际/国内空白”、“国际或国内首创”等表述的具体依据，并完善有关披露内容。②说明发行人在参与的行业标准、国家标准中所起的具体作用，该标准的其他参与方，标准在行业中的应用领域与应用情况，参与标准制定对发行人自身的影响。
（2）各细分领域与国内外竞争者的技术差距。请发行人：
①说明拥有的核心技术及其主要特征、在产品生产中的实际应用。结合招股说明书所列各细分领域主要企业的相关技术特征及参数、功效，量化分析发行人主要核心技术与国内外竞争者的主要技术差距。②结合发行人目前在研项目情况及
行业技术发展趋势，举例说明目前在研项目目标提高的技术指标，定位为国内、国际领先或先进的具体依据，是否能够有效弥补与国内外主流先进技术水平的差距。③说明高端产品和中低端产品的划分依据，高端产品和中低端产品的市场应用场景、客户需求、行业竞争情况，报告期内发行人生产的高端产品和中低端产品种类、数量、对应收入和净利润情况，充分说明发行人是以生产销售高端产品为主还是以中低端产品为主。
（3）技术研发情况。根据申报文件，发行人最近三年研发投入分别为2,320.27万元、2,364.83万元、3,734.53万元。自主研发外，发行人还与高等院校、科研机构等单位开展合作研发。报告期内存在多笔与研发相关的政府补助。请发行人：①列表说明报告期内的全部合作研发项目情况，占报告期全部研发项目的比例，合作研发中分工及各自发挥的作用，所取得的研发成果的归属及后续利用情况，对合作研发单位是否存在技术上的依赖。分析现有研发项目对公司未来竞争力的影响。②列表说明收到的与研发、技术改造相关的政府补助申请、款项发放等情况，有关会计处理是否合规，技术研发投入是否依赖于政府补助。③说明国家级博士后科研工作站、广东省奔朗超硬材料及制品院士工作站的设立背景、运营情况。
（4）竞争格局与竞争优劣势。根据申报文件，根据中国机床工具工业协会超硬材料分会出具的证明，公司陶瓷加工
金刚石工具在国内市场占有率、出口规模以及全球市场占有率均处于领先地位。请发行人：①说明上述领先地位的具体依据。按照产品细分领域，列明在国内市场占有率、出口规模以及全球市场占有率等指标中位列前五的国内外竞争对手情况及有关数据。②说明发行人各细分产品的具体应用领域及国内外市场容量，发行人在国内外市场的主要竞争对手情况，包括主要竞争对手在核心技术、产品侧重点、具体产品性能指标、研发投入、市场占有率、客户结构、客户数量等方面的对比情况，说明直销客户（含代理商）、经销客户是否同时采购发行人产品及竞争对手产品，如有，请说明客户主要选择标准及参考因素。③结合公司核心技术的指标或参数、开发难度、研发费用占营业收入比例、细分产品毛利率、销售价格、销售渠道等方面与国内外可比竞争对手的差异及差异原因，分析发行人的核心技术及其应用产品的具体竞争优势。④结合上述情况， 说明发行人细分产品所处的市场竞争格局、发行人的竞争优劣势等，对发行人面临的市场竞争风险进行充分、有针对性的风险揭示及重大事项提示。
⑤结合下游行业发展趋势、主要销售地区市场需求情况、市场竞
争格局、公司产品的竞争优劣势等，说明公司外销收入占比逐年上升的原因，公司业绩的可持续性及成长性。
请保荐机构核查上述事项，并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题5.关联交易与独立性
根据申报文件及公开资料，（1）发行人多名董监高或员工曾在广东科达机电股份有限公司担任董监高或任职。发行人设立时及前期股权转让过程中，多名股东同时是科达公司股东或关联方。（2）报告期内发行人向佛山欧神诺陶瓷有限公司、广西欧神诺陶瓷有限公司、景德镇欧神诺陶瓷有限公司等三家关联方销售产品涉及金额为1,106.42万元、799.82万元、874.24万元。佛山欧神诺为由持有发行人12.57%的股东庞少机担任董事的企业，持有发行人5.20%的股东鲍杰军曾任董事长。鲍杰军、庞少机及发行人实控人尹育航均为科达公司原第一大股东三水欧神诺主要股东，且尹育航曾担任三水欧神诺法定代表人、董事长。
请发行人：（1）结合公司历史沿革、股东情况、人员任职、业务拓展等，说明与科达公司的关系，客户及供应商与科达公司是否存在重叠，对科达公司是否存在依赖。（2）说明与欧神诺系列公司开展业务的起始时间及有关背景，说明报告期内的有关交易具体产品、单价、数量等情况，结合销售给其他客户的情况，说明关联交易定价是否公允。除上述交易外，说明发行人与欧神诺现在母公司帝欧家居是否存在交易。如有，请说明是否构成关联交易。（3）全面梳理实际控制人及其一致行动人、董监高人员及其近亲属等关联方及其控制或能够施加重大影响的企业情况，并说明上述关联方及企业与发行人及其管理层和员工是否存在资金往来，与发行人的主要客户及供应商是否存在业务和资金往来，结合上
述情况进一步说明发行人报告期是否存在关联方代垫成本费用或向关联方转移利润等利益输送情形。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题6.业绩持续下滑的风险根据申报材料，发行人报告期内营业收入、净利润均保持增长，但2021年第四季度发行人主营业务收入为15,730.64万元，较2020年同期下滑13.15%，出现下滑迹象；根据审阅报告，2022年1-3月发行人营业收入为17,954.60万元，净利润为2,484.49万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,685.29万元，分别较上期同期下降12.49%、46.06%和
96.67%。
（1）业绩变动是否符合下游行业变动趋势。请发行人：
①结合各期的订单数量及金额、实现收入、所处行业的整体增长率水平等，分产品说明不同业务模式、销售模式收入变动情况及原因，并结合可比公司同类产品销售情况及细分行业发展情况，分析说明报告期内收入变动是否合理，如存在差异请分析原因。②结合市场、客户、型号、产品结构、性能指标等因素，说明主要产品价格变动的原因及合理性，各类产品销售与同期市场价格差异情况。③结合细分收入所对应的各期主要客户类型、销售产品类型、数量、价格变动、产品成本构成等因素说明收入、毛利率、净利润变动原因及合理性，境外销售收入大幅增长的原因及合理性，结合境外
主要客户的经营情况说明发行人业绩变动趋势与同行业可比公司变动是否一致，相关变动情况是否符合下游行业发展趋势。④结合2021年第四季度及期后经营业绩说明收入、净利润下滑、经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，公司对业绩下滑拟采取的措施及预计效果，是否存在业绩持续大幅下滑的风险。
（2）境外销售收入是否存在下滑的风险。根据申报材料，报告期各期，境外收入占比分别为50.95%、59.30%和64.46%，主要集中在南美洲和亚洲。请发行人：①补充说明报告期各期境外销售情况，分别说明境外销售的国家及地区、主要客户名称、销售金额、与发行人是否签订框架协议以及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等，结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额、占比波动情况及相应变动原因，是否存在下滑的风险。
②说明境外客户的基本情况及在产业链所处的环节，发行人获取境外客户的途径和方法，目前主要出口地区是否存在不利于发行人同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。③说明发行人获取境外客户的途径和方法，相较于其同类产品供应商的竞争优劣势，结合前述情况说明合作的稳定性、可持续性，目前主要出口地区是否存在不利于发行人同境外客户合作的贸
易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。④说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查、诉讼的情形。⑤结合报告期内公司具体情况，细化披露关税政策等贸易摩擦、全球疫情情况等对发行人报告期内业绩的影响及对持续获取境外客户订单的影响，与境外客户的其他国家和地区的供应商、以及同类产品供应商相比较，是否存在丧失部分境外客户的风险，说明后续境外销售规划及规划可行性，并有针对性的具体披露贸易摩擦、疫情情况相关风险。
（3）与客户合作的稳定性。请发行人：①补充说明报告期各期不同产品、不同收入类型的境内外前十大客户情况，结合主要客户的经营情况、产品竞争优势、在手订单情况等分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性。②补充说明成为主要客户的合格供应商的过程及合法合规性，报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况，与上述客户的合作历史、进入条件、过程和时长，合作的主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权，说明对主要客户的具体定价方法和依据，同类产品对不同客户的售价是否有差异。③说明对主要客户的具体定价方法和依据，同类产品对不同客户的售价是否有差异。④结合前述情况综合分析发行人与上述客户合作是否稳定可持续、是否存在被
替代的风险，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响，并对相关事项做重大事项提示和风险揭示。
（4）是否存在贸易收入。根据申报材料，发行人报告期内其他业务收入分别为462.73万元、3,458.68万元和1,160.69万元，主要为稀土永磁等原材料的销售。请发行人：
①结合稀土永磁元器件制造的设备投入、加工流程、人员参与等补充说明制备稀土永磁元器件同时对外销售稀土永磁等原材料的业务实质，是否为贸易业务，如为贸易收入请说明按总额法还是净额法确认收入及确认依据，与结合合同约定说明是否为独立购销还是受托加工业务、相关收入确认是否准确。②说明销售稀土永磁等原材料的销售价格、毛利率与市场价格是否存在差异，如是请说明原因及合理性。
（5）不同业务模式收入确认的准确性。请发行人：①补充说明不同产品、不同销售模式、不同业务模式收入确认的具体会计政策、确认时点和具体依据，逐一说明收入确认的具体单据和时间点，并说明各种确认方式下合同交货、结算条款的约定情况。②结合整线销售的合同约定主要条款说明发行人实现销售的具体流程和收入确认时点、依据，说明公司通过暂估确认收入是否合理、是否符合会计准则规定，发行人先按暂估数确认收入而后再进行调整是否存在重大差异，报告期各期末是否存在大量跨期确认收入的情形。③说明发行人对收入确认方式的内控制定情况及执行有效性，说明发行人收入确认政策与同行业可比公司一致。
（6）各类产品、业务收入的可持续性。请发行人：①按产品、业务类型分类列示报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度；并结合在手订单的获得、执行的周期，说明发行人业务的稳定性及可持续性。②结合在手订单情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司各类业务收入的稳定性、可持续性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明：（1）对收入真实性、准确性的核查过程、方法和结论，包括但不限于客户核查的方式及范围、比例，客户经营情况及是否与采购规模相匹配等，供应商回函率下降的原因及合理性；（2）境外销售的核查过程、核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据及结果，对代理商的核查方式、范围、比例等，代理销售过程中是否存在商业贿赂或相关利益安排等情形。
问题7.各类产品毛利率变化的原因及合理性
根据申报材料，报告期内，单品销售中树脂结合剂金刚石工具、金属结合剂金刚石工具毛利率保持稳定；精密加工金刚石工具毛利率分别为-11.54%、-2.44%和18.09%，稀土永磁元器件毛利率分别为-3.79%、6.29%和17.64%，毛利率由负转正；碳化硅工具毛利率分别为16.04%、15.43%和13.10%，
整线销售业务毛利率分别为21.79%、18.22%和14.15%，呈逐年下降趋势。
请发行人：（1）说明各类产品、服务销售单价、单位成本及其构成在报告期内变动的合理性，量化分析上述因素的变动对细分产品毛利率及综合毛利率的影响。（2）结合产品结构、客户类型、定价方式、同期市场价格差异等因素分析并披露各类产品内外销、不同销售模式、不同地区毛利率差异及变动的原因，以数据分析方式说明相关因素对毛利率变动的影响程度。（3）结合产品及服务内容、业务模式、业务开发能力、客户类型、原材料价格传导机制、市场竞争情况、产品技术先进性、定价机制、市场、技术、渠道等方面的竞争优势与核心竞争力、期后销售单价及毛利率变动情况等，说明各类产品毛利率变动与市场同类产品公司是否存在差异，是否存在毛利率大幅下降风险及应对措施，请充分揭示风险并作重大事项提示。（4）补充说明报告期各期各类产品前五大客户对应的销售收入和毛利率情况，说明公司是否存在毛利率显著异常的订单或客户，如有请说明异常的原因。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题8.存货增长较快及原材料采购价格变动的风险
根据申报材料，报告期各期末，发行人存货中账面价值分别为12,574.56万元、15,065.27万元、18,666.90万元，主要为原材料和库存商品，跌价准备计提分别为53.40万元、
87.26万元和433.80万元。公司主要对外采购的主要原材料有人造金刚石、稀土永磁材料、金属粉末、胶垫及卡板等，存在外购碳化硅工具以及金刚石工具等产品的情形。
（1）报告期内原材料、库存商品金额大幅提高的原因。请发行人：①结合产成品生产周期、客户采购周期、下游应用领域等，说明存货中订单产品与非订单产品的具体情况，报告期内原材料、库存商品金额大幅提高的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异，是否存在滞销的情形。②结合备货策略说明各期末存货是否与当期末在手订单相匹配，并结合期后销售情况说明各期末备货水平的合理性，说明存货占资产总额比例以及存货周转率变动是否与业务发展相匹配。
（2）供应商的具体情况。请发行人：①按主要原材料分类披露前五大供应商基本情况、合作历史、定价结算方式，同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，以及各主要供应商采购金额、次序变动的原因和合理性，发行人采购占主要供应商销售同类产品的占比情况，是否存在经销商性质的供应商及向其进行采购的原因，是否存在成立时间较短即成为发行人供应商的情形，与郑州华晶金刚石股份有限公司合作的历史及采购的真实性。②结合各期各类产品对应原材料种类、生产周期、在手订单、交货周期等，量化分析主要原材料的采购量、耗用量、结转量与发行人产量、销量、存货之间的配比关系。③补充说明报告期内是否存在
由客户指定供应商的情形，如是，说明相关情况并说明定点采购是否属于委托加工情况，相应会计处理是否准确。④说明供应商及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排，结合与主要供应商之间的资金往来情况、交易情况等，说明是否存在资金体外循环、利益输送的情形。
（3）原材料价格大幅上升的风险。请发行人：①分产品说明生产所需主要原材料的具体情况，结合主要原材料对产品生产的作用说明，是否存在单项原材料对供应商的依赖，其采购价格、产品质量或采购总量是否受到市场等因素影响，是否存在不能获取原材料的风险，是否可能对公司持续经营能力构成重大不利影响。②结合行业发展情况、采购价格变化对生产经营的影响，量化分析各类原材料价格上涨对各类产品生产成本的影响，分析公司是否存在原材料价格持续大幅上升的风险，并进一步披露是否存在应对原材料价格大幅上涨的相关措施，并进行相关风险提示。
（4）存货盘点的具体情况。请发行人：①说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、盘点方法、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。②说明报告期内发行人产品是否存在退换货、质量纠纷等情况，如是，说明具体情况及解决措施。
（5）存货跌价准备计提的充分性。请发行人：①补充说
明报告期各期原材料、在产品、库存商品、发出商品的库龄情况，是否有具体订单对应，说明报告期内原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系，结合在手订单、库龄1年以上存货的具体情况、期后存货结转和使用情况。②分析说明报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，包括但不限于可变现净值的确认依据、相应减值测算过程，说明计提存货跌价准备是否充分，说明2021年计提大额存货跌价准备的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对发行人库存商品、发出商品、半成品执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比，说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）并发表明确意见。
问题9.应收款项坏账准备计提的充分性。
根据申报材料，报告期各期末，应收账款账面余额分别为28,991.93万元、27,159.15万元和27,177.04万元，应收票据分别为2,934.15万元、2,852.80万元和3,040.02万元，2019年计提应收账款信用减值损失3,213.04万元。
（1）应收账款前十名的具体情况。请发行人：①结合报告期内各类收入变化情况，分析说明报告期各期末应收账款的内销/外销，直销/经销，单品/整线等类型构成，以及各类应收账款与对应收入的匹配关系。②补充说明报告期各期末应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏
账准备计提情况、期末超出信用期限的金额，说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因，分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形，如存在请解释说明原因。③补充披露一年以内应收账款的账龄情况，并结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明应收账款前十名经营情况、偿还能力及期后回款情况。
（2）是否利用放宽信用政策来维持业务。请发行人：①补充说明报告期内主要产品条线的销售信用政策，是否发生变化，是否存在通过放宽信用政策、加大赊销力度扩大收入情形。②说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，是否存在对客户延长信用期扩大销售的情况。③结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况。④说明分期收款销售商品的具体情况，并说明其原因及商业合理性。
（3）坏账准备计提的充分性。请发行人：①说明信用期外应收账款的具体情况，占比较高的原因及合理性，超过约定付款期限的应收账款的回款计划，各期末逾期应收账款期后收回情况，回收应收账款的内控制度及运行情况。②补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏账准备的具体过程和步骤，坏账准备计提比例的确定依据，与可比公司坏账准备计提政策相比是否存在显著差异。③说明2019年存在大额
应收账款坏账准备计提的原因及合理性、相关交易的真实性、与相关客户是否继续进行交易，并说明现有应收账款坏账准备计提是否充分，针对应收账款的风险采取了哪些应对措施，说明应收账款核销的具体依据及大量核销应收账款的原因。
④结合发行人所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、主要客户的经营情况、信用政策变动以及期后回款等方面，分析说明发行人是否存在客户无法及时支付的回款风险，并结合主要客户经营情况说明坏账准备计提是否充分。⑤说明应收账款按单项计提坏账准备的具体情况，对恩平市和君创誉陶瓷有限公司在2021年末以前未全额计提坏账准备的原因及合理性。⑥说明因出票人未履约而将其转应收账款的票据的具体情况，并说明此项应收账款坏账准备计提是否充分。
（4）应收账款期后回款情况。请发行人说明截至回复日各期末应收账款的期后回款情况，补充披露报告期内应收账款的逾期标准，说明发行人对逾期应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，对于长期未回款客户是否形成回款计划，针对上述情况的风险防控措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查范围、方式及依据；各期末应收账款函证的比例、未回函的比例和原因，替代方式及其充分性，分类说明函证调整情形及金额。
问题10.其他财务问题
（1）大额固定资产、无形资产处置的合理性。根据申报材料，报告期各期末，公司固定资产与在建工程账面价值合计为17,524.82万元、16,255.64万元、19,320.83万元，报告期内发行人固定资产处置收益分别为1,161.44万元、1,561.11万元和-152.81万元。请发行人：①说明湖南奔朗厂房建设的背景、功能定位、预算投入、预计工期、实际施工进展，说明在建工程与现有生产的关系，量化分析说明主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响，是否存在延迟转固的情形。②说明报告期各期末各类机器设备的具体情况，包括金额、数量、用途、成新率、先进性水平等情况，结合报告期内购买合同、相关市场价格对比情况，说明机器设备账面价值是否真实准确。③说明各类产品产能的计算方式，报告期各期机器设备与产能的匹配关系是否合理，并说明变化的原因及合理性。④说明报告期各期固定资产、无形资产处置的具体情况，对公司生产经营的具体影响，存在大额固定资产处置收益的原因及合理性，2021年存在处置无形资产但无处置收益的原因及合理性，与“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”的匹配性。⑤补充说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。⑥说明主要固定资产减值测试的过程和计算方法，结合业务、固定资产使用情况，说明固定资产是否存在减值迹象。
（2）大额应付款项的合理性。报告期各期，发行人应付账款分别为10,546.16万元、9,503.29万元和9,168.70万元，应付票据分别为6,032.49万元、9,402.90万元和11,953.25万元，应付票据大幅增长。请发行人：①结合生产变化情况、采购付款流程、结算方式、付款周期等，说明报告期各期应付账款、应付票据与采购金额、成本的匹配关系，应付票据大幅增长的原因及合理性。②补充披露报告期各期应付账款账龄分布情况及账龄1年以上未支付的原因，说明与主要供应商期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。
③说明报告期内主要供应商与应付账款、应付票据对象之间的匹配性，结合公司付款政策、供应商资金规模、市场地位、采购规模，说明前五大应付账款与主要供应商存在差异的原因及合理性，采购内容是否与销售订单匹配。④说明银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配性，是否存在不能按期兑付情形。
（3）预付款项余额大幅增加的合理性。报告期各期末，发行人预付款项金额分别为931.21万元、1,690.22万元和3,490.32万元。请发行人：①补充说明报告期各期发行人采用预付款方式和采用其他支付方式采购的具体情况，包括但不限于主要供应商名称、采购内容、合同金额等，结合产品稀缺性、原材料价格波动、发行人和供应商议价能力等，说明支付方式存在差异的原因。②补充说明报告期前五名预付款项所属业务类型、发生原因、预付金额与合同条款约定的
付款进度是否一致，釆购内容是否符合发行人生产经营需要，相关商品或服务到货或服务履行情况、期后结转及付款情况，是否存在未转成本挂账的情形。③结合在手订单、同行业预付账款的支付比例等，分析预付账款变动较大的合理性，并说明1年以上预付账款形成的原因及对应采购具体情况，相关采购合同是否存在无法履约或预付款项无法退回的风险。
④补充说明发行人及其主要人员与预付款支付的相关供应商是否存在关联关系，发行人以预付款方式采购的合理性，是否符合行业惯例，是否符合业务实际需求。
（4）股份支付会计处理的合规性。根据申报材料，发行人存在2021年10月通过定向发行融资，存在源常壹东及海沃众远两个员工持股平台认购股份的情形，按照公允价值
4.72元/股计提股份支付费用。请发行人：①补充说明确定上述权益工具公允价值所采用评估方法的理由及恰当性、评估方法运用主要参数及来源、具体测算过程，公允价值4.72元/股与2022年3月审议通过的公开发行并上市议案的发行底价9元/股存在较大差异的原因及合理性，是否能够公允反映相应时点的股权价值，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。②补充说明员工持股平台持股员工将所持份额转让的具体情况，相关股份支付金额的计算方式及计算依据。
（5）期间费用变动的合理性。请发行人：①补充说明员工薪酬支出在主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用之间分摊的方法，工时管理的相关内部控制及内控制度的
执行有效性，说明研发投入的归集、核算是否符合《业务适用指引第1号》1-4的规定，并量化分析报告期内销售人员、管理人员、研发人员、生产人员等数量、平均薪资与业务规模是否匹配，与同期同行业可比公司、同地区公司及当地平均水平相比是否存在显著差异。②结合研发项目补充说明研发费用逐年增加的原因，研发项目投入（包括报告期内已完成项目及在研项目）与产品的关系、对发行人业绩的贡献。
③说明研发费用中材料、燃料和动力费投入的主要内容，材料、燃料和动力投入占比较高的原因及合理性，费用化的材料是否建立相关备查，是否形成样品，如是，具体说明样品的会计处理。④结合费用发生的对方单位说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况，是否存在少计费用的情况。
（6）第三方回款及现金交易的合规性。根据申报材料，报告期各期，发行人第三方回款占营业收入的比重分别为
5.26%、8.27%、5.04%，包括自身结算需求、外汇管制等原因由其他企业代为支付、集团财务公司或指定相关公司代付、非自然人企业的法定代表人、实际控制人或其亲属代付、个体工商户或自然人通过家庭约定由亲属代为支付、应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道付款、微信、支付宝、顺支付等第三方平台回款及其他原因；发行人存在由于部分个人客户出于结算便利考虑现金支付的情形。请发行人：①区分代付类型（尤其是其他原因及通过第三方平台的第三方
回款）补充说明报告期内各期存在第三方回款的主要客户名称和背景、代付金额、代付原因，说明第三方回款的原因及真实性，各类情形是否具有必要性和合理性，是否存在虚构交易或调节账龄情形，并结合具体情形补充披露降低第三方回款比例的措施及期后实施情况。②说明发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过发行人实际控制人及其他关联方、财务人员等相关人员个人账户收款的情形。③说明报告期内是否存在因第三方回款导致的款项纠纷，是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代客户付款的情形，是否具有合理原因。④结合现金收款的具体客户说明现金收款的原因及合理性，并说明报告期后现金交易的整改情况。
（7）汇兑损益的具体情况。根据申报材料，报告期内，公司产生的汇兑损益分别为-237.49万元、1,493.02万元和
836.01万元。请发行人：①披露汇兑损益的计算过程，结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款等，说明公司外销业务和汇兑损益变动的匹配性与合理性，说明发行人所采取的汇率管理措施及相应的影响。②说明公司是否从事相关外汇投资、投机活动，发行人运用外汇管理工具的决策程序及审批程序，相应的内部控制制度是否健全，是否有效执行。
（8）会计差错更正的合规性。根据申报材料，发行人2019、2020年财务报告存在会计差错更正，更正主要内容是
销售业务跨期（在 2019 年度及 2020 年度的部分营业收入未准确记录在相应的会计期间）、销售返利、销售折扣、票据、汇兑损益、递延收益等调整事项进行了更正。发行人会计差错更正对2019、2020年净资产的影响占比为0.69%、
0.98%，对2019、2020年净利润的影响占比为-8.63%、2.79%。请发行人：①说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正。
②说明会计差错更正的依据和合理性，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，以及发行人内控制度是否健全并得到有效执行。③针对会计差错更正事项及原因、金额及比例、不规范情形、存在的风险等补充披露重大事项提示及风险因素。
（9）其他财务披露问题。请发行人说明2019年债务重组损益、2021年营业外支出、2021年“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”、2021年“支付的其他与经营活动有关的现金”中其他等科目大幅变化的具体情况，并说明变化的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题11.募集资金规模及用途合理性
根据申报文件，（1）截至2021年末，发行人总资产97,337.79万元，本次拟募集资金44,323.20万元。发行人的
主要固定资产包括屋及建筑物、机器设备等，账面原值31,333.18万元，账面净值19,043.69万元。（2）高性能金刚石工具智能制造新建项目总投资26,971.00万元，20,260.00万元，铺底流动资金6,711.00万元。项目投资的盈利性指标较好，项目达产后预计可实现年收入91,041.11万元。（3）金刚石绳锯数字化车间新建项目总投资规模为9,024.20万元，其中建设投资8,330.00万元。项目投资的盈利性指标较好，项目达产后预计可实现年收入10,178.77万元。（4）企业研发中心建设新建项目项目规模总投资8,328.00万，其中工程建设7,334.97万元。
（1）项目预期收入测算的客观合理性。请发行人：说明项目预期收入的具体测算过程及相关假设，是否存在客观依据，测算过程是否合理；补充披露是否具备上述项目的技术、人员储备，以及相应订单需求情况。
（2）投资概算的合理性。请发行人：①结合报告期内主要研发项目及研发投入、研发用设备及业务模式等情况，补充披露上述项目建筑工程费用、设备及软件购置费、工程建设其他费用、铺底流动资金的测算过程与具体明细（含工程各项造价及用途，设备的种类、型号、数量、单价、用途等），说明大额资金用于工程建设及设备购置的必要性，说明铺底流动资金的具体用途，说明投资概算是否合理。②结合发行人拥有的房产情况，说明募集资金是否用于房地产投资。结合新兴奔朗实际经营、研发人员及盈利状况，说明由新兴奔
朗实施两个主要项目的合理性。③说明本次募集资金规模是否与发行人的规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金使用用途与同行业可比公司相比是否存在重大差异，公司是否具备有效使用资金的能力，是否可能存在募投资金闲置，固定资产折旧和研发费用摊销对发行人收入和利润的影响；详细披露本次募投项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险、产能消化风险、收入增长不达预期导致业绩大幅下滑的风险等。④结合上下游行业供
需情况、发行人财务状况、现有技术水平及技术储备情况、产能及其消化情况、未来拓展规划等方面，充分论证本次募投项目规模的合理性。
（3）研发中心建设新建项目的合理性。请发行人：结合现有研发环境及研发设备情况，说明研发项目与现有的研发管理能力、研发人员情况是否匹配，与公司现有研发项目的关系。通过新建研发项目，公司技术哪些方面的能够得到显著提升，是否与现有行业技术方向相一致，是否与现有同行业可比公司、竞争对手的技术主攻方向存在差异。
（4）是否涉及限制性产能。根据《产业结构调整目录》，
直径 400 毫米及以下人造金刚石切割锯片制造项目属于限制性产能。请发行人说明现有产品及募投项目是否涉及相关领域。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题12.发行相关问题根据申请材料，本次发行底价为9.9元/股，发行人本次拟发行不超过4,547万股；发行人稳定股价的预案设置为公司股票自上市之日起三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司将启动稳定股价措施预案以稳定公司股价；发行人择机采用超额配售选择权。
请发行人：结合停牌前交易价格、主要财务指标、企业投资价值及市场认可度、同行业可比上市公司的市盈率水平、发行人的技术先进性、行业地位等，综合分析说明发行底价的确定依据、合理性以及与前期二级市场交易价格的关系，所对应的本次发行前后的市盈率水平，以及现有发行规模、发行底价和稳价措施等事项对本次公开发行并上市是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题13.其他问题
（1）前次申报IPO的基本情况。 根据公开资料，发行人曾于 2012 年申报创业板 IPO，当年即撤回申请。请发行人说明申报创业板的简要情况，后续申请撤回上市申报材料的原因，主要问题的解决情况。
（2）劳动用工情况。根据申报文件，发行人总员工867人，其中生产人员412人、销售人员208人、研发人员111人。发行人同时存在劳务派遣和劳务外包两种补充用工形式。
报告期内，公司曾存在使用劳务派遣用工数量超过其用工总量10%的情况。请发行人：①按照母子公司主体，分类列示员工人数，并说明员工人数与公司经营规模是否匹配，生产、销售、研发等人员占比与同行业可比公司相比是否存在较大差异。②说明劳务外包商的基本情况、具体工作内容、金额、占营业收入比例，劳务外包商是否具备合法有效的业务资质，采用上述劳务外包商的原因及合理性。是否存在发行人员工或前员工运营或参股外包主体，是否涉及关键工序或关键技术，结合资金流水核查说明是否与发行人及关联方存在关联关系及代发行人支付成本费用等利益输送情形。③说明劳务派遣违反国家有关规定的具体情况，发行人的整改情况，是否可能受到处罚，是否可能存在劳动争议。说明是否存在通过劳务外包规避劳务派遣认定的情况。④说明社保保险及公积金缴纳情况，是否存在违法违规，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险。
（3）实际控制人控制情况。根据申报文件，育航先生直接持有公司44.75%股份，并通过两家员工持股平台源常壹东和海沃众远间接持有公司0.56%股份，尹育航先生控制公司
44.75%的股份，为公司控股股东及实际控制人。上述两家持股平台分别持有发行人3.04%、1.93%股份的，源常壹东的执行事务合伙人为陶洪亮（副总经理），海沃众远的执行事务合伙人为杨成（副总经理）。尹育航出资最多，但未担任执
行事务合伙人。请发行人：说明由实际控制人以外的员工担任员工持股平台执行事务合伙人的原因及合理性，是否存在表决权委托情形，发行人实际控制人能否控制员工持股平台。结合合伙企业实际运营情况、公司历次表决情况等因素，说明发行人控制的股份数量及比例披露是否准确，是否存在规避有关实际控制人持股监管的规定。
请保荐机构核查上述问题，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年七月八日