证券简称：毅昌科技 证券代码：002420
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 8
六、本激励计划授予条件说明 ...... 9
七、本激励计划首次授予情况 ...... 10
八、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响 ...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、 释义
| 毅昌科技、本公司、公司 | 指 | 广州毅昌科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州毅昌科技股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由毅昌科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对毅昌科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对毅昌科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
毅昌科技2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年5月13日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年5月16日至2022年5月25日，公司在内部OA办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名、职务。公示期间公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2022年5月27日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-030）。
（三）2022年5月31日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）。
（四）2022年7月8日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的
议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
鉴于公司本激励计划中所确定的首次授予激励对象中2名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司取消拟向其授予的股票期权共计23万份。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整，调整后，本激励计划首次授予激励对象由245人调整为243人，首次授予数量由3,200万份调整为3,177万份，授予总量由4,000万份调整为3,977万份。
除上述调整内容之外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划授予条件说明
根据公司《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，毅昌科技及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》规定的授予条件。
七、本激励计划首次授予情况
（一）首次授予日：2022年7月8日
（二）首次授予数量：3,177万份
（三）首次授予人数：243人
（四）行权价格：5.25元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）首次授予的股票期权在激励对象间分配情况如下所示：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占首次授予股票期权总数的比例 | 占本次激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 宁红涛 | 董事长 | 120 | 3.78% | 0.30% |
| 2 | 任雪峰 | 董事、总经理 | 120 | 3.78% | 0.30% |
| 3 | 刘文生 | 副总经理 | 100 | 3.15% | 0.25% |
| 4 | 谢金成 | 副总经理 | 72 | 2.27% | 0.18% |
| 5 | 叶昌焱 | 副总经理、董事会秘书 | 75 | 2.36% | 0.19% |
| 6 | 刘巍 | 副总经理、财务总监 | 70 | 2.20% | 0.17% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员 （237人） | 2,620 | 82.47% | 6.53% | ||
| 首次授予部分合计 | 3,177 | 100.00% | 7.92% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予相关事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
八、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议毅昌科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至财务顾问报告出具日，毅昌科技本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划的首次授予日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等事项的确定及相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，毅昌科技不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、广州毅昌科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议
3、广州毅昌科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
4、广州毅昌科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议
5、《广州毅昌科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年7月8日