证券代码：002420 证券简称：毅昌科技 公告编号：2022-047
广州毅昌科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 8
日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《2022 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本次激
励计划”）的相关规定和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事
会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 8
日为首次授予日，向符合条件的 243 名激励对象首次授予 3,177 万份股票
期权。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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3、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 245 人，
激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司存在雇佣或劳
务关系。
4、授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为 5.25 元/份。
5、行权时间安排：本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票
期权失效。
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权
可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为
自首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2022 年授
出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2023
年授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起 12
个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。
在本次激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授
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予之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下
表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的股票期权行权期及各
期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予完成，
则预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期
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权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注
销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期规定
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
8、股票期权行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件。
本次激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率为 30%
第二个行权期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率为 60%
第三个行权期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率为 100%
注：上述“净利润”是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付
费用数值作为计算依据（下同）。
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若预留权益在2022年授予，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩
考核目标与首次授予部分一致；若预留权益在2023年授予，则预留部分股
票期权行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率为 60%
第二个行权期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率为 100%
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行
权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的考核结果
划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对应标准系数如下表所示：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量
=个人当年计划行权的股票数量×标准系数。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票
期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
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1、2022 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励
对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 25 日，公司在内部 OA 办公系统
公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名、职务。公示期间公司监事
会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对
本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 27 日
披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-030）。
3、2022 年 5 月 31 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并披露了《关于
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2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-033）。
4、2022 年 7 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和
第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事
会对此进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次激励计划首次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及
《激励计划（草案）》等的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件
时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次
激励计划的首次授予条件已经成就。同意以 2022 年 7 月 8 日为首次授予
日，向符合条件的 243 名激励对象授予 3,177 万份股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中有 2 名
激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司取消拟向其授予的股票期
权共计 23 万份。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计
划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整，调整后，本次
激励计划首次授予激励对象由 245 人调整为 243 人，首次授予数量由 3,200
万份调整为 3,177 万份，授予总量由 4,000 万份调整为 3,977 万份。
除上述调整内容之外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第三次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次股票期权首次授予的相关情况
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1、首次授予日：2022 年 7 月 8 日
2、首次授予数量：3,177 万份
3、首次授予人数： 243 人
4、行权价格：5.25 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、首次授予的股票期权在激励对象间分配情况如下所示：
本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的股票 占首次授予股 占本次激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 票期权总数的 草案公告日股本
(万份) 比例 总额的比例
1 宁红涛 董事长 120 3.78% 0.30%
2 任雪峰 董事、总经理 120 3.78% 0.30%
3 刘文生 副总经理 100 3.15% 0.25%
4 谢金成 副总经理 72 2.27% 0.18%
副总经理、董事会秘
5 叶昌焱 75 2.36% 0.19%
书
6 刘巍 副总经理、财务总监 70 2.20% 0.17%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
2,620 82.47% 6.53%
（237 人）
首次授予部分合计 3,177 100.00% 7.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司总股本总额的 10%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
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财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份
支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007
年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 7
月 8 日用该模型对首次授予的 3,177 万份股票期权进行测算，
1、标的股价：6.62 元/股（授权日公司收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予日至每
期行权日的期限）；
3、历史波动率：21.7448 %、21.2876%、21.9601%（分别采用中小综
指最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定
的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计
成本的影响如下表所示：
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首次授予的股票期权 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,177 5,552.06 1,648.19 2,490.15 1,079.13 334.58
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部为自
筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对首次授予激励对象名单的核查情况
公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发
表意见如下：
（一）公司本次激励计划中除 2 名激励对象因离职失去激励资格，其
余列入本次激励计划首次授予的 243 名激励对象与公司 2022 年第三次临
时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
（二）本次激励计划的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
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政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办
法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（四）本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意以2022年7月8日为首次授予日，向符合条件的243
名激励对象授予3,177万份股票期权，行权价格为5.25元/份。
八、独立董事意见
（一）根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公
司本次激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，该首次授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
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励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
（五）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。我
们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 7 月 8 日，并同意
向符合条件的 243 名激励对象首次授予 3,177 万份股票期权。
九、律师法律意见书结论性意见
广东南国德赛律师事务所认为，公司本次股权激励计划及其调整与授
权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授予
日的确定、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已履行
了现阶段应履行的信息披露义务，公司还需根据本次股权激励计划的实施
进展情况，履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。
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十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至财务顾问报告出具日，毅
昌科技本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励
计划的首次授予日、行权价格、首次授予对象、首次授予数量等事项的确
定及相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，毅昌科技不存在不符合公司 2022 年股票期权激励
计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公
司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深
圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议
（二）公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独
立意见
（三）公司第五届监事会第二十次会议决议
（四）2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）
（五）监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
（授予日）的核查意见
（六）广东南国德赛律师事务所关于广州毅昌科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
（七）上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州毅昌科技股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
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特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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